北京市兰台律师事务所
关于北京天坛生物制品股份有限公司二〇一五年度
股东大会法律意见书
致:北京天坛生物制品股份有限公司
北京市兰台律师事务所(“本所”)接受北京天坛生物制品股份有
限公司(“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2016 年 4 月 29
日上午 09:00 时在公司亦庄厂区办公楼 6 层会议室(北京市经济技
术开发区博兴二路 6 号)召开的北京天坛生物制品股份有限公司
2015 年度股东大会(“本次股东大会”)。现依据《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)
等法律、行政法规、其他规范性文件及《北京天坛生物制品股份有限
公司章程》(“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次股东大会的召集召开程序、
出席会议人员与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次
股东大会。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅
就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、
出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和
表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案
内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有
关的法律、行政法规、其他规范性文件的规定,仅就本次股东大会所
涉及的相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供评价本次股东大会之目的而使用,不得用于其
他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股
东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本
所在其中发表的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意不得用于
其他任何目的。
基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开
经本所律师核查:
公司董事会已于 2016 年 3 月 31 日召开公司董事会六届十三次会
议,审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》,并于 2016
年 4 月 5 日发出《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》(“《会议通
知》”),该通知载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议
地点、会议议题、表决方式、出席会议对象、会议登记办法、联系人
和联系方式及其他事项。
公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议,并于会议召开十
五日以前以公告形式通知了股东;据此,公司本次股东大会的召集符
合《公司法》第 103 条、《上市公司股东大会规则》第 15 条和《公司
章程》有关股东大会会议通知期限的规定。
本次大会于 2016 年 4 月 29 日上午 09:00 时在公司亦庄厂区办
公楼 6 层会议室召开,本次股东大会召开的实际时间、地点与《会
议通知》中所告知的时间、地点一致。
公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
另据本所律师的审查,本次股东大会由董事崔萱林先生主持,符
合《公司法》第 102 条、《公司章程》的有关规定。
据此,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员及召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册,经本所律师核查,参加本次股东大会现场表决的股东及委托代理
人合计 5 名,代表股份 298,561,351 股,占公司股份总数的 57.92%。
参加网络投票的股东合计 28 名,代表股份 15,818,138 股,占公司股
份总数的 3.07%。
经验证,除上述股东(或股东委托代理人)出席本次股东大会外,
出席会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请
的本所律师。
本所律师认为,本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人
员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,
其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就会议公告中所列各项提案以现场投票与网
络投票相结合的方式逐项进行了审议和表决。现场投票由当场推选的
1 名股东代表、1 名监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。
经统计现场及网络投票,会议主持人当场公布表决结果。
(二) 提案的表决结果
1、 审议通过《2015 年年度报告》正本及其摘要
本议案同意 313,599,557 票,占出席股东大会有效表决股份数
的 99.75%;反对 609,932 票,占出席股东大会有效表决股份数的
0.19%; 弃权 170,000 票,占出 席股 东大会有 效表决 股份数的
0.05%。
2、 审议通过《2015 年度董事会工作报告》
本议案同意 313,583,457 票,占出席股东大会有效表决股份数的
99.75%;反对 626,032 票,占出席股东大会有效表决股份数的
0.20%;弃权 170,000 票,占出席股东大会有效表决股份数的 0.05%。
3、 审议通过《2015 年度监事会工作报告》
本议案同意 313,599,557 票,占出席股东大会有效表决股份数的
99.75%;反对 609,932 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
0.19%; 弃权 170,000 票, 占出 席股 东大会有 效表决 股份数 的
0.05%。
4、 审议通过《2015 年度决算报告》
本议案同意 307,965,957 票,占出席股东大会有效表决股份数的
97.96%;反对 609,932 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
0.19%;弃权 5,803,600 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
1.85%。
5、 审议通过《2016 年度预算报告》
本议案同意 313,526,220 票,占出席股东大会有效表决股份数的
99.73%;反对 683,269 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
0.22%; 弃权 170,000 票, 占出 席股 东大会有 效表决 股份数 的
0.05%。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的
议案》
本议案同意 313,599,557 票,占出席股东大会有效表决股份数的
99.75%;反对 609,932 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
0.19%; 弃权 170,000 票, 占出 席股 东大会有 效表决 股份数 的
0.05%。
7、审议通过《2015 年度利润分配预案》
本议案同意 294,767,425 票,占出席股东大会有效表决股份数的
93.76%;反对 798,342 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
0.25%;弃权 18,813,722 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
5.98%。
8、审议通过《关于申请 37 亿元综合授信额度的议案》
本议案同意 313,603,957 票,占出席股东大会有效表决股份数的
99.75%;反对 775,532 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
0.25%;弃权 0 票。
9、审议通过《关于向控股股东申请委托贷款的议案》
本议案同意 38,878,957 票,占出席股东大会有效表决股份数的
98.04%;反对 775,532 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
1.96%;弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年
度日常关联交易预计的议案》
本议案同意 38,840,047 票,占出席股东大会有效表决股份数的
97.95%;反对 814,442 票, 占出席股东大会有效表决股份数的
2.05%;弃权 0 票。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定, 上
述十项议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式二份,其中一份由本所提交公司,一份由
本所留档。
(以下无正文)
(本页无正文,为《关于北京天坛生物制品股份有限公司二〇一五
年度股东大会的法律意见书》之签字页)
北京市兰台律师事务所
律所负责人(签字)
经办律师(签字)
经办律师(签字)
二〇一六年四月二十九日