国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
2015 年内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京博晖创新光电技术股份有限公司（以
下简称“博晖创新”或者“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，在对博晖创新内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就博晖创新《2015
年内部控制自我评价报告》（以下简称“《内部控制自我评价报告》”）出具核
查意见如下：
一、国信证券进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与博晖创新董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内
部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规
章制度，从博晖创新内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况
等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、博晖创新内部控制环境
博晖创新建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一
层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职
责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范
运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内
部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负
责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立
行使审计监督职权。
自上市以来，博晖创新已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，
并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、博晖创新内部控制制度的建设
博晖创新根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董
事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董
事会战略委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、
《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投融资管理办法》、《关
联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度》、《财
务管理制度》、《控股子公司管理办法》等重要规章制度，确保了公司股东大会、
董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，博晖创新制定了详细的内部管理与控制制度，
涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、博晖创新内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
博晖创新募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，在中信
银行北京中关村支行、兴业银行北京世纪坛支行分别设立了
7111210182600163359、321200100100168211两个募集资金专用账户，对募集资
金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。博晖创新于2012年6月与开户
银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2012年10月与中信银行北京
中关村支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；2014年5
月与兴业银行北京世纪坛支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议之补充
协议》。上述监管协议及其补充协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日，《募集
资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了《信息披
露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
公司制定了《对外投融资管理办法》，针对投资业务明确了投资原则、权限
和程序，建立了行之有效的投资决策与运行机制。2015 年公司对外投资各环节
的控制措施能被有效执行。
4、关联交易及对外担保的实施情况
公司制订了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易
价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。2015
年公司关联交易各环节的控制措施能被有效执行。
经第五届董事会第七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟
向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的河北大安制药有限公司合计48%股权。
本次发行股份购买资产交易对方为杜江涛和卢信群，其中，杜江涛为公司实际控
制人、董事长，卢信群为本公司副董事长、总经理，因此本次交易构成关联交易。
2015年3月30日，博晖创新召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于
调整本次交易方案的相关议案。
2015年5月27日，中国证监会出具了证监许可[2015] 1031 号文《关于核准北
京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》，同意
公司向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群
发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。
2015年6月10日，河北省石家庄市鹿泉区工商行政管理局向大安制药颁发了
注册号为130000000022298 号的新《营业执照》，杜江涛所持大安制药46%股权、
卢信群所持大安制药2%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至博晖
创新名下，博晖创新已持有大安制药48%的股权，标的资产的交付及过户完成。
2015年度，公司不存在对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
国信证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了
公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要
求。
五、博晖创新对公司内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已根据国家有关法律、法规，并结合公司实际情况和
经营管理需要，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，所
建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，能够确
保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营
风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。截至2015年12
月31日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在由
于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并
令其失真的情况。随着公司未来经营发展的需要，公司将继续完善内部控制制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
通过对博晖创新内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：
2015年度，博晖创新法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有
效的内部控制，博晖创新的《内部控制自我评价报告》反映了其2015年度内部控
制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份
有限公司 2015 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】
保荐代表人：___________________ ___________________
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