广发证券股份有限公司
关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天海投资”）因筹划
重大资产重组事项，公司股票于 2016 年 2 月 15 日起停牌。2016 年 2 月 19 日，
公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编
号：临 2016-015），公司股票自 2016 年 2 月 19 日起连续停牌，进入重大资产重
组程序。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，对天海投资延期复牌事项
进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016 年 2 月 17 日，公司召开了 2016 年第一次临时董事会会议、2016 年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协议及计划〉
（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》，并于 2016 年 2 月 19 日发
布了《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年第一次临时董事会会议决议公告》
（公告编号：临 2016-016）、《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年第一次临
时监事会会议决议公告》（公告编号：临 2016-017）、《天津天海投资发展股份有
限公司关于公司子公司收购 Ingram Micro Inc.100%股权的提示性公告》（公告编
号：临 2016-018）。
2016 年 2 月 19 日，公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产
重组停牌公告》（公告编号：临 2016-015）。公司分别于 2016 年 2 月 26 日、2016
年 3 月 4 日、2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 18 日发布了《天津天海投资发展
股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-019、临 2016-020、
临 2016-021、临 2016-024）。
2016 年 3 月 19 日，公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-025），公司股票自 2016 年 3 月 19 日起
预计继续停牌时间不超过 1 个月。公司分别于 2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 1
日、2016 年 4 月 8 日发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进
展公告》（公告编号：临 2016-026、临 2016-027、临 2016-029）。
2016 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 4 月 12 日发布了《天津天海投资
发展股份有限公司第八届第十八次董事会决议公告》（公告编号：2016-030）。公
司于 2016 年 4 月 15 日发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进
展公告》（公告编号：临 2016-032）
2016 年 4 月 19 日，公司发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-034），公司股票自 2016 年 4 月 19 日起
预计继续停牌时间不超过 1 个月。公司分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 4 月
29 日发布了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编
号：临 2016-035、临 2016-045）。
二、本次重组方案概述
（一）交易对方
本次重组的交易对方 Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）是一家在美国纽
约证券交易所上市的公司，股票代码：IM。
（二）交易方式
公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL Acquisition, Inc.（以下
简称为“并购主体”），与 IMI 实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由
并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原
有股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入 IMI，IMI 作为并购完成后存续
的实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有 IMI 发行在外的普通
股的股东将获得 38.90 美元/股的现金对价，交易价款预计约为 60 亿美元，全部
现金支付。
（三）标的资产情况
标的资产为 IMI 100%的股权。
IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是一家全球性的
IT 供应链综合服务商。2015 年，IMI 以 465 亿美元的营业额在《财富》杂志公
布的全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个国家设立了分支机构，公司业
务遍及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销商提供解决方案和服务。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至目前，本次重大资产重组进程如下：
经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议核准，公司及并购主体于 2016
年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》
（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。
公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织有
关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展尽职
调查等各项工作。
四、本次延期复牌原因及时间安排
（一）延期复牌原因
由于本次重组涉及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调
查、评估等工作量较大且目前尚未完成，公司股票无法在原预计时间复牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等相关法律法规的要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 5 月
19 日起继续停牌不超过 2 个月，并将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大
会审议。
五、广发证券关于天海投资延期复牌的专项核查意见
经广发证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次重组涉
及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调查、评估等工作量较
大且目前尚未完成，公司无法按照原计划于 2016 年 5 月 19 日前复牌。本次延期
复牌有利于天海投资进一步细化本次重组相关工作，并有效防止股价异常波动，
避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，
在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
综上，广发证券认为公司本次延期复牌具有合理性。天海投资申请延期复牌
符合《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情
形。广发证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公
司持续推进本次重大资产重组事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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