合兴包装：关于非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告_股票频道

证券代码：002228 股票简称：合兴包装公告编号：2016-047 号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相

关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：以下关于厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包

装”、或“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成

公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据

此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，

制定填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“公司”）拟非

公开发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国

务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31 号），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补

即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相

关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公

司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）主要前提和假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化；

2、本次发行预计于 2016 年 9 月 30 日实施完毕。该完成时间仅用于计算本

次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实

际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假设公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年利润分配方案并顺利实

施，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 372,490,118 股为基数，每 10 股派 1 元

人民币现金红利（含税），现金红利合计 37,249,011.80 元。同时以资本公积转

增股本，每 10 股转增 18 股。根据 2015 年的利润分配方案，重新计算 2015 年的

每股收益，且假设 2015 年度分红日期与 2014 年度分红日期相同；

5、按本次发行股份数量上限 50,000,000 股计算，发行完成后公司总股本将

增至 422,490,118 股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发

行募集资金总额上限为 95,076.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经

中国证监会核准的实际发行完成情况为准。考虑到上述除权因素，资本公积转增

股本后，公司股本变为 1,042,972,330 股，本次发行股份数上限相应调整为

140,000,000 股，发行后总股本为 1,182,972,330 股。除此之外，2016 年度不存在

其他除权、出息事项；

6、预测 2016 年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、

归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响；

7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅

为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对 2016 年度经营情况及

趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：

2015 年度 2016 年度/2016 年末

项目

/2015 年末发行前发行后

股本（万股） 104,297.23 104,297.23 118,297.23

情形 1:2016 年净利润与 2015 年持平

归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 11,473.87 11,473.87

归属普通股股东净利润（扣除非经常性损

10,993.97 10,993.97 10,993.97

益后）(万元）

期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 164,562.01 263,362.91

每股净资产 1.50 1.58 2.23

基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1100 0.1064

基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元

0.1078 0.1054 0.1020

/股）

稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1100 0.1064

稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元

0.1078 0.1054 0.1020

/股）

加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.14% 6.22%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损

7.93% 6.84% 5.96%

益后）(%)

情形 2:2016 年净利润较 2015 年增长 5%

归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 12,047.56 12,047.56

归属母公司普通股股东净利润（扣除非经

10,993.97 11,543.67 11,543.67

常性损益后）(万元）

期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 165,135.70 263,936.60

每股净资产 1.50 1.58 2.23

基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1155 0.1118

基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元

0.1078 0.1107 0.1071

/股）

稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1155 0.1118

稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元

0.1078 0.1107 0.1071

/股）

加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.48% 6.52%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损

7.93% 7.17% 6.25%

益后）(%)

情形 3:2016 年净利润较 2015 年增长 10%

归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 12,621.25 12,621.25

归属母公司普通股股东净利润（扣除非经

10,993.97 12,093.37 12,093.37

常性损益后）(万元）

期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 165,709.39 264,510.29

每股净资产 1.50 1.59 2.24

基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1210 0.1171

基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元

0.1078 0.1160 0.1122

/股）

稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1210 0.1171

稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1160 0.1122

/股）

加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.83% 6.82%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损

7.93% 7.50% 6.54%

益后）(%)

注：1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数

×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司

普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末

的月份数÷12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司

股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+

本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

6、期末归属于母公司普通股股东的净资产＝期初归属于母公司普通股股东的净资产－本期现金分红＋

本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额；

7、2015 年度股本、2016 年股本，根据 2015 年度资本公积转增股本除权事项，进行调整。

二、摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司

财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时

间，以及包装产业供应链云平台建设项目相当长一段时间里以间接效益为主，直

接效益不显著，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当

年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存

在短期内被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性与合理性

（一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略

随着国民经济产业整体分工日趋细化，各产业主体更倾向于将对主业价值体

现力不高的业务环节委托外部专业主体进行承接，进而将主要精力用于核心业务

的发展产品包装作为其中价值体现力较低的环节，各制造型企业主体将其外包给

第三方负责的意愿逐步增强。公司打造的智能包装集成服务建设项目（IPS）基

于客户包装产线自动化升级，以客户价值挖掘和客户包装一体化解决方案为导向，

提供整体包装服务。

近年来，包装行业增长速度放缓，行业整体产能过剩、竞争加剧、订单短缺、

资金压力过大等因素使得企业生存状况恶化，行业整合及淘汰过剩产能非常必要

和紧迫。基于此，公司开发基于 B2B 的第三方包装产业供应链云平台（PSCP），

将与众多优秀中小包装企业合作，支持中小企业发展，整合产业链，实现促进包

装行业优化升级的共赢目的。

顺应行业发展趋势，公司制定“打造百亿制造、千亿服务的包装产业资源整

合及共享平台”的战略目标，IPS 与 PSCP 建设项目正是实现公司发展战略的重

点项目。

（二）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司在包装印刷制造存量业

务基础上，进入包装印刷服务增量业务领域。公司的综合竞争力、综合盈利能力

得到提升。同时，公司的资本实力得到进一步加强，财务风险有所降低，实现股

东利益最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集

资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、IPS 与公司现有业务的关系

IPS 抓住大客户包装环节人工成本高、运营效率低等问题，将客户与包装有

关的产品和服务全部承接，主要包括：包装策划、包装设计、包装采购、包装生

产、产品包装、现场管理等专业化包装服务，以及包装生产线的自动化改造和优

化。

实施 IPS 后，公司将从包装制造商角色向全方位包装服务商转变，交易双方

的关系将从订单联系转向战略合作。通过智能包装设备实现包装自动化，有助于

提高运营效率，通过智能包装技术模式，协助客户打通产品生产、包装、仓储、

物流、用户等环节，提升客户的管理效率，通过集成服务发挥专业分工的优势，

降低客户的综合成本。

综上，IPS 是现有包装印刷制造主营业务的重要拓展和延伸，深化与客户之

间的合作关系，符合公司的“百亿制造、千亿服务”的战略目标，是服务智能化

的体现。

2、PSCP 与公司现有业务的关系

近年来，包装行业增长速度放缓，行业整体产能过剩、竞争加剧、订单短缺、

资金压力过大等因素使得企业生存状况恶化，行业整合及淘汰过剩产能非常必要

和紧迫。基于此，公司开发基于 B2B 的第三方包装产业供应链云平台（PSCP），

将与众多优秀中小包装企业合作，支持中小企业发展，整合产业链，实现促进包

装行业优化升级的共赢目的。公司将以平台服务为基础，根据不同企业的需求，

设计多个服务产品供企业选择。平台将发挥信息对接作用撮合双方交易，并提供

线下供应链支持。公司希望未来五年打造成千亿级别交易金额的服务平台。

综上，PSCP 是基于公司包装行业领导地位，基于公司对包装行业深刻理解，

以及具备较强的能力整合包装行业上下游资源，实现合作、分享、共赢。平台提

供的服务与公司目前的业务紧密相关。PSCP 项目符合公司的“百亿制造、千亿

服务”的战略目标，是服务平台化的体现。

（二）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、IPS 建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况

公司作为纸包装行业的领导企业，经过二十余年的深耕发展，已拥有扎实的

包材设计及研发实力。截至 2016 年 3 月，公司已于厦门和武汉分别建设有两个

实验室，其中厦门实验室通过了 ISTA1认证。公司的研发团队主要由包装专业硕

士及在包装行业从事多年的技术人员组成，并聘请国内包装专业的知名教授及材

料专家担任高级技术顾问。公司研发团队目前已主起草或修订了 8 项国家包装类

标准，获得多项国家专利，在国家级期刊发表学术论文数十篇，并自行开发一套

由国家知识产权局正式授权的、国内首创的整体包装解决方案软件。此外，公司

过去采用的“整体包装解决方案”（简称“CPS”）业务模式旨在为客户提供包

ISTA，国际安全运输协会，国际上最权威的运输包装实验室认证机构。其认证实验室可以出具全球范围内

认可的实验报告

括上游供应商遴选、包装材料选取、包装方案设计、优化装柜以及物流配送服务

等一整套系统性服务，是公司实施 IPS 新业务模式的重要经验及技术基础。

公司发展壮大过程中，非常重视专业技术人才和管理人才的培养及提升，建

立完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司在标准

化工厂复制，全国布局过程中，公司的人才培养功不可没。

下游制造业大中型企业，尤其是家电、电子、食品、饮料、日化、医药等行

业，都不同程度存在包装业务外包的需求，市场需求广泛，IPS 项目市场前景良

好。

2、PSCP 建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况

PSCP 建设项目在人员和技术上依托公司的 IT 团队。包装行业供应链云平台

（PSCP）项目作为依托计算机技术的信息系统项目，需要良好的信息化管理运

维能力作为项目实施的技术能力支撑。信息化管理能力的掌握，能够帮助企业快

速实现现有信息管理系统与新增系统的顺利对接，提升项目实施效率。另外，信

息系统的实施离不开专业性的技术性团队与人才的参与，技术人员保障从软硬件

等技术载体建设层面到公司整体与供应链各主体操作层面顺利运作的关键成员。

在集团化运作的架构下，公司已通过实施信息化管理系统、构建 IT 中心组织架

构、规范信息化管理职能等信息管理手段，来提高各部门间及子公司间的信息传

输速度与集团整体的协同运作效率。

在信息化管理系统实施方面，合兴包装已通过自主开发系统与外部采购系统

两种方式，为集团各部门间以及各子公司间的信息化管理运作提供技术支撑，业

已实现销售、生产、采购、物流、行政办公、人事管理、薪酬管理、绩效考核、

客户关系管理等各流程环节的信息化系统实施与布置。在 IT 组织架构方面，合

兴包装已建立起以 IT 中心为信息化管理中心，下设 IT 运维部、系统运维部、系

统开发部、信息部等 4 大部门，再根据具体职能安排设置 15 个不同岗位。在信

息化管理职能建设方面，公司涵盖“制度建设、基础工作、信息化工作”三大基

础模块，确立“信息化工作”模块作为工作重点，执行信息化规划、信息化建立、

软件管理、信息化运维管理、网络安全管理、硬件管理、数据及信息化应用管理、

服务管理、培训管理及其他工作等细分环节。

全国目前有 20 多万家包装企业，下游客户跨越多个众多行业，项目的市场

前景广阔。

五、填补即期回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的

回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措

施

1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

公司长期以来主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料的研发与设计、

生产、销售及服务。

近几年，我国国内社会消费总额迅速增长，带动中国瓦楞纸包装行业生产规

模迅速扩大，产销持续、快速增长，主要产品产量居世界前列，在质量、档次、

品种、功能等方面已能够满足不同消费层次的需求，成为我国经济发展的重要行

业之一。但是，我国瓦楞包装行业传统的业务模式只限于为下游行业提供包材或

部分包装设计等简单服务，盈利模式及服务流程均较为单一，技术要求不高，行

业准入门槛偏低，因此行业整体市场集中度较低。据中国包装网统计显示，中国

瓦楞纸箱前十大企业的市场占有率低于 8%，而美国同期前五大企业的份额则超

过 70%。市场集中度低、产品竞争同质化严重等问题为纸包装行业带来了一定的

发展瓶颈。因此，对于行业内优质公司，必须通过业务升级及模式创新来进一步

提高核心竞争力，扩大竞争优势。

2、面临的主要风险及改进措施

纸箱行业下游基本覆盖国民经济的主要消费品行业，包括通信、电子、家电、

日用化工、食品饮料和机械等行业，下游行业的快速发展促使纸箱行业市场规模

不断扩大，同时随着下游客户规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计

研发能力等服务能力的需求。公司是国内最早践行整体包装解决方案（CPS）的

瓦楞包装企业，业务模式趋于成熟，较好的满足了市场对纸包装供应商的各种需

求，获得了较大的成长空间，与多个行业的大客户形成了稳定的合作关系，但未

来随着行业内包装企业越来越重视整体包装服务，市场竞争将逐步加大。

面对上述风险及挑战，公司将通过业务升级，向大客户提供智能集成包装服

务（IPS），同时通过模式创新，建立包装产业供应链云平台（PSCP），提高公

司核心竞争力。通过 IPS 建设，公司将为大客户构筑高度自动化和智能化的包装

服务体系，进而为客户节约包装环节的人力成本并提高其生产效率，进一步增强

客户粘性。通过 PSCP 平台建设，将减少包装产业相关从业企业的资源过度投入

与消耗，实现产业链上下各方资源整合与共享，并最终实现各主体间资源共享与

价值变现。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

具体措施

1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理

规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目投入后，公司在智能包装服务能力、包装产业供应链

综合服务能力得到加强，服务链条得到延伸，公司的综合竞争力得到提升，公司

市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充

分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快

推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体

股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精

神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利

润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益

保障机制。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便

于投资者形成稳定的回报预期，公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司未来

三年股东回报规划（2015-2017）》，该规划明确了公司 2015 年至 2017 年分红

回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投

资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利

润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的

规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的

利润分配，增加对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措

施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法

律法规的规定，厦门合兴包装印刷股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公

开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法

承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业，实际控制人许晓光、

许晓荣、许天津和吕秀英承诺：

1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责

任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十九日

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