茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事关于公司的关联交易
【增持参股子公司亿昇（天津）科技有限公司股权】
的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九
届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章
程》的规定，对公司增持参股子公司亿昇（天津）科技有限公司
股权导致的关联交易事项（以下简称本次重大事项），基于独立
客观判断,发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与
天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资
设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》（宝鼎重工股份有限公
司后更名为宝鼎科技股份有限公司，天津飞旋风机科技有限公
司工商注册的名称为亿昇（天津）科技有限公司），公司拟与天
津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎科技股
份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎科技）
共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（以下简称目标公
司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发
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和建设。目标公司注册资本为人民币14285万元，其中，公司以
货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总额的
36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币4857.4万元，占目标公司
注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用
权作价出资人民币4285万元，占目标公司注册资本总额的30%。
根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎
科技均分期缴付出资，截至本次会议召开日，公司和宝鼎科技
已经分别缴付出资各3000万元。
2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企
业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金
有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。
本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285
万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标
公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，
由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，
资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，
对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开
基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。
在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，
目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退
出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的
8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400
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万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出
资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%
（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）
以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占
目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如
宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每
次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该
等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按
原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购
后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至以下状态涉及的工
商变更登记费用由目标公司承担。
在上述安排实现后，目标公司注册资本为15685万元，股权
结构如下：
股东 认缴出资额 出资比例
茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%
宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%
合计 15685万元 100%
公司董事会批准上述目标公司关于回购国开基金的法律安
排，同意由宝鼎科技执行回购，天津飞旋为该等回购提供担保，
且为公平起见，董事会同意批准本交易后即与宝鼎重工签署相关
股权转让合同并支付交易价款，以承担一部分本应由三方共同承
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担的回购义务。
公司本次受让目标公司3.204%股权，对应的出资额为504万
元，转让价款为出资额原值加上宝鼎重工执行回购价款（以国开
基金确定的回购价款为准）中的因利息及其他费用（该等利息和
其他费用计算至2016年4月29日）导致的溢价部分公司应当分摊
的份额，预计受让价款不超过516.15156万元。
鉴于公司系从宝鼎科技受让目标公司3.204%股权，依据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 以下简称上市规则）
第10.1.3条第（三）项的规定，宝鼎科技系公司关联方，本次交
易构成关联交易。
鉴于公司系取得目标公司3.204%股权，依据上市规则第
10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，本次交易
构成关联交易。
鉴于天津飞旋亦从宝鼎科技受让目标公司 2.67%股权且宝鼎
科技留存目标公司 3.026%股权，依据上市规则第 10.1.3 条第
（三）项的规定，天津飞旋系公司关联方，本次交易构成关联交
易（公司与关联方共同投资）。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等）
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项和公司章程
的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
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1.目标公司最新的营业执照和公司章程；
2.宝鼎科技的董事会决议及公告；
3.《关于公司从宝鼎科技股份有限公司回购公司参股子公司
亿昇（天津）科技有限公司 3.204%股权的议案》；
4.公司拟与宝鼎科技签署的相关股权转让协议。
（三）本次重大事项的合法合规性
1.公司第九届董事会第十次临时会议审议《关于公司从宝鼎
科技股份有限公司回购公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公
司 3.204%股权的议案》已取得我们的事前书面认可。
2.公司第九届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司
从宝鼎科技股份有限公司回购公司参股子公司亿昇（天津）科技
有限公司 3.204%股权的议案》，关联董事洪申平已回避表决。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效
我们认为，本次交易的交易意图系为当国开基金退出后，目
标公司各股东的股权比例恢复至目标公司设立及国开基金进入
前的状态。本国开基金入股及退出目标公司的事项及相关法律安
排，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不
会导致各股东股权结构的实质性变化。在国开基金退出的法律安
排上，宝鼎科技承担了回购义务，天津飞旋承担了担保责任，我
公司作为目标公司股东一方未直接对国开基金发生义务，因此，
我公司在与宝鼎科技签订股权转让协议时即支付股权转让价款
实际上是承担一部分本应由目标公司三方股东一并承担的义务，
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公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，公司本次因增持参股子公司股权导致的的关联交
易事项，法律结构设定的合法合规，对我公司不存在不公平合理
的条款和条件，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指
引等规定和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：陈金占、郑建彪、刘学军
2016 年 4 月 29 日
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