北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2015 年度股东大会之
法律意见书
二〇一六年四月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司 2015 年度股东大会之
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州万孚生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、谢芹律师（以下简称
“本所律师”）对公司召开的 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并就本次股东大会的合法合规性出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件
以及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
州万孚生物技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券
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法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事
实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了于 2016 年 4
月 29 日召开公司 2015 年度股东大会的议案。
2．2016 年 3 月 26 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方
式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出
席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 29 日下午 14:00 在广州市萝岗区科学城
荔枝山路 8 号公司 A 座二楼会议室如期召开，公司董事长李文美先生因公出差，
经出席会议董事共同推举，由公司董事王继华女士主持了本次会议。本次股东大
会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2016 年 4 月 29 日上午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于 2016
年 4 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间进行，本
次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
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本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出 席本次股东大会 现 场 会议的股东及股东 代理人共计 7 名， 代表股份
65,385,500 股，占公司股份总数的 74.3017%。本所律师已核查了上述股东或股东
代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 3 名，代表股份 2,200 股，占公司股份总数 0.0025%，通过网络系统参加表决
的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．其他出席人员和列席人员
出席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、董事会秘书，部分高级管
理人员和见证律师列席了会议。
（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场表决和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
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1. 《2015 年董事会工作报告》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
2. 《2015 年监事会工作报告》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
3. 《2015 年财务决算报告》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
4. 《2015 年度利润分配的预案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
5.《2015 年年度报告全文》及其摘要
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
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其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
6. 《关于 2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
7. 《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
8. 《关于补选非独立董事的议案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
9. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
10.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
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其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
11. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
12.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
13.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
投票表决情况：同意 65,387,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。
其中，网络投票情况如下：同意 1700 股，反对 500 股，弃权 0 股。中小股东
投票情况如下：同意 2,305,700 股，反对 500 股，弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议表决结果合法有效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份
有限公司2015年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负 责 人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
郭伟康
______________
谢 芹
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