北京市岳成律师事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇一六年四月
中国 北京
北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 7 层 邮编：100027
电话：（010）84417799 传真：（010）84417711
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法律意见书
编号：岳成（意）字－20160428075
致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录
1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、行政法规和规范性文
件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的法律事实及我国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件而出具，本所律师保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次激励计划的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
3、本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题出具意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书有关财务报告、审计报告和资
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产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于上述事项以
外的其他目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备
的法定文件随其他材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市股份有限公司
1、根据公司的工商登记资料，并经本所律师查询巨潮资讯网公示的相关公告文
件，公司成立于 2004 年 5 月 31 日，其前身为北京银信长远科技有限公司，其后于
2009 年 12 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2011 年
5 月 26 日，中国证监会证监许可[2011]813 号文件核准公司公开发行不超过 1000 万
股新股。2011 年 6 月 15 日，公司公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创
业板上市，证券简称为“银信科技”，证券代码为“300231”。
2、根据公司现行有效的营业执照、工商登记档案、《公司章程》,并经本所律师
检索全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网公示的有关公开信息，公司现持有北
京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000762955583N 的《营业执
照》，注册资本人民币 33516.075 万元，法定代表人詹立雄，住所为北京市海淀区苏
州街 29 号维亚大厦 12 层 071 室。公司经营范围包括：计算机系统服务；数据处理；
软件服务；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具
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之日，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》、《备忘录 2 号》规定的不得实施股权激励计划的
情形
1、根据公司提供的说明及公司 2015 年年度报告、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 710659 号”《审计报告》并经本所律师检索
中国证监会网站，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司提供的说明并经本所律师核查巨潮资讯网公告，公司未在《备忘录
2 号》第二条规定的下列时间内推出股权激励计划草案：
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，
应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日
内；
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事
项实施完毕后 30 日内。
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件所规定的实施本次激励计划的主体
资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，2016 年 4 月 29 日，公司第二届董
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事会第二十九次会议审议并通过了《关于<北京银信长远科技股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所律师核查，公司制定的《北
京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）对本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的
确定依据和范围，激励计划的股票来源，激励计划标的股票的数量，激励对象获授
的限制性股票分配情况，激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限
制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，公司授予权益、激励
对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处
理，限制性股票回购注销原则等事项作出了明确的规定或说明。
本所律师认为，公司本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条的规
定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、
监事）。
3、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 163 人，包括公司董事、高级管理人员 5 人，
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员 158 人。
4、激励对象的核实
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公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。2016 年 4 月 29 日，公司召开的第二届监事会第二十三次会议，已就本次激励计
划所涉及的激励对象名单进行核实。
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不包括
公司独立董事、监事，不属于持股 5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶及直系
近亲属，均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，根据公司董事会决议、监事会决议、公司提供的说明并经本所律师检索
中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站公开信息，本所律师
认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条以
及第七条、《备忘录 2 号》第一条的有关规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配情况
1、公司实施本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 625.39 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额 33631.40 万
股的 1.86%。
3、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 的比例
（万股）
李洪刚 副总经理 7.02 1.122% 0.021%
董事、副总经理、
卢英 4.68 0.748% 0.014%
董事会秘书
石炎军 副总经理 4.12 0.659% 0.012%
副总经理、财务
刘田运 3.12 0.499% 0.009%
总监
林静颖 董事 2.34 0.374% 0.007%
中层管理人员、核心技术（业务）
604.11 96.597% 1.796%
骨干人员（158 人）
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合计 625.39 100% 1.860%
经本所律师核查，本次激励计划实施后,公司全部有效的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,且任何一名激励对象通过公司全部有
效的公司股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况，符合《管
理办法》第十一条、第十二条和《备忘录 2 号》第四条第 3 款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，不超过 3 年。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列
区间：
（1）定期报告公布前 30 日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、锁定期
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同
时按本激励计划进行锁定。
4、解锁期
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在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁 24个月内的最后一个交易日当日止 50%
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁 36个月内的最后一个交易日当日止 50%
5、禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
的规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条以及《备忘录 1 号》第三
条、第六条的规定；本次激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
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限制性股票的授予价格为每股 9.25 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股
9.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本次激励计划草案及摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）18.50 元的 50%确定，
为每股 9.25 元。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予价格及确定方法的规定符合
《备忘录 1 号》第三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
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（1）本公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件
本次激励计划授予的限制性股票，在激励计划各会计年度中分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如
下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2015 年，2016 年净利润增长率不低于 15%；
第二个解锁期 相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 30%；
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计算依据。
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
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（4）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全
额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 【100%，91%】 【90%，81%】 【80%，50%】 0%
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全
部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未满足上述第（3）
条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制
性股票授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象
持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；激励对
象按照上述第（4）条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，未能解锁部分，由公
司以限制性股票授予价格回购注销。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十七条的规定，符合《备忘录 3
号》第三条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》的相关规定。
（八）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解锁条件，公司将按
本次激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但
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若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时
锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股
票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让、用于担保或偿还债务。
（7）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象各自权利义务的规定未发现显
失公平的内容，同时符合《管理办法》第十条的规定。
（九）公司与激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本次激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，均由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
2、公司出现下列情形之一时：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
本次激励计划不做变更，按本次激励计划的规定继续执行。
3、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购
注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票
可按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获
授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因公丧失劳动能力
而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制
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性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。
（5）激励对象因执行职务而死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若
因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象发生异动的处理的规定符合
《管理办法》第七条和第十四条的规定。
（十）本次激励计划的其他规定
经查验，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的，本次激励计划的管理
机构，限制性股票会计处理，公司授予权益、激励对象解锁的程序，限制性股票回
购注销原则等事项作出了明确的规定及说明。本所律师认为，本次激励计划的上述
其他规定的内容均符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次激励计划已经履行了下列程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定与本次激励计划相关的议案并提
交公司董事会审议。
2、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了
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《关于<北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票
激励计划有关事项的议案》，公司董事卢英、林静颖在审议与其关联的相关议案时已
回避表决。
3、2016 年 4 月 29 日，公司全体独立董事就公司拟实施的《激励计划（草案）》
发表如下独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司第二期股权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及其他
人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最
近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符
合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（3）公司“第二期限制性股票激励计划”的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授
予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续
发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
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文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
4、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了
《关于<北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》和《关于北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》。同时监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象
均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股
权激励有关事项备忘录 1》、《股权激励有关事项备忘录 2》、《股权激励有关事项备忘
录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
本所律师认为,公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二
十九条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为实施本次激
励计划，尚需履行如下法定程序：
1、发出召开股东大会的通知，同时公告独立财务顾问报告和本法律意见书。
2、独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会应当以现场投票和网络投票相结合的方式表决本次激励计划，
公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、公司股东大会审议并通过本次激励计划后即可实施，公司董事会根据股东大
会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的规定；此外，本次激励计划尚需根据
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法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
本所律师认为，公司应当自第二届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划
（草案）》之日起 2 个交易日内，在中国证监会指定信息披露媒体上公告董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并根据本次激
励计划的进展，继续严格按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的有关规定。
五、本次激励计划对公司及公司全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司全体独立董事就本次激励计划发表的独立意见，
公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。公司实施本次激励计划不
会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规和规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及公司全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实
施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及公司全体股
东利益的情形；公司为实施本次激励计划，已经履行了现阶段应当履行的法定程序
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和信息披露义务；本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，即可
实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
北京市岳成律师事务所（盖章）
负责人：
岳运生 主任
承办律师：
宋 静 律师
承办律师：
周 伟 律师
二○一六年四月二十九日
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