证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2016-025
北京华力创通科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”或“上市
公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2016 年 4 月 29 日在公司会议室以现场
方式召开，会议通知于 2016 年 4 月 20 日以书面通知及电话通知方式送达给全体
董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公
司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长高小离先生召集和主
持，本次会议的召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《北京华力创通科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条
件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买江苏明伟万盛科技有限
公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权；公司在本次收购同时，拟向不超过 5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、北斗
数据语音通话终端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目及补充上市公
司的流动资金（尚需扣除中介机构费用和其他发行费用）。募集配套资金金额不
超过本次交易购买标的资产总对价的 100%。本次收购的实施不以本次配套融资
的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公
司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 本次收购方案
1、交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为明伟万盛的全体股东陆伟、马赛江、陈林。
本次收购的标的资产为明伟万盛 100%股权。
明伟万盛于 2012 年 3 月在常州市注册成立，目前注册资本为 5,000 万元，
实收资本 1,000 万元，公司的主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、城
市轨道交通节能设备的研发与应用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于 2016 年 4
月 28 日出具的中同华评报字（2016）第 250 号《北京华力创通科技股份有限公司
拟收购江苏明伟万盛科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《明伟
万盛资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%
股权的评估价值为 40,100 万元。经交易各方友好协商，本次明伟万盛 100%股权
的最终交易价格为 40,000 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付明伟万盛 100%股权的全部收
购价款共计 40,000 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 60%，即 24,000
万元，折合股票 15,000,000 股；现金对价金额占全部收购价款的 40%，即 16,000
万元。
明伟万盛全体股东就转让明伟万盛 100%股权的交易行为，各自可获得华力
创通所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
对明伟万 拟转让注 享有标的 通过本次交易获得的对价
序
姓名 盛的持股 册资本 资产价值 获得现金对 获得股份对价
号
比例 （万元） （万元） 价（万元） （股）
1 陆伟 65% 3,250 26,000 10,400 9,750,000
2 马赛江 20% 1,000 8,000 3,200 3,000,000
3 陈林 15% 750 6,000 2,400 2,250,000
合计 100% 5,000 40,000 16,000 15,000,000
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
日。经交易各方协商一致，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为
16.00 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
公司本次向明伟万盛的全体股东发行股份的总数为 15,000,000 股，具体情况
如下：
交易对方 认购对价股份数（股）
陆伟 9,750,000
马赛江 3,000,000
陈林 2,250,000
合计 15,000,000
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、股份锁定期
明伟万盛全体股东陆伟、马赛江、陈林的股份锁定安排：陆伟、马赛江、陈
林通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12
个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。前述锁定期届满
后，其通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《北京华力创通科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业
绩补偿协议》”）项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本
次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分
可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、业绩承诺
根据《明伟万盛资产评估报告》及公司与明伟万盛全体股东签署的《业绩补
偿协议》的约定，明伟万盛全体股东承诺，明伟万盛 2016 年度的净利润（“净利
润”特指明伟万盛相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不
低于人民币 7,590 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人
民币 12,558 万元，并同意就明伟万盛实际净利润不足承诺净利润的部分进行补
偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、损益归属
明伟万盛在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享
有，在过渡期间产生的亏损由明伟万盛全体股东按其在明伟万盛的持股比例承
担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 本次配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发
行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司
股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分
之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九
十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，
按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根
据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协
商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 40,000 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华力创通实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整，发行数量随之作出调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 40,000 万元，其中，16,000 万元将用于本次
交易现金部分价款，3,300 万元用于北斗数据语音通话终端研发及产业化项目，
3,000 万元用于多样式起降无人机系统项目，其余部分用于补充上市公司流动资
金（尚需扣除中介机构费用和其他发行费用）。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及募投资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以
下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明伟万盛全体股东陆伟、马
赛江、陈林。本次交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次发行股份及支
付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于<北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京华力创
通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议
案》
公司董事会同意公司与明伟万盛的全体股东陆伟、马赛江、陈林共同签署附
条件生效的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报
告等报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）及资产评估机构中同华评估对
明伟万盛进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅
报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考
审阅报告及资产评估报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业
务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中
国证监会的审批事项，已在《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为明伟万盛 100%股权，拟
转让股权的明伟万盛全体股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
董事会同意聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北
京金杜（成都）律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中同华评估为本次交易
的评估机构；聘请致同会计师为本次交易的审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中同华评估对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会
认为：
1、 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华评估具有证券业务
资格。中同华评估及经办评估师与公司、明伟万盛及其股东均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中同华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的
资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为参考并经
各方协商一致确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华评估出具
的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商一致确定。公
司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于<北京华力创通科技股份有限公司关于资产重组摊薄
即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定,董事会审议同意《北京华力创通科技股份有限公司关于资产重组摊薄即期回
报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的
切实履行作出承诺，并签署《北京华力创通科技股份有限公司全体董事和高级管
理人员关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体情况详
见公司同日于中国证监会指定信息披露网站公告的信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于<北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金使用
的可行性研究报告>的议案》
董事会审议同意《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金使用的可行
性研究报告》，具体情况详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站公告的信
息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不
限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、
发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和
中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应
修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的
规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司
新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
6、 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》中
的相关规定，董事会同意针对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况详见
公司同日于中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018）的议
案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，切实保
护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融
资环境等因素，公司董事会审议同意公司《未来三年股东分红回报规划
（2016-2018 年）》，具体情况详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站的
公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 5 月 16 日下午 14:00 召开 2016 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体情况详见公司同
日于中国证监会指定信息披露网站公告的《关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
北京华力创通科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
