浙商证券股份有限公司
东方花旗证券有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、东方花旗证券有限公
司（以下简称“东方花旗”，浙商证券与东方花旗简称“独立财务顾问”）作
为凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、
“凯撒股份”）发行股份及支付现金购买资产重大资产重组事项的独立财务
顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015 年
度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告书。
本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中
列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
一、交易资产的过户交付情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄
种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜 4 名股东（以下简称“交易对方”）持有的深圳
市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”或“标的公司”） 100%股权，
具体方式如下：
单位：万元
持有酷牛互 股份支付 现金支付
交易对方 作价
动比例 金额 支付比例 金额 支付比例
黄种溪 46.25% 34,687.50 20,812.50 60% 13,875.00 40%
曾小俊 27.75% 20,812.50 12,487.50 60% 8,325.00 40%
周路明 18.50% 13,875.00 8,325.00 60% 5,550.00 40%
林嘉喜 7.50% 5,625.00 3,375.00 60% 2,250.00 40%
合计 100.00% 75,000.00 45,000.00 60% 30,000.00 40%
2015 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发
了证监许可【2015】357 号《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发
行股份购买资产的批复》核准公司向黄种溪发行 20,464,601 股股份、向曾小俊发
行 12,278,761 股股份、向周路明发行 8,185,840 股股份、向林嘉喜发行 3,318,584
股股份购买酷牛互动 100%股权（以下简称“标的资产”）。
（二）资产交割与过户情况
根据《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》
（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《凯撒（中国）股份有
限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》（以下简称“《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）的约定，本次重组交易对方合计持
有的酷牛互动 100%股权应过户至上市公司名下。
2015 年 3 月 25 日，酷牛互动完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市市
场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301105841878）。
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2015 年 3 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具了【2015】第 83076572 号
《变更（备案）通知书》，核准了酷牛互动股东变更事宜，并对酷牛互动变更股
东后的公司董事、监事进行了备案。变更登记完成后，凯撒股份直接持有酷牛互
动 100%股权，酷牛互动成为上市公司的全资子公司。
（三）资产验资和股份登记情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于 2015 年
3 月 30 日出具瑞华验字[2015]40030005 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015
年 3 月 25 日止，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有的酷牛互动 100%股权已
办理完毕工商变更手续，过户至上市公司名下。上市公司以发行人民币普通股
44,247,786 股支付交易对价 45, 000.00 万元，其中新增注册资本（股本）人民币
44,247,786.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2015 年
4 月 14 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东
与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行
新股数量为 44,247,786 股（其中限售流通股数量为 44,247,786 股），非公开发
行后上市公司股份数量为 434,237,786 股。
2015 年 4 月 27 日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证
券交易所上市。
（四）资产交割环节的信息披露
2015年3月27日，上市公司公告了《凯撒（中国）股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》。
2015年4月23日，上市公司公告了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
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（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜：
发行股份及支付现金购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相
关期间实现的盈利已归上市公司享有，本次交易上市公司发行股份的相关证券登
记手续已办理完毕。本次资产交割环节已经根据相关规定进行了及时、充分、有
效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）交易对方关于股票锁定期的承诺
1、黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺
凯撒股份本次向本人发行的股份自2015年4月27日起十二个月内不得转让。自前
述十二个月限售期满后，凯撒股份在其依法公布本次交易实施完毕首个会计年度
（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所就酷牛互动承诺期内各年度业绩承诺实现情况
出具的《专项审核报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票份额的
40%。在凯撒股份依法公布本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互
动当年年度《专项审核报告》后，本人可转让依约持有的凯撒股份股票份额的30%。
在凯撒股份依法公布本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当
年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人可转让依约持有的凯撒股
份股票份额的30%。若本人持有凯撒股份的股份期间在凯撒股份任职的，本人转
让凯撒撒股的股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，
承诺人黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
凯撒股份与交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜分别于2014年6月19
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《凯撒（中国）股份有限公司
以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补
偿协议》”）；于2014年12月2日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》和《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协
议》”）。黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜就业绩承诺及利润补偿相关的承诺如
下：
1、业绩承诺情况
根据上述协议约定，黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜承诺：如标的资产交
割在2015年完成，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度连续四个
会计年度为“承诺期”，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实
现净利润分别不低于6, 000万元、7, 500万元、9, 375万元和11, 575万元。
2、盈利预测补偿安排
标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘
请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述
专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与
承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项
审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、
周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；
其中酷牛互动2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次
交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对
价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至
迟30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%”），交易对方至迟须在获得
中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已
补偿金额。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
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B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿
金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中
国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整
为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量以上所补偿的股
份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补
偿。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的
应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价
格＋已补偿现金金额，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进行资
产减值的补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额-在承诺
期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
4、关于滚存利润的安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
享有。酷牛互动2013年12月31日前的滚存未分配利润归黄种溪、曾小俊、周路明、
林嘉喜享有并应于交割日前分配完毕，酷牛互动2014年1月1日以后形成的未分配
利润归上市公司享有。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，上述承诺已履行完毕，承诺
人无违反上述承诺的情况。
自2014年3月31日（以下简称“评估基准日”）至酷牛互动100%的股权过户至凯
撒股份名下的工商登记变更之日（以下简称“交割日”）期间，酷牛互动在过渡
期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由黄种溪、曾小俊、
周路明、林嘉喜承担，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应以连带责任方式共同
向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由黄种溪、
曾小俊、周路明、林嘉喜支付到位。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜内部承担
补偿额按其在本次交易前持有酷牛互动的股权比例分担。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，瑞华会计师已出具瑞华核字
[2016]40030030号《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成
情况说明的审核报告》（以下简称“审核报告”）。该《审核报告》认为：凯撒股
份编制的《凯撒（中国）股份有限公司关于深圳市酷牛互动科技有限公司2015
年度业绩承诺完成情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为：酷牛互动100%股权2015年度实现的净利润
超过盈利承诺水平。黄种溪等交易对方有效履行其承诺，无需对上市公司进行补
偿。
（三）交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。黄种溪、曾小俊、周路
明、林嘉喜声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
（四）关于保持凯撒股份独立性的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：在本次交易完成后，本人与本人控制的
企业将采取有效措施确保在人员、财务、机构、资产和业务等方面与凯撒股份完
全分开；本人或本人控制的企业与凯撒股份在经营业务、机构运作、财务核算等
方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。本人将严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，不违规利用凯撒股份提供担保，不违规占用凯撒股
份资金，保持并维护凯撒股份的独立性，维护凯撒股份其他股东的合法权益。若
违反上述承诺给凯撒股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明承诺：除投资酷牛互动之外，本人目前不存在直接
或间接从事与凯撒股份相同或相似业务的情形。本人将酷牛互动全部股权转让给
凯撒股份后，在本人持有本次交易获得的凯撒股份股票期间及在酷牛互动任职期
满两年内，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合
资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股
权或权益）从事与凯撒股份及其他下属公司目前或将来的主营业务有竞争或可能
构成竞争的业务。本次交易完成后，本人持有本次交易获得的凯撒股份股票期间
及在酷牛互动任职期满两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与凯撒股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人
及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的
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业务纳入凯撒股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其
控制的企业不再从事与凯撒股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本人及本人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与凯撒股份及其控股子
公司的业务构成或可能构成实质性竞争，本人及本人控制的企业将立即通知凯撒
股份，并尽力将该等商业机会让与凯撒股份。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
（六）关于规范和减少关联交易的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：在本次重大资产重组完成后，本人或本
人控制的企业确保与凯撒股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，
严格控制并减少凯撒股份与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履
行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及凯撒股份公司章程等规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯撒股份及其
他股东的合法权益。确保本人或本人控制的企业不发生占用凯撒股份资金、资产
的行为，不要求凯撒股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担
保。确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及凯撒股份公司
章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与凯撒股份的关联交易进
行表决时，依法履行回避表决的义务。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
（七）关于合法拥有酷牛互动股权且股权无他项权利的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：本人依法持有酷牛互动股权，本人
已经依法履行了对酷牛互动的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。酷牛互动章程、内部管理
制度文件及签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持公司股权的限制性款;
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
本人保证酷牛互动或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让酷牛互动
股权的限制性条款。本人所持酷牛互动的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受
托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
经核查，2015 年 3 月 25 日，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜等4名自
然人股东所持有的酷牛互动100%股权已经完成工商变更登记，登记至上市公司
名下。交易对方已履行上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
（八）关于与上市公司及其董事、监事和高管不存在关联关系的
承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：本人与凯撒（中国）股份有限公司及其
控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。最近二年内，酷牛互
动与凯撒股份及其子公司不存在关联交易。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
（九）酷牛互动管理层股东任职期限的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明（以下简称“酷牛互动管理层股东”）承诺：酷牛
互动成为上市公司全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产经营，酷
牛互动管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个
月，并与酷牛互动签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保
密协议》，且在酷牛互动不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与酷
牛互动的《劳动合同》。
管理层股东在酷牛互动工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得
以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属
公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经
营与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司生产、开发、经营同类产品
或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何
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第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公
司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与酷牛互动有竞争
关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司秘密，
不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司的商业
秘密。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
（十）曾小俊、周路明关于竞业禁止的承诺
曾小俊和周路明在深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”）
任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，
但腾讯公司在曾小俊和周路明离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支
付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。曾小俊和周路明不存在违反有关竞业禁止
的法定或约定义务的情形。曾小俊和周路明出具承诺，如因腾讯公司主张权利对
酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情
形。
三、关于盈利预测实现情况
根据上市公司与黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签署的《盈利预测补偿协
议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产交割在 2015 年完成，标的
资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度连续四个会计年度为“承
诺期”，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于6, 000万元、7, 500万元、9, 375万元和11, 575万元。
关于利润承诺补偿承诺参见本报告书“二、交易各方当事人承诺履行情况”之“（二）
交易对方关于利润补偿的承诺”。
根据上市公司编制的《凯撒（中国）股份有限公司关于深圳市酷牛互动科技
有限公司2015年度业绩承诺完成情况说明》标的资产2015年度的净利润与盈利预
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
测数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 2015年度净利润预测数 2015年度净利润实现数 完成率
酷牛互动100%股权 7,500.00 7,581.81 101.09%
合计 7,500.00 7,581.81 101.09%
标的资产的净利润实现数为人民币7,581.81万元，标的资产净利润预测数为
人民币7,500.00万元，实现数高于盈利预测数人民币81.81万元。
瑞华会计师对上述《凯撒（中国）股份有限公司关于深圳市酷牛互动科技有
限公司2015年度业绩承诺完成情况说明》进行了审核，并出具了瑞华核字
[2016]40030030号《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成
情况说明的审核报告》。
该《审核报告》认为：
凯撒股份编制的《凯撒（中国）股份有限公司关于深圳市酷牛互动科技有限
公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
独立财务顾问意见：
本独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审
核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：酷牛互动100%股权2015年度实现的净利润
超过盈利承诺水平。黄种溪等交易对方有效履行其承诺，无需对上市公司进行补
偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体
盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险
能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的凯撒股份，具有极其深远的战略
意义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，
也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司服装业务与互联网
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
业务两轮驱动的战略发展目标。
2015年1-12月，根据上市公司于2016年4月30日披露的2015年年度报告，上
市公司2015年1-12月营业收入达到了63,253.26万元，较2014年同期营业收入增长
16.81%；2015年1-12月利润总额为4,828.50万元，较2014年同期增长了263.65%；
归属于母公司所有者净利润为8,091.47万元，较2014年同期增长了1132.71%。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会
及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，加强公司内部审计工作，监
督检查公司各部门制度执行情况，进一步贯彻落实内部控制。上市公司严格按照
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召
开、表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运
作，具有独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问核查认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现
上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于凯撒（中
国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导工作报告》
之签章页）
项目主办人：_____________ _______________
王新 刘海燕
项目协办人：_____________ _______________
许王俊 陈子杰
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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凯撒股份发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导报告书
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于凯撒（中
国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导工作报告》
之签章页）
项目主办人：_____________ _______________
王冠鹏 胡平
项目协办人：_____________
吴孜
东方花旗证券有限公司
年 月 日
15
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