凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
关于凯撒（中国）股份有限公司
支付现金购买资产
业绩承诺完成情况说明的审核报告
瑞华核字[2016]40030031 号
目 录
1、 专项审核报
告 1-2
2、 支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明 3-5
3
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
通讯地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于凯撒（中国）股份有限公司
支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明的审核报告
瑞华核字[2016]40030031 号
凯撒（中国）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份
公司”）编制的《凯撒（中国）股份有限公司关于杭州幻文科技有限公司 2015
年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《凯撒（中国）股份有限公司关于杭州幻文科技有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提
供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们
认为必要的其他证据，是凯撒股份公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核
工作的基础上，对《凯撒（中国）股份有限公司关于杭州幻文科技有限公司 2015
年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《凯撒（中国）股份有限公
司关于杭州幻文科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发
表意见提供了合理的基础。
我们认为，凯撒股份公司编制的《凯撒（中国）股份有限公司关于杭州幻
文科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上
4
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定
编制。
本审核报告仅供凯撒股份公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十八日
5
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
凯撒（中国）股份有限公司
关于杭州幻文科技有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）编制了《凯撒（中国）股份有
限公司关于杭州幻文科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况说明》。本专项说明仅供本
公司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、支付现金购买资产的基本情况
凯撒股份以 54,000.00 万元收购何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（8 位股东以下简称“转让方”）持有的杭州幻文科
技有限公司（以下简称“杭州幻文”）100%股权。
注：股东肖玉莲未实际持有杭州幻文股权，根据肖玉莲与李晔签署的《委托持股协议书》，
肖玉莲代表李晔持有杭州幻文 7.20%的股权，股权实际持有人及业绩承诺人为李晔。
交易具体情况如下：
股东名称 转让股权比例 转让金额（万元）
何涛 45.90% 24,786.02
林嘉喜 18.00% 9,720.01
吴漫 8.10% 4,374.00
李晔 7.20% 3,888.00
伍黎苑 4.50% 2,430.00
熊亚玲 4.50% 2,430.00
刘奇 1.80% 972.00
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 10.00% 5,399.97
合计 100.00% 54,000.00
2015 年 6 月 16 日，杭州幻文完成工商变更登记手续，变更登记完成后，凯撒股份直接
持有杭州幻文 100%股权，杭州幻文成为上市公司的全资子公司。
6
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
二、 承诺业绩情况
转让方承诺：杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017 年度（即承诺期），应实现的净利
润预测数分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。转让方方对上述杭州幻文承诺期
应实现的预测净利润全额承担补偿义务和保证责任。若杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017
年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则转让方方应共同向凯撒股
份承担补偿义务。承诺期内杭州幻文的净利润预测数及当年实际净利润数，为杭州幻文合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1、实际利润数的确定
在本次交易完成后，凯撒股份应在承诺期内对杭州幻文各年度实现的实际利润数与净利
润预测数的差异情况进行审查，并由负责凯撒股份年度审计工作的会计师事务所对杭州幻文
承诺期内当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
承诺期内，杭州幻文当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况根据该会计师事
务所出具的专项审核结果确定。
2、补偿方式
（1）补偿方式及补偿金额的确定
凯撒股份在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标
的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，杭州幻文当年实现的实际
净利润数小于当年净利润预测数的，则转让方应于前述专项审核意见出具之日起 10 个工作
日内，按下述公式计算出的补偿金额向凯撒股份支付补偿金。
当期应补偿金额＝（截至当期期末净利润预测数－截至当期期末实际净利润数）÷承诺
期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）转让方应按照下列顺序对凯撒股份进行补偿：
1）以凯撒股份当期应付转让方的股权转让款进行冲抵；
2）凯撒股份当期应付转让方的股权转让款金额不足以冲抵转让方当期应补偿金额的，
不足部分由转让方另行向凯撒股份支付现金进行补偿；
3）转让方按照本协议约定向凯撒股份进行盈利预测补偿的金额以标的资产的交易价格
为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）承诺期内，转让方内部各方对当年度应补偿金额的分担，按本次交易前转让方各
方持有杭州幻文的股权比例承担。
7
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
三、 业绩承诺完成情况
杭州幻文2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与盈利预测数
的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2015年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,000.00
2、实现归属于母公司净利润金额 5,005.49
其中：非经常性损益金额 38.45
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,967.04
4、超额完成金额 967.04
凯撒（中国）股份有限公司
二○一六年四月二十八日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
