长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-046
长城国际动漫游戏股份有限公司
2016 年第一季度报告正文
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长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人申西杰、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人(会计主
管人员)胥敬连声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 58,830,604.17 68,351,027.31 69,204,412.31 -14.99%
归属于上市公司股东的净利润（元） -19,124,602.16 -5,945,342.14 -7,800,172.47 -145.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-20,299,335.37 -6,007,595.01 -7,730,907.34 -162.57%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -14,531,719.05 5,694,901.12 -7,498,580.18 -93.79%
基本每股收益（元/股） -0.0615 -0.0195 -0.0255 -141.18%
稀释每股收益（元/股） -0.0615 -0.0195 -0.0255 -141.18%
加权平均净资产收益率 -5.70% -1.45% -1.15% -4.55%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 1,444,502,240.13 1,475,173,970.24 1,475,173,970.24 -2.08%
归属于上市公司股东的净资产（元） 439,155,107.04 344,870,070.04 344,870,070.04 27.34%
会计政策变更的原因及会计差错更正、同一控制下企业合并的情况
同一控制下企业合并报表范围变更。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,164,754.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,999.21
少数股东权益影响额（税后） 20.00
合计 1,174,733.21 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 47,907 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企业集团有限公司 境内非国有法人 16.00% 52,281,638 21,390,374 质押 30,000,000
质押 10,000,000
四川圣达集团有限公司 境内非国有法人 3.06% 10,000,000 0
冻结 10,000,000
中国工商银行股份有限公司－中欧
其他 1.64% 5,372,979 0
明睿新起点混合型证券投资基金
云南卓晔投资管理有限公司－卓晔
其他 1.56% 5,100,000 0
1 号基金
交通银行股份有限公司－浦银安盛
其他 1.27% 4,153,808 0
战略新兴产业混合型证券投资基金
邱晓勤 境内自然人 1.25% 4,082,322 0
中国工商银行股份有限公司－招商
移动互联网产业股票型证券投资基 其他 1.19% 3,883,785 0
金
赵锐勇 境内自然人 1.01% 3,300,000 2,475,000
招商银行股份有限公司－中银新经
其他 0.79% 2,576,901 0
济灵活配置混合型证券投资基金
齐鲁证券资管－民生银行－齐鲁星
其他 0.69% 2,264,333 0
月 3 号集合资产管理计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
长城影视文化企业集团有限公司 30,891,264 人民币普通股 30,891,264
四川圣达集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
中国工商银行股份有限公司－中欧明睿 5,372,979 人民币普通股 5,372,979
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新起点混合型证券投资基金
云南卓晔投资管理有限公司－卓晔 1 号基
5,100,000 人民币普通股 5,100,000
金
交通银行股份有限公司－浦银安盛战略
4,153,808 人民币普通股 4,153,808
新兴产业混合型证券投资基金
邱晓勤 4,082,322 人民币普通股 4,082,322
中国工商银行股份有限公司－招商移动
3,883,785 人民币普通股 3,883,785
互联网产业股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－中银新经济灵
2,576,901 人民币普通股 2,576,901
活配置混合型证券投资基金
齐鲁证券资管－民生银行－齐鲁星月 3 号
2,264,333 人民币普通股 2,264,333
集合资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－大成积极
2,124,269 人民币普通股 2,124,269
成长混合型证券投资基金
1、根据长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）与四川圣达集
团有限公司（以下简称“圣达集团”）签署的《股权转让协议》，在股权转让协议
签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续
办理完毕的期间内，圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股
上述股东关联关系或一致行动的说明
股权。在托管期内，长城集团根据《公司法》及公司章程的规定，全权行使圣达
集团该项股权的股东权利，并履行圣达集团该项股权的股东义务。2、赵锐勇是
长城集团实际控制人。3、除前述第 1、2 条所述情况，公司未知其他股东之间是
否存在关联关系或一致行动。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情
不适用
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 期末数 期初数 增减比率 变动原因
货币资金 30,984,786.72 52,537,903.47 -41.02% 归还借款
应收票据 2,836,537.85 15,592,456.85 -81.81% 票据到期承兑
其他应收款 10,988,802.01 7,584,454.63 44.89% 经营形成
短期借款 48,277,802.45 149,799,021.30 -67.77% 归还借款
应付账款 18,015,028.47 28,957,936.39 -37.79% 经营形成
资本公积 103,629,913.04 11,490,288.90 801.89% 股东增资形成
项目 本期数 上年同期数 增减比率 变动原因
销售费用 6,090,594.04 1,529,349.09 298.25% 合并报表范围发生变更
管理费用 15,464,379.56 11,357,931.38 36.15% 合并报表范围发生变更
财务费用 2,861,387.74 34,756.05 8132.78% 合并报表范围发生变更和贷款增加
营业外收入 1,174,754.00 91,450.16 1184.58% 子公司政府补助增加
归属于母公司所有者的净利润 -19,124,602.16 -7,800,172.47 -145.18% 综上所述导致
经营活动现金流入小计 57,041,654.57 42,993,610.21 32.67% 合并报表范围发生变更
经营活动现金流出小计 71,573,373.62 50,492,190.39 41.75% 合并报表范围发生变更
经营活动产生的现金流量净额 -14,531,719.05 -7,498,580.18 -93.79% 合并报表范围发生变更
投资活动产生的现金流量净额 -18,610,584.58 -31,318,974.81 40.58% 在建工程投入减少
筹资活动现金流入小计 125,499,998.14 10,000,000.00 1155.00% 股东增资形成
筹资活动现金流出小计 113,910,811.26 归还借款
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非公开发行股票事宜
报告期内，公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过，本次非公开发行股票新增股份21,390,374股于2016年3月9
日在深圳证券交易所上市，公司总股本由305,370,000股增至326,760,374股。本次募集资金已使用完毕。
具体情况详见公司2016年1月14日、2月6日、3月7日、3月9日、3月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关
公告。
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2、重大资产重组事宜
报告期内，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年2月29日开市起停牌。截至本报告披露日，筹划中的西安
灵境科技有限公司、广东飞翔达科技有限公司股权收购相关工作在正常推进过程中，公司还将进一步协商、论证、完善重组
方案，该事项仍存在一定的不确定性，同时公司不排除增加新的收购标的。
具体情况详见公司2016年2月29日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月5日、4月11日、4月18日、4月25日在《中
国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益 控股股东长城集 关于同业竞争、关 就保持上市公司独立性、
2014 年 07
变动报告书中所作 团，实际控制人赵 联交易、资金占用 避免同业竞争、规范和减 无 正常履行
月 28 日
承诺 锐勇、赵非凡 方面的承诺 少关联交易作出了承诺。
赵锐勇;贺梦凡;陈
国祥;潘显云;邱学
文;申西杰;盛毅;俞 就重组申报文件真实、准
2014 年 12
锋;周亚敏;王良成; 其他承诺 确、完整作出承诺，详见 无 正常履行中。
月 24 日
武兴田;赵林中;郑 注1
淑英;李显云;张莉;
邓红梅;赵璐
2015 年度业绩
就收购标的杭州长城全 承诺已实现，
业绩承诺及补偿 2014 年 11 2018 年 12
长城集团 资子公司美人鱼动漫业 其他承诺尚未
安排 月 28 日 月 31 日
绩等作出承诺，详见注 2 到其承诺所涉
及年度。
资产重组时所作承 2014、2015 年
诺 度业绩承诺已
业绩承诺及补偿 就收购标的东方国龙业 2014 年 11 2018 年 12 实现，其他承
许妍红、张澋源
安排 绩等作出承诺，详见注 3 月 28 日 月 31 日 诺尚未到其承
诺所涉及年
度。
2014、2015 年
度业绩承诺已
业绩承诺及补偿 就收购标的新娱兄弟业 2014 年 11 2018 年 12 实现，其他承
天津一诺、刘阳
安排 绩等作出承诺，详见注 4 月 28 日 月 31 日 诺尚未到其承
诺所涉及年
度。
业绩承诺及补偿 就收购标的天芮经贸业 2014 年 11 2018 年 12 2015 年度业绩
洪永刚、刘薇
安排 绩等作出承诺，详见注 5 月 28 日 月 31 日 承诺已实现，
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其他承诺尚未
到其承诺所涉
及年度。
2015 年度业绩
承诺已实现，
青苹果网络、詹晖、业绩承诺及补偿 就收购标的宣诚科技业 2014 年 11 2018 年 12
其他承诺尚未
宣剑波 安排 绩等作出承诺，详见注 6 月 28 日 月 31 日
到其承诺所涉
及年度。
王宏、贺梦凡、徐
就 VIE 构架解除作出承 2014 年 11
双全、浙江郡原、 其他承诺 无 正常履行中。
诺，详见注 7 月 28 日
湖南汇益
就 VIE 构架解除作出承 2014 年 11
天津一诺、刘阳 其他承诺 无 正常履行中。
诺，详见注 8 月 28 日
作为长城动漫的控股股
东，为避免上述交易对方
因资金不足等原因无法
按约定支付补偿金给长 截至本报告出
城动漫造成损失，长城集 具日，未出现
团承诺：在上述交易对方 2014 年 11 承诺中约定的
长城集团 其他承诺 无
无法按约定支付补偿金 月 28 日 交易对方无法
时，本公司将先代上述交 按约定支付补
易对方向长城动漫垫付 偿金情形。
约定的补偿金，由本公司
向上述交易对方追偿代
其支付的补偿金。
长城集团;王宏;贺
梦凡;浙江郡原;湖
南汇益;徐双全;许
妍红;张澋源;天津
一诺;刘阳;诸暨金
汇;富润集团;祥生
集团;新湖中宝;青 就提供的重组相关信息 2014 年 11
其他承诺 无 正常履行中。
苹果网络;赵锐均; 作出承诺，详见注 9 月 28 日
劳洪波;徐斌;孙元
兵;潘晓惠;张祖宜;
沈怡;赵林中;申西
杰;童超;李战;陈宝
林;洪永刚;刘薇;宣
剑波; 詹晖
自最近一次控制权变更
首次公开发行或再 2016 年 03 未发生承诺所
公司 其他承诺 之日起，公司向新的实际 无
融资时所作承诺 月 07 日 涉及事项。
控制人及其关联方购买
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的资产总额不构成借壳
上市。如未来构成借壳上
市，公司将及时向中国证
券监督管理委员会进行
申报。
本次认购的 21,390,374
股长城动漫股票自本次
2016 年 03
长城集团 股份限售承诺 非公开发行股份上市之 36 个月 正常履行中
月 07 日
日起 36 个月内不上市交
易或转让。
自本次非公开发行定价
长城集团、赵锐勇、 基准日前六个月起至本
2016 年 03
赵非凡、宣剑波、 股份减持承诺 次非公开发行完成后六 正常履行中
月 07 日
童超 个月内，不会减持长城动
漫股份。
控股股东长城集 关于同业竞争、关
就避免同业竞争、规范关 2016 年 03
团，实际控制人赵 联交易、资金占用 无 正常履行中
联交易作出承诺 月 07 日
锐勇、赵非凡 方面的承诺
股权激励承诺
自承诺函出具之日（2016
控股股东长城集
其他对公司中小股 年 1 月 12 日）起未来六 2016 年 01
团、实际控制人赵 股份减持承诺 6 个月 正常履行中
东所作承诺 个月内不减持其持有的 月 12 日
锐勇
长城动漫股票。
承诺是否按时履行 是
注 1：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
注 2：1、美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 300 万元、360 万元、432 万元。若美人鱼动漫 2015
年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方
式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各
年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿
价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而
向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权
转让价款中扣除前述补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于
2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫
进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫 100%
股权的作价 2,500 万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除
上述补偿价款。3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高
于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交
易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累
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计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018
年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额
小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城动漫应聘
请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿
数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先
选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 3：1、东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 30 万元、260 万元、338 万元、440 万
元。若东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行
补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应
补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于
0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的
股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高
于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫
进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上
述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、东方国
龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现
收入的 1.5%。如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，
2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对
价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城
动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额
优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款
的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第
五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 4：1、新娱兄弟 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、
8,450 万元。若新娱兄弟 2014 年、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫
进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年
度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于
等于 0 而向交易对方支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币 32,000
万元；（2）人民币 12,000 万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值，其中，在
本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现
金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、新娱兄弟经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如新娱兄弟 2017
年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应
收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有
权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账
龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收
账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以
上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算
的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价
款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城
动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累
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长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿
数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 5：1、天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 900 万元、1,125 万元、1,407 万元。若天芮经贸 2015
年度、2016 年度、2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元，则交易对方应向长城动漫
进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144 万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补
偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。2、如天芮经贸经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%，则应收账款补偿款＝
（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的
第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018
年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以
上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄
在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照
上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018
年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
注 6：1、宣诚科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 500 万元、650 万元、845 万元。若宣诚科技 2015
年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方
式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对
方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补
偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、
宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。
如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝
（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，
同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如宣诚科技 2018 年度末账
龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018
年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因
2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017
年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股
权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补
偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 7：作为宏梦卡通的股东，本人（本公司）确认宏梦卡通 VIE 构架下的控制协议已经解除，宏梦卡通不存在申报境外上市
未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方
长城动漫及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。
注 8：新娱一诺（北京）网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也
已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和
隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担
兜底补偿责任。
注 9：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违
法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。
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长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 13 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网“投资者关系信息”
2016 年 01 月 14 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网“投资者关系信息”
2016 年 02 月 25 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网“投资者关系信息”
2016 年 1-3 月 电话沟通 个人 了解非公开发行股票进展情况、重组停复牌情况、公司基本情况等
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十九日
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