江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份
参与公司第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
已就公司本次激励计划出具了《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、《江苏泰和律师事
务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之补充法
律意见书（一）》和《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。现基于公司本次激励
计划授予价格、授予对象和授予数量的进一步调整，本所根据法律、法规和规范
性文件的有关规定，特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（3）公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对调整
本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司调整本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整的必备文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具本法律意见书。
一、本次激励计划已经履行的批准程序
1、2016 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股
权激励相关议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、2016 年 2 月 18 日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对
本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公
司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发
表了明确同意意见。
4、2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及股权激励相关议案。
5、2016 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二
十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议
案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见；同日，公司召
开第二届监事会第二十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核
实，并审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，对本次股权激励计划授予价格、授予对象和授予数量
的调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等
有关法律、法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
（一）关于授予价格的调整
公司 2015 年度权益分配方案为：以截至 2016 年 3 月 23 日公司总股本
41,932.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，公司对授予价格进行相应的调整，具体内容如下：
P＝P0-V =7.33 元/股-0.06 元/股=7.27 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
本次调整完成后，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 7.27 元/股。
（二）关于授予对象和授予数量的调整
由于在办理出资过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购资格，根据公司
公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励
对象名单及授予数量的议案》，决议对本次激励计划的激励对象名单及授予数量
进行调整，本次激励计划首次授予的激励对象由 118 人调整为 112 人，首次授
予的限制性股票总量由 288.92 万股调为 273.72 万股。
本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》等有关法律、法规及本次激
励计划的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，公司对本次激励计划授予价格、授予对象和授予数量的调整
已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》等法律、法规以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的调整尚需按照
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及深圳证券交易所有关规定履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负 责 人：____________
马 群
经办律师：____________
阎登洪
经办律师：____________
颜爱中
二〇一六年四月二十八日
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