江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份
参与公司首期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《备忘录 1-3 号》”）等相
关法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司根据《公司首期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第一次解锁的相关事项进行了核
查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（3）公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划第一次解锁所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见
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书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划第一次解锁之目的使用，不得用
作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第一次解锁的必备
文件， 随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具本法律意见书。
一、本次激励计划第一次解锁的批准和授权
（一）2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，董事会认为，《激励计划》规定的首次授予第一个解锁期解锁条件已经成
就，根据2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规
定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。
（二）2016年4月28日，公司独立董事出具《扬州扬杰电子科技股份有限公
司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《激励管理办
法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情
形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
3、《激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司董事会6名董事中3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对《激
励计划》首次授予第一期解锁相关事项进行表决。
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因此，同意公司为143名激励对象办理本次解锁相关事宜。
（三）2016年4月28日，公司召开第二届监事会第二十一次会议并作出决议，
认为激励对象的主体资格合法、有效，均符合《激励管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围；同时
公司人力资源部已依据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激
励对象在解锁的上一年度的个人绩效进行考核，监事会已对该考核结果予以审
核，确认公司上述143名激励对象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过3.5
分（含3.5分），满足解锁条件，因此同意公司为143名激励对象办理本次解锁手
续。
二、是否符合解锁条件的核查
（一）《激励计划》规定的第一次解锁的条件
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一次解锁需满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求：
（1） 锁定期考核指标：
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增长不低于
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20%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于15%。
4、个人绩效考核要求：
激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5
分）。
（二）第一次解锁是否符合解锁条件的核查
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2016]1798号）及公司确认，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核的完成情况
（1）锁定期考核指标
2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润为137,802,662.30元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为125,074,776.05元，不低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（2）第一次解锁前一年度业绩考核要求
2015年度，公司实现营业收入833,893,445.20元，较2014年增长28.72%，
不低于20%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
125,074,776.05元，较2014年增长26.66%，不低于15%。
4、个人绩效考核要求
2015年度，首次授予的143名激励对象的个人绩效考核综合评分均超过3.5
分（含3.5分），满足解锁条件。
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本所律师认为，《激励计划》规定的第一次解锁的条件已得到满足。
三、本期限制性股票解锁的可解锁对象和可解锁的限制性股票数量
（一）本期限制性股票可解锁的激励对象
1、根据《激励计划》及公司2016年4月28日召开的第二届董事会第二十七
会议决议，143名激励对象均符合《激励计划》关于激励对象范围的规定。
2、公司监事会已对上述激励对象的解锁资格与解锁条件进行审查，并出具
如下审查意见：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《激励管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围。
（二）解锁数量
根据公司2016年4月28日召开的第二届董事会第二十七次会议决议，本期激
励对象可解锁的限制性股票数量共计2,047,500股。
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划第一次解锁可解锁限制性股票
数量为已授予限制性股票总数的30%。经本所律师核查，第一次解锁可解锁限制
性股票数量与已授予限制性股票总数6,825,000股的30%一致。
本所律师认为，本次股权激励计划第一次解锁的激励对象、解锁数量符合《激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次股权激励计划第一次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司已就本次股权激励计划第一次解锁事项履行了批准和授权程序，
且具备本次股权激励计划规定的所有解锁条件。
（三）公司董事会关于本次股权激励计划第一次解锁的有关安排符合《上市
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公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2号、3
号》和《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负 责 人：____________
马 群
经办律师：____________
阎登洪
经办律师：____________
颜爱中
二〇一六年四月二十八日
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