扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的
独立意见
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 28 日
召开第二届董事会第二十七会议，审议了《关于公司首期限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、 关于调整公司第二期限制性股票激
励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公
司相关会议资料，现对公司第二届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立
意见：
一、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一期解锁相关事项的独立
意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法
规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条
件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解
锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；
4、公司董事会 6 名董事中 3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有关
规定回避表决，由非关联董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予第一期解
锁相关事项进行表决。
因此，同意公司为 143 名激励对象办理本次解锁相关事宜。
二、关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对
象名单及授予数量的独立意见
1、鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已经实施完毕，公司本次调整符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录》”）及《扬州扬杰电子科技股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格
调整的相关规定；
2、由于部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，根据公司 2016
年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司第二期限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量进行调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及
《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
3、调整后的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》有关任职资格的规定，且激励对象不存在《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录》及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》所规定的禁止成为激励对象的情形。激励对象的主体
资格合法、有效。
4、公司董事会 6 名董事中 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有关
规定回避表决，由非关联董事对公司第二期限制性股票激励计划调整事项进行表
决。
综上，同意公司调整第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励
对象名单及授予数量。
（以下无正文）
（此页无正文，为扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第二十七次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事（签名）：
陈 贤 汤 标 张 斌
2016 年 4 月 28 日
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