江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：江苏大港股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》，
以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以
下简称“本所”）受江苏大港股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行
人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）的特聘专项法律顾问，就本次交易分别于 2015 年 12 月 14 日、2015
年 12 月 21 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和《江苏世纪同仁律
师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以上两份文件统称“原法律意见书”）。
现根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（160280 号）提出的相关问题和要求，本所律师就下列事项出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法
律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意
见书为准。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用
于本补充法律意见书。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律
意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东瀚瑞投资存在大规模集
成芯片的设计、销售业务，与届时上市公司的全资子公司艾科半导体的业务存在相似
之处。请你公司：1）补充披露本次交易完成后瀚瑞投资是否与上市公司存在同业竞争，
充分说明理由并补充披露。2）如存在同业竞争，请补充披露拟采取的解决措施，及是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于避免同业竞争的规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据瀚瑞投资填写的《法人股东专项调查表》，并经本所律师在全国企业信用信
息公示系统网站查询，瀚瑞投资及其控股、参股的企业中仅其参股的江苏唐桥微电子
有限公司（以下简称“唐桥微电子”）的工商登记的经营范围中包含“大规模集成芯
片的设计、销售”。
经本所律师核查，唐桥微电子成立于 2008 年 3 月 27 日，注册资本 2,560 万元，
法定代表人为孙翼，工商登记的经营范围为：大规模集成芯片的设计、销售；音视频
通讯系统的设计、开发、销售；计算机软硬件的开发、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）；
货物仓储。唐桥微电子的股东为自然人孙翼和镇江新区高新技术产业投资有限公司（瀚
瑞投资持有其 90%的股权），其中孙翼持有 64.06%的股权，为唐桥微电子的控股股东
暨实际控制人。
经本所律师对镇江新区高新技术产业投资有限公司委派至唐桥微电子的负责人员
进行访谈，并查阅镇江安立诚会计师事务所 2016 年 2 月 19 日出具的《江苏唐桥微电
子有限公司审计报告》（镇安立诚审[2016]第 2 号），唐桥微电子已停止经营活动，
2014 年度及 2015 年度营业收入均为零，两年年末净资产亦均为负，且该公司拟办理
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
清算注销手续，不会再开展业务。
发行人的控股股东瀚瑞投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其及下
属企业不会从事与大港股份及其子公司构成同业竞争的业务。
综上，本所律师认为，本次交易完成后瀚瑞投资与上市公司不会增加同业竞争，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于避免同业竞争的规定。
二、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核
准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前
置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
（一）截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行的决策、审批情况如下
1、发行人的决策
2015 年 9 月 22 日，发行人在巨潮资讯网站上发布了《关于筹划重大资产重组停
牌的公告》，筹划以发行股份及募集配套资金的方式购买艾科半导体 51%以上的股权。
2015 年 12 月 14 日，发行人与交易对方签署了《附生效条件的股权收购协议》和
《业绩补偿及业绩奖励协议》。
2015 年 12 月 14 日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易
符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关
于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于＜江苏大港股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其
摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评
估报告的议案》、《关于签订〈江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条件的股
权收购协议〉的议案》、《关于签订〈收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩
补偿及业绩奖励协议〉的议案》、《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报
告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2015 年 12 月 21 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
修订〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉的议案》等议案，
对本次交易方案进行了修订调整。
2016 年 1 月 28 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
与本次交易相关的上述议案。
2、艾科半导体的决策
2015 年 11 月 12 日，艾科半导体召开股东会并作出决议，同意全体股东将所持艾
科半导体的合计 100%的股权转让给发行人，并同意放弃对拟转让股权的优先购买权。
3、交易对方的决策
经本所律师核查本次交易的交易对方的决策文件，本次交易的交易对方共计十一
名，其中自然人两名，法人、合伙等企业共计九名，其中九名企业交易对手均已履行
了必要的内部决策程序，同意大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权相关事宜。
4、国资主管部门的审批
2016 年 1 月 8 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《江苏省国资
委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复
[2016]3 号），同意发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需履行的审批情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的规定“上市公司发
行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预
案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”，第四十七条的规定“上
市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”及第三十二条第一款的规
定“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施
完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以
公告”。因此，发行人本次交易尚需获得并购重组委审核及中国证监会核准，并在实
施完毕后向深交所书面报告，且并购重组委审核及中国证监会核准为发行人本次交易
的前置程序。除此以外，本次交易不涉及环境保护、土地管理、反垄断等审批。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方已就
本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法、
有效；本次交易已获得江苏省国资委的批准和发行人股东大会的通过，且在获得并购
重组委审核及中国证监会核准之后即可实施。
三、申请材料显示，标的资产部分商标、实用新型专利等权属登记人尚未变更至
艾科半导体名下。请你公司补充披露上述知识产权权属登记人变更的进展情况，预计
办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）专利
根据国家知识产权局核发的专利更名《手续合格通知书》，并经本所律师在国家
知识产权局网站查询，原法律意见书披露权利人为镇江艾科的专利均已更名为艾科半
导体。
序 专利
专利名称 专利号 类型 申请日 变更生效日
号 权人
艾科 实用
1 防撞针装置 ZL201220525278.7 2012.10.15 2016.02.04
半导体 新型
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序 专利
专利名称 专利号 类型 申请日 变更生效日
号 权人
艾科 一种能测高低温的高速 实用
2 ZL201220547841.0 2012.10.24 2016.02.15
半导体 转盘式芯片分选机 新型
艾科 实用
3 半导体芯片测试底板 ZL201320584092.3 2013.09.18 2016.02.03
半导体 新型
艾科 晶圆电性测试墨点清除
4 ZL201310428207.4 发明 2013.09.18 2016.02.05
半导体 器
艾科 控制测试头在 Z 轴上运 实用
5 ZL201320855851.5 2013.12.23 2016.02.04
半导体 动定位的升降装置 新型
注：序号 4 中的专利 “晶圆电性测试墨点清除器” 同时申报了实用新型专利与发明专利，并
先取得了实用新型专利（专利号：ZL201320576485.X）的授权，后于 2015 年 12 月 30 日取得发明
专利的授权，为避免重复授权，艾科半导体放弃了相关的实用新型专利。
（二）计算机软件著作权
根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，原法律
意见书披露权利人为镇江艾科的计算机软件著作权均已更名艾科半导体。
序 著作
软件名称 登记号 首次发表日期 变更生效日
号 权人
艾科 艾科射频功率放大器温控软件
1 2012SR131478 2011.12.10 2016.03.08
半导体 V1.0
艾科
2 艾科企业信息化管理软件 V1.0 2012SR131107 2011.12.16 2016.03.08
半导体
艾科
3 艾科半导体晶圆测试器软件 V1.0 2012SR131103 2012.03.02 2016.03.08
半导体
艾科 艾科电容屏微电子感应控制软件
4 2012SR131484 2012.06.22 2016.03.08
半导体 V1.0
艾科 艾科基于晶圆应用的微电池数据
5 2012SR131112 2012.08.31 2016.03.08
半导体 采集软件 V1.0
艾科
6 艾科企业内部工作平台软件 V1.0 2012SR131481 2012.09.28 2016.03.08
半导体
7 艾科 艾科 CSP 耦合-滤波器控制软件 2012SR131131 2012.10.26 2016.03.08
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序 著作
软件名称 登记号 首次发表日期 变更生效日
号 权人
半导体 V1.0
艾科 Multi-Chip Module 低压微充电控
8 2012SR131136 2012.12.01 2016.03.08
半导体 制软件 V1.0
（三）商标
经本所律师在商标局网站查询，原法律意见书披露权利人为镇江艾科的商标已更
名为艾科半导体。
商标权人 商标名称 注册证号 类别 核定使用商品 有效期
替他人研究和开发新产品；提供关于
碳抵消的信息、建议和咨询；科学实
艾科 验室服务；环境保护领域的研究；水 2015.03.14-
13934240 42
半导体 质分析；机械研究；节能领域的咨询； 2025.03.13
材料测试；造型（工业品外观设计）；
计算机硬件设计和开发咨询。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，原权利人为镇江艾科的专
利、计算机软件著作权和商标均已更名为艾科半导体。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章
页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 许成宝
杨 亮
2016 年 3 月 25 日
地 址：南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn
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