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证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2016-039
四川科新机电股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 29 日召开第三
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2016 年 4 月 29 日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关
事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《四川科新机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司 2015 年度股东大会审议通
过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为科新机电限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具
备本计划激励对象资格的人员共计 215 人，经过第三届董事会第十四次会议审
议，调整为 204 人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 4 年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划授出的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励
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对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条
件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象
可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解锁期为锁定期满后的第
二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解锁期为
锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。
5、解锁条件：
（1）科新机电未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益
的情形。
（3）本计划在 2016-2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润，每年度考核指标具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1000 万元；
第二个解锁期 2017 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2000 万元；
第三个解锁期 2018 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 3000 万元。
上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，
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则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划所涉及的标的股票不超过 1100 万股
科新机电股票，经第三届董事会第十四次会议审议，激励对象人数调整为 204
人，授予数量为 1083.5 万股，约占本计划公告时公司股本总额 22750 万股的
4.76%。
7、限制性股票的授予价格：5.09 元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《<
公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
2、2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过《<公司首期限制性股票激励计划(草案)
及其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2016 年 4 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《<公司首
期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于〈公司首期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》的议案。
4、2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。
5、2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行再次核实，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计
划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议
通过的激励计划存在差异的说明
1、公司于 2016 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
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于对限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》，对授予限制性股票的激励
对象、获授限制性股票的数量进行了调整，具体如下：
《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》激励对象
中夏传国、官强、李新 3 人因自动辞职已不具备激励对象资格；同时冯均、李五
常、李行厚等 8 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事
会同意取消授予上述累计 11 人的激励对象资格。
故公司调整前的《限制性股票激励计划》授予激励对象为 215 人，限制性股
票数量为 1100 万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象为 204 人，
限制性股票数量为 1083.5 万股。
2、本次实施的限制性股票激励计划的其他相关内容与已披露的限制性股票
激励计划内容一致，不存在差异。
公司第三届监事会第十二次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发
表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、科新机电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事及公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监
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会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情
形。
2、公司激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司
法》规定的不得担任公司董事及公司高级管理人员等情形，不存在公司董事会认
定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件
的 204 名激励对象授予 1083.5 万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无
买卖公司股票的行为。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为科新机电限
制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为 2016 年 4 月 29 日。
（四）授予价格：授予价格为 5.09 元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 的比例
强 凯 董事、总经理兼总工程师 63.11 5.82% 0.28%
李 勇 董事、副总经理 54.64 5.04% 0.24%
李春奇 副总经理 49.81 4.60% 0.22%
冯尚飞 副总经理 44.98 4.15% 0.20%
杨多荣 董事会秘书、财务总监 40.36 3.72% 0.18%
张 沛 副总经理 37.13 3.43% 0.16%
唐 恺 董事、总经理助理 35.11 3.24% 0.15%
马晓峰 董事 6.00 0.55% 0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（【196】
752.36 69.44% 3.31%
人）
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合计（【204】人） 1083.5 100% 4.76%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于 2016 年 4 月 29 日（限制性股票授予日）对授予的
1083.5 万股限制性股票进行测算,确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授
予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 2314.29 万元，该等公允价
值总额作为科新机电本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程
中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日
计算的股份公允价值为准。据测算，2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见
下表：
限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2314.29 1345.22 852.26 107.81 8.99
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉 204 名激励对象名单进行了核查
后认为：
公司获授限制性股票的 204 名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章
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程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本
次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除 11 人自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单
与公司 2015 年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
并且 204 名激励对象均满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励
对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立
意见如下：
1、调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、本次限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 29 日，该授予日符合《管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 1-3 号》”）、和《限
制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司 204 名激励
对象授予 1083.5 万股限制性股票。同时本次授予也符合公司股权激励计划中关
于激励对象获授限制性股票条件的相关规定；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
4、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
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议表决。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全
体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划，同意公司本次股权激励
计划的授予日为 2016 年 4 月 29 日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对
象限制性股票。
十、律师出具的法律意见
国浩律师事务所发表意见认为：科新机电本次股权激励计划及其调整已取
得必要的授权和批准；本次股权激励计划调整的相关事宜符合《管理办法》、
《公司章程》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、
有效；科新机电本次股权激励计划的授予事项已取得必要的授权和批准，授
予日、授予条件、授予对象等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、关于对限制性股票激励计划进行调整的公告；
5、国浩律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
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二〇一六年四月二十九日
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