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关联交易决策制度修订条文对照表
为了进一步规范公司关联交易行为，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议通
过，公司对现行的《关联交易决策制度》的部分条款进行了修订，修订后的《关联交
易决策制度》经公司股东大会审议通过后方可生效。《关联交易决策制度》修订内容对
照如下：
序
修订前条文 修订后条文
号
第二条 本公司的关联人包括关联法人、关联 第二条 本公司的关联人包括关联法人和关联
1
自然人和潜在关联人。 自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，
第三条 具有以下情形之一的法人，为本公司 为本公司的关联法人：
的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他
(一)直接或间接地控制本公司的法人； 组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本
公司及其控股子公司以外的法人； 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)第四条所列公司的关联自然人直接或间 （三）第四条所列的关联自然人直接或间接控
2 接控制的、或担任董事、高级管理人员的， 制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公
除本公司及其控股子公司以外的法人； 司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有本公司 5%以上股份的法人； （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组
(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司 织及其一致行动人；
根据实质重于形式的原则认定的其他与本公 （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司
司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司
斜的法人。 有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
1
新增：本公司与本条第（二）项所列法人受同
一国有资产管理机构而形成本条第（二）项所
述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或者过半数以上的董事属于本
制度第四条第（二）项所列情形者除外。
第五条 因与公司或者公司关联人签署协议或
第五条 因与本公司关联法人签署协议或做
做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来
出安排，在协议生效后，或在未来十二个月
十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定
3 内，符合第三条或第四条规定情形之一的，
情形之一的法人或自然人，以及在过去十二个
以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第
月内，曾具有本制度第三条或第四条规定情形
四条规定情形之一的，为本公司潜在关联人。
之一的法人或自然人，视同本公司关联人。
第八条 关联交易是指本公司及其控股子公 第八条 关联交易是指本公司或者控股子公司
司与关联人之间发生的转移资源或义务的事 与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
项（不论是否收回价款），包括但不限于下列 包括：
事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、
（一）购买或销售商品； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
（二）购买或销售除商品以外的其他资产； 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
（三）提供或接受劳务； 此类资产的，仍包含在内）；
（四）代理； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对
（五）租赁； 子公司投资等）；
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（六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （三） 提供财务资助；
（七）担保； （四） 提供担保；
（八）管理方面的合同； （五） 租入或者租出资产；
（九）研究与开发项目的转移； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受
（十）许可协议； 托经营等）；
（十一）赠与； （七） 赠与或者受赠资产；
（十二）债务重组； （八） 债权或者债务重组；
（十三）非货币性交易； （九） 研究与开发项目的转移；
（十四）关联双方共同投资； （十） 签订许可协议；
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（十五）深圳证券交易所认为应当属于关联 （十一） 购买原材料、燃料、动力；
交易的其他事项。 （十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交
易的其他事项。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决：
新增：在交易对方任职，或者在能直接或者间
5 第十二条
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则适用本《决
第二十条 公司在连续十二个月内发生交易 策制度》第十三条、第十四条和第十五条规定。
标的相关的同类关联交易，应当按照累计计 （一）与同一关联人进行的交易；
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算的原则适用本《决策制度》第十三条、第 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
十四条和第十五条规定。 关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易
时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
7 第二十三条
删除：(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易。
3
新增一条：上市公司与关联人签订日常关联交
8 易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
节规定重新履行审议程序及披露义务。
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董事会
二〇一六年四月二十九日
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