东华工程科技股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号），东华工程科技股份有限公司就本次发行非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了有关填补措施，相关主体作出
了履行承诺。有关内容详见发布于 2016 年 4 月 6 日《证券时报》、巨潮
资讯网上的东华科技 2016-022 号《关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告》。
为确保本次非公开发行的顺利推进，综合考虑公司实际状况和证券
市场情况，保护投资者的利益，公司对本次非公开发行的方案中定价基
准日、发行数量等内容进行了调整。因此，公司对本次非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施进行相应修订。上述修订议案业经公司五届十
六次董事会审议通过。具体如下：
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财
务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过 51,948,051 股，募集资金总额不
超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后将用于商业保理建设项目、供
应链金融数据信息平台建设以及补充流动资金。
2016 年 3 月 29 日，公司召开五届十四次董事会，审议通过了 2015
年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 446,034,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2015 年及
2016 年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
1、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与
2015 年度持平，即 17,352.17 万元。（该净利润数值并不代表公司对
2016 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等
多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）；
2、本次非公开发行完成时间为 2016 年 7 月。本次非公开发行的发
行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后的实际发行完成时间为
准；
3、本次非公开发行募集资金预计总额为上限 100,000.00 万元，暂
不考虑发行费用；
4、本次非公开发行股票数量为上限 51,948,051 股，最终发行数量
以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、2015 年度利润分配方案能够在 2016 年度 6 月顺利实施，共派
发现金股利 2,230.17 万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测发行后公司的净资产时，暂不考虑除募集资金、净利润、
现金分红之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公
司净资产的影响。
基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2015.12.31 2016.12.31/2016 年度
项目
/2015 年度 发行前 发行后
总股本（股） 446,034,534 446,034,534 497,982,585
基本每股收益（元） 0.39 0.39 0.37
稀释每股收益（元） 0.39 0.39 0.37
每股净资产（元/股） 4.44 4.77 6.28
加权平均净资产收益率 9.09% 8.45% 7.02%
由以上测算可见：
（1）本次发行完成后，基于上述假设，2016 年度基本每股收益由
发行前的 0.39 元/股略降至发行后的 0.37 元/股；
（2）截至公司 2016 年底的每股净资产将由发行前的 4.77 元/股提
高至 6.28 元/每股，增幅为 31.66%；
（3）公司加权平均净资产收益率由发行前的 8.45%降至发行后的
7.02%。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负
债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财
务风险，为公司后续发展提供良好的保障；募集资金投资项目实施将促
进公司业务的多元化、有利于公司业务规模的扩张，对提升盈利能力起
到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升；本次发行完成后，
公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益
的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
2、本次发行的募集资金运用将增强公司的市场竞争力和盈利能力，
提高整个供应链的质量和效率
本次募集资金项目主要用于供应链金融数据信息平台的建设、商业
保理项目的建设、补充公司日常营运资金。公司的募投项目有利于公司
增强客户粘性，实现多元化发展，为公司开辟新的利润增长点，同时盘
活上下游企业的应收账款，促进上下游企业的发展，提高整个供应链的
质量和效率。因此，本次发行后公司主营业务不会发生变化。本次发行
完成后，对于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高市场竞争力都将
提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场地位，增强公司
的市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金部分用于商业保理建设项目，一方面可以
拓展公司目前的主营业务，增强公司承揽项目的能力，提升整个供应链
的质量和效率，另一方面可以增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，
对公司经营的业绩具有显著提升作用；供应链金融数据信息平台建设可
以全面监控整个交易流转过程，简化交易流程，降低交易成本，控制公
司的经营风险，促进公司业务发展；补充营运资金项目，将会进一步优
化公司资本结构，增强公司的资金实力，满足公司因业务扩张所带来的
资金需求，并提升公司承揽大型项目的能力。因此，本次募集资金投资
项目的顺利实施有助于公司现有业务的巩固与发展，与公司未来发展计
划息息相关。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
2015 年 12 月 29 日，公司发布《关于投资设立安徽东华商业保理
有限公司的公告》。2016 年 4 月 6 日，公司已在合肥高新区注册设立安
徽东华商业保理有限公司，以开展商业保理业务。
公司已经在着手组建一支从事商业保理业务的专业团队，计划通过
内部调配、选拨，外部招聘、招揽等方式组织业务团队，招募熟悉银行
业务操作、商业保理业务和拥有金融风险控制的相关经验的业务人员，
为公司开展保理业务聘请合适的人才储备。
虽然保理业务在国内尚处于起步阶段，但其业务实质与商业调查、
票据贴现等有诸多相近和相似之处，相关人才的市场供应充分，只要有
完善合理的业务流程和风控措施，公司保理业务便可以顺利地运营。
2、技术储备
公司目前已建立起先进的信息化平台，该平台以管理数字化运用为
核心，拥有包括公司的工程数据库、经营数据库、报价数据库、公司客
户长、短名单库在内的一系列数据库，这些数据信息将为公司快速切入
商业保理领域，搜索产业链上下游客户信息，挖掘潜在目标客户信息提
供了现有可用平台。同时，公司在依托该平台资源优势的基础上，可快
速搭建起供应链金融数据信息的专业平台，届时将充分发挥金融大数据
平台优势，进一步掌握产业链信息，深度挖掘产业链上下游客户数据信
息，促进公司商业保理运营进一步跨越式发展。
3、市场储备
公司在化工、石化、环保等多个行业的工程建筑市场耕耘多年，与
施工建设单位、材料设备供应商等建立了长期战略合作关系，具备良好
的客户资源。截至 2015 年，公司共有上游客户超过 1,000 家。报告期
内，公司主要优质设备供应商、建筑施工商包括但不限于武汉江扬环境
科技有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、
中国武夷实业股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、宝胜科技创
新股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司等。公司初期保理业务
将围绕上述核心客户开展。
五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增
加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司
盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司会督促募投项目早日
运营并实现预期效益，预计未来几年经营业绩将相应增长，但募投项目
的实施需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率
等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能
摊薄即期回报的风险。
六、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回
报拟采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄
的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：
1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件的要求及《公
司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议，本次募集资
金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方
监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力
所采取的措施
（1）公司将坚持战略导向，不断提升经营业绩
公司坚持战略引领，通过“创新驱动、产业联动、投资带动、管理
推动”，坚持“承包商、投资商和运营商”的产业价值链定位，坚持化
工行业的主营方向，实现跨领域输出项目管理，大力发展环保、市政业
务，积极介入新技术、新能源产业，抓住国家推出的“供给侧结构改革”、
“环保工程”、“一带一路”等政策红利，努力保持在行业中的领先地位。
同时加大技术创新资源投入,明确技术发展方向，加快推进创新项目，
实现技术成果转化，提升公司核心竞争力。
（2）加速募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格
的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。
募投项目的建设将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能
力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进
一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回
报股东。
（3）加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，
保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提
升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体
盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，
公司修订了《公司章程》中的有关利润分配政策，制订了《未来三年
（2015-2017）股东回报规划》，进一步明确了现金分红政策，完善了现
金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小
投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。
公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规
和《公司章程》的指引下，结合公司发展的实际情况，持续完善现金分
红政策，努力优化投资回报机制，提升对广大投资者的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期
回报等事项的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对本次非公
开发行股票涉及摊薄即期回报等事项承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任及监管机构的相应处罚。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项业经五届十六次董事会审议通过，并将提交公司
2016 年度第三次临时股东大会审议表决。公司将在定期报告中持续披露
填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年四月二十九日
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