铜陵有色：2015年度董事会工作报告_股票频道

铜陵有色金属集团股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、公司总体经营情况

2015 年，全球经济复苏缓慢，中国经济下行压力不断加大，美联储

进入加息周期，以铜为代表的大宗商品价格大幅下跌。中国作为世界最大

铜生产及消费国，铜价受中国需求放缓、铜精矿供应过剩及美元走强等诸

多因素冲击，延续了 2011 年以来的下行趋势。2015 年，SHFE 三月期铜平

均价为 40584 元/吨，同比下跌 20.2%；LME 三月期铜平均价为 5493 美元/

吨，同比下跌 25.1%。面对不利形势，在公司董事会的领导下，在全体员

工共同努力下，公司坚持以稳促增，以增提效，持续深化对标挖潜，强化

风险防控，优化资源配置，努力提高企业经济运行质量和效益。通过努力，

公司阴极铜、自产铜原料、硫酸、黄金、铜加工材等主产品产量保持稳定，

其中生产阴极铜 131.51 万吨，同比增长 0.39%，规模继续保持国内第一；

自产铜精矿含铜量完成 4.84 万吨，同比增长 2.81%；黄金完成 12,839 千

克，同比下降 2.75%；白银完成 395.24 吨，同比下降 10.53%；硫酸完成

391.06 万吨，同比下降 2.86%；铁精矿完成 42.78 万吨，同比下降 14.05%；

硫铁矿完成 97.8 万吨，同比增长 12.51%；铜材完成 30.97 万吨，同比增

长 21.88%。全年实现营业收入 868.97 亿元，受汇率波动影响，公司首次

未能实现盈利，亏损 6.66 亿元(归属于母公司净利润)。期末公司总资产

441.67 亿元，净资产 146.27 亿元。

报告期内，主要开展工作包括：

1、进一步优化产业布局，加快推进转型升级。根据加快结构调整，

优化产业结构的战略部署，继续推进一批重大项目建设。2015 年，建成

年产 1.5 万吨高精度电子铜箔扩建项目一期工程，努力扩大锂电池铜箔市

场份额；与鹦鹉螺公司签署海底矿加工合作协议，成为全球第一家参与海

底矿铜生产企业；淘汰落后产能，推动铜冶炼工艺技术升级改造(奥炉改

造工程)项目建设；研究实施“有色金属二次资源回收与综合利用”项目，

实现资源的高效利用。

2、深化混合所有制改革，增强企业发展动力。在安徽省及行业内率

先推出员工持股计划，建立和完善公司与员工的利益共享机制，使更多的

普通员工能够分享未来公司成长所带来的收益。同时，公司的发展与员工

个人利益密切相联，以此进一步提升公司治理水平，增强员工的凝聚力，

巩固公司长期可持续发展基础。

3、加快科技创新成果转化，提升企业盈利能力。2015 年。公司实

施 198 项科技项目，获得国家科技进步二等奖 1 项，获得有色金属行业科

技进步一等奖 1 项、三等奖 1 项和安徽省科技进步二等奖 1 项、三等奖 1

项。其中，“复杂稀贵金属物料多元素梯级回收关键技术”获得国家科技

进步二等奖，有色矿山固体废弃物综合利用及生态修复技术研究与应用”

获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖。

二、核心竞争力分析

公司作为国内产业链最为完善、规模最大的铜生产企业，主要竞争

力体现在：

1、合理的产业链结构。公司构建了以阴极铜为主体的产业链结构，

涵盖矿产勘探、铜矿开采、铜冶炼及铜精深加工等各个环节。2015 年，

公司阴极铜产量 131 万吨，占全国阴极铜总产量 16%。随着铜价周期性波

动，加工费处于高位，公司形成的上下游一体化产业链，增强了公司的市

场竞争能力。

2、持续的科技创新能力。公司设备和技术工艺先进，在采选、冶炼

方面有着数十年的历史积累，具备明显的行业领先优势。2015 年，公司

“铜炉渣结晶—解离过程优化控制与整体清洁利用新技术及产业化”获得

安徽省科技进步二等奖，“高性能线路板及新型锂电池用环保型电子铜箔

关键技术研究及产业化”获得安徽省科技进步一等奖，公司在铜基新材料

领域取得的成果，将成为公司未来新的盈利增长点。

3、领先的商务运作模式。公司是第一批获得境外期货资质的有色企

业，在上海和香港分别成立投资贸易集团和投融资贸易公司，利用两个市

场、两种资源，实施投资与融资、内贸与外贸、期货与现货为一体的立体

商务运作。

三、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

未来两年随着众多铜矿项目的达产，世界铜精矿产量还将处于近些

年的高位。根据安泰科测算，预计 2016 年全球铜精矿含铜产量将达到 1605

万吨，同比增长 4.9%，而全球铜精矿含铜消费量将在 2016 年达到 1575

万吨，同比增长 4.7%，铜精矿市场维持相对过剩局面。而另一方面，受

铜精矿供应充足的影响，铜精矿加工费将维持在高位，冶炼企业将受惠于

较高的加工费，经营效益将稳定提高。中国作为世界最大的精炼铜生产国

和消费国，2015 年，国内精炼铜产量为 796 万吨，同比增加 4.8%；精炼

铜进口量为 368 万吨，较 2014 年增加 2.5%，创历史高位。未来几年，中

国铜需求增速放缓，但消费增量仍非常可观，随着国家 “一带一路”战

略的实施势必将带动基建产能的对外输出，其中电力、铁路等设施的铺设

将带来大量的铜需求。此外，新能源汽车、充电桩的发展也将成为铜应用

重要领域，给有色金属行业带来新的发展机会。

（二）公司发展战略

公司“十三五”发展战略：创新驱动发展主业，产融结合提高效益，

多策并举开发资源，持续提升循环经济。即：实施创新驱动发展战略，推

动科技创新、产品创新、管理创新等，以创新驱动公司矿山、冶炼、加工

等主业进一步发展，加快各产业优化升级步伐，提高产业竞争力。依托产

融结合、工贸结合，创新商业模式，提高实体生产能力利用率和整体盈利

水平，拓展各产业发展空间；多途径、多方式获取和开发矿产资源，建立

稳定的原料供应渠道，提高冶炼原料自给率；大力发展循环经济，不断提

高资源综合利用水平，提升企业抗风险能力和盈利能力。

(三)公司业务发展计划

公司将通过主要战略举措，引导公司实现目标和企业价值增长。有色

金属采选、冶炼、加工和以金融贸易为核心的现代服务业。形成产业发展

清晰、区域布局合理、产融贸深度融合的发展格局，建设一流的阴极铜生

产基地、铜基新材料加工基地、资源综合利用示范基地，打造全球知名的

“铜冠”品牌。

（四）2016 年经营计划

公司2016年生产经营计划安排是：阴极铜122万吨；自产铜精矿含铜

48,340吨；铜精矿含金827.5千克；铜精矿含银18745千克；金精矿含金400

千克；铁精矿(60%)46.68万吨；硫精矿(35%)74.6万吨；硫酸417.2万吨；

黄金12700千克；白银402吨；铜加工材36.23万吨。

2016 年，公司将以“调结构、转方式、促升级、保盈利”为工作主

线，千方百计减亏扭亏，严格控制生产经营风险，全面提升经济效益。重

点工作包括：

1、坚持集约高效生产，全力减亏扭亏。积极应对铜价下行挑战，围

绕减亏增利目标，矿山单位调整生产方式，加快内部人员调剂、分流，降

低生产成本。冶炼单位利用加工费较高、金银副产品价格回暖的有利时机，

进一步提高盈利水平。同时，加强全产业链成本管控，大力开展挖潜增效、

节支降耗活动。

2、严控经营风险，降低风险敞口。规避汇率风险，密切关注利率、

汇率市场，及时调整币种结构，降低汇兑损失；建立合理的存货库存定额，

控制存货规模，减少不合理的流动资金占用和产品跌价风险；加大应收帐

款管理，加速货款回笼，切实消除坏账风险。

3、加快金融贸易产业发展，培育新的经济增长点。充分发挥公司现

有产业优势，对接国家发展战略和社会发展需求，大力发展以金融贸易为

核心的现代服务业，增加新的经济增长点。加快发展贸易产业，加大贸易

新品种市场开发，做大两头在外贸易，增强市场盈利能力，打造铜冠贸易

品牌。

4、加强产融结合，降低经营成本。加快推进公司 48 亿元定向增发

工作，优化财务结构，进一步降低企业负债水平。创新融资渠道，申请开

展跨境双向人民币资金池业务，加快发展融资租赁业务，降低资金成本。

(五) 2016年公司在建投资项目资金需求

公司2016年安排资本支出18.78亿元，其中重点工程9.55亿元。主要

项目包括冬瓜山铜矿床开采续建工程、铜冶炼工艺技术升级改造(奥炉改

造工程) 、金冠铜业分公司铜阳极泥资源综合利用项目、安徽铜冠铜箔公

司年产15000吨高精度电子铜箔扩建项目（二期工程）等，资金来源为自

有资金及配套银行借款解决。

（六）可能面对的风险及应对措施

1、汇率波动风险

公司原料进口比例较高，外币负债金额较大，汇率波动对公司的经

营业绩会造成较大影响。公司将调整贷款结构，密切关注汇率走势，制定

实施汇率利率保值等金融衍生品交易方案，严格控制汇率风险。

2、存货跌价风险

阴极铜是公司主要生产和销售的产品,在生产环节存在一定数量的

产品库存，随着铜价的波动，可能带来一定的存货跌下损失。公司将严格

按照库存管理要求，减少各个环节库存，严格考核铜冶炼企业铜金属量库

存指标，加强期货、期权等保值措施应用，有效防范跌价损失。

3、安全环保风险

伴随着新《安全生产法》《环保法》等一批法律法规的相继实施，

国家对生态文明的重视程度前所未有，同时对企业安全环保工作提出了更

高更严格的要求，公司环保投入将加大，环保成本上升。公司将强化制度

执行，以有效的制度体系和责任落实保障绿色发展，严格按照“党政同责、

一岗双责、失职追责”的要求，从严落实安全环保主体责任，加大考核力

度，推动安全环保管理措施落实到位。

四、2015 年董事会工作情况

2015 年度，公司董事会筹备和组织召开了 7 次股东大会、8 次董事

会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。

1、本报告期董事会会议召开情况

本年度内，公司董事会共召开了8次会议，其中：2次现场表决、6次

通讯表决，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自

出席的董事已委托其他董事代为表决，2015年内董事会召开次数及审议事

项情况如下表：

2015年内召开董事会会议次数 8

其中：现场会议次数 2

通讯方式召开会议次数 6

审议事项（项） 57

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关

联交易事项（包括股权收购、日常关联交易、聘任董监高等）方面，在公

司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关

联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。董事会各次会议上与会董事

均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开1次年度股东大会和6次临时股东大会，董事会

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，

严格按照相关股东会议的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大

会决议的执行情况如下：

（1）报告期内实施二次利润分配方案的执行情况

１、公司董事会提出2014年度分红派息预案为：以2014年度末总股

本1,912,128,737股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含

税），本次分配共派发现金红利95,606,436.85元（含税）。同时，公司

拟以截至2014年12月31日总股本1,912,128,737股为基数，进行资本公

积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。以上分红派息预案已经公

司2015年4月27日召开的七届十五次董事会会议及公司2015年5月20日

召开的2014年年度股东大会审议通过。公告内容详见2015年4月29日、5

月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

2、公司董事会提出2015年半年度分红派息预案为：以2015年6月30

日总股本3,824,257,474股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送

红股5股，每10股派发现金红利0.60元（含税），本次分配共派发现金红

利229,455,448.44元（含税），剩余未分配利润用于补充公司流动资金。

同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。以上分红派息预案已

经公司2015年8月27日召开的七届十七次董事会会议及公司2015年9月

14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。公告内容详见2015

年8月29日、9月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

(2)股份变动的过户情况

报告期内，公司所有股东的送股、转增股本及股息已划转完毕，分

红派息工作顺利完成。具体内容详见2015年5月27日、9月17日《证券时

报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告。

（3）章程修改执行情况

报告期内，共三次修改公司章程。主要是根据中国证监会证监会公

告[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及[2014]47号

《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，经2015年4月27召开

的公司七届十五次董事会会议审议通过，公司拟对公司《章程》及《股

东大会议事规则》的部分条款进行修订；报告期间公司先后实施了2014

年年度分红派息方案和2015年半年度分红派息方案，对公司章程的注册

资本进行修订等，经公司2015年年度股东大会、2015年第四次临时股东

大会、2015年第六次临时股东大会审议通过上述对公司章程修改；报告

期内完成因公司变更注册资本和修改《公司章程》办理工商变更登记手

续。有关修改后的《公司章程》等相关制度，详细情况请参见巨潮网和

本公司网站。

3、关于公司非公开发行股票情况

公司因筹划重大事项，股票自 2015 年 3 月 9 日开市起停牌。停牌

期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交

易日发布一次进展公告。公司分别于在《中国证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网披露了《公司重大事项停牌公告》、《公司重大事项停牌进展

公告》、《公司关于筹划非公开发行股票停牌公告》、《公司关于筹划非公

开发行股票停牌进展公告》、《公司关于筹划非公开发行股票继续停牌的

公告》、《公司关于筹划非公开发行股票进展公告》、《公司关于筹划非公

开发行股票进展暨延期复牌公告》。

2015 年 10 月 21 日，公司七届十九次董事会会议审议通过《关于

公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

(1)本次非公开发行股票的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限

公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色 2015 年度员工持股计划、申

万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、中国

铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企

业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投

资中心（有限合伙），以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

(2)本次非公开发行的定价基准日为公司七届十九次董事会会议决

议公告日，即 2015 年 10 月 23 日。本次非公开发行股票的发行价格为

14.00 元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价

的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。鉴于

公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每 10 股转增

10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案，以

及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股、派送现金红利 0.60 元的公

积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为 2.77 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红

股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

(3)本次非公开发行股票的发行数量不超过 1,732,851,568 股。若

公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量

将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

本次非公开发行股票方案尚需获得有权部门的批准并经过股东大

会审议和中国证监会等相关主管部门的核准。

五、非公开发行股票进展情况

2016 年 1 月 8 日，公司收到控股股东铜陵有色金属集团控股有

限公司（以下简称“有色控股”）转来的安徽省人民政府国有资产监督

管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）出具的《省国资委关于铜陵

有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资

产权函［2016］16 号）。

2016 年 1 月 12 日，公司七届二十三次董事会会议审议通过《关于

公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；公司非公开发行股票的

相关事项已经公司七届十九次董事会审议通过。铜陵有色 2015 年度员

工持股计划作为本次非公开发行认购对象，已经安徽省国资委批复同意。

根据国资委批复的要求，本次公司拟对经七届十九次董事会审议通过的

非公开发行股票预案中涉及的员工持股计划的锁定期及存续期等相关

内容进行相应调整。该等调整不构成本次非公开发行方案的重大变化。

2016 年 2 月 4 日，收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受

理通知书》（160198 号）。

2016 年 2 月 29 日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可

项目审查反馈意见通知书》（160198 号）。

2016年3月25日，公司因反馈意见所涉部分事项的相关资料补充工

作需要一定的时间。为切实稳妥做好反馈意见的回复工作，经与中介机

构审慎协商，公司已于2016年3月21日向中国证监会申请延期回复，公

司和中介机构将认真准备相关资料于2016年4月30日前向中国证监会上

报反馈意见书面回复。

2016年4月8日，公司向中国证监会上报反馈意见书面回复并对外公

告。

六、员工持股计划进展情况

2016 年 1 月 5 日,公司收到控股股东有色控股转来的安徽省国资

委出具的《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司深化改革有关

事项的批复》（皖国资改革［2016］1 号），原则同意铜陵有色股份有限

公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

实施上市公司员工持股计划，员工持股计划的股票来源为铜陵有色股份

有限公司非公开发行的股票。

七、董事会独立董事履行职责情况

2015 年公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项

的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其

它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了

认真的审核并出具了书面的独立意见对公司的重大决策提供了宝贵的

专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规及规章制度等规

定和要求，对公司提出内部控制管理等相关建议，为公司未来发展和规

范化运作作出贡献。2015 年，公司独立董事均出席参加了公司召开的 8

次董事会，并对相关事项共发表了 15 项独立意见。

公司独立董事勤勉尽责，均按规定参加了公司召开的董事会和股东

大会，并定期了解和听取公司各项经营运作情况的汇报。作为独立董事，

对公司年度内发生的重大日常关联交易事项、续聘会计师事务所、关联

方资金占用和对外担保情况、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事

项的独立意见、关于修改公司《章程》等重大事项进行了审核并发表了

独立意见。在日常工作和重大决策中，切实维护了公司整体利益及全体

股东的合法权益。

在编制 2015 年年度报告中，按照《公司独立董事工作制度》的要

求，听取了公司管理层的情况汇报，进行了实地考察，在年审注册会计

师出具初步审计意见后，履行了相关的职责。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二 O 一六年四月二十八日

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