证券 代码：600635 股 票简称：大 众公用 编 号：临 2016-025
上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司
上海大众嘉定污水处理有限公司转让股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
大众嘉定：上海大众嘉定污水处理有限公司
嘉定小贷：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
重要内容提示：
● 交易风险：本次转让股权尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商
管理部门办理工商登记手续。
● 本公司过去12个月与同一关联人进行过相同类别的交易，交易金额人民
币9811.413798万元。
一、关联交易概述
1、2016 年 4 月 28 日，本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司与大
众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司控股
子公司上海大众嘉定污水处理有限公司将持有的上海嘉定大众小额贷款股份有
限公司 19%股权转让给大众交通（集团）股份有限公司，根据上海财瑞资产评估
有限公司出具的基准日为 2015 年 12 月 31 日的《资产评估报告》，转让价格为人
民币 4094.905155 万元（大写）肆仟零玖拾肆万玖仟零伍拾壹元伍角伍分。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任
大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集
团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元，但未达到占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。
4、尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众
交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）
股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、名称：大众交通（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼
主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币157608.1909 万元
主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车
客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、
金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
（单位：人民币万元）
项目 2015 年度
总资产 1470202.44
资产净额 857266.55
营业收入 222027.72
净利润 51196.09
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司与大众交通（集团）股份有
限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司控股子公司上海大众嘉定污
水处理有限公司将持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司 19%股权转让给
大众交通（集团）股份有限公司，转让价格为人民币 4094.905155 万元。交易的
类别为向关联人转让股权。
2、权属情况说明
本公司控股子公司大众嘉定所转让的嘉定小贷股权产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、嘉定小贷最近一年财务报表的账面价值（单位：人民币元）
资 产 类 型 账面金额
流动资产 341,348,091.13
固定资产 29,474.22
长期待摊费用 847,126.47
递延所得税资产 2,964,082.91
资产合计 345,188,774.73
负债合计 116,587,230.51
净资产 228,601,544.22
（二）交易标的的基本情况
1、嘉定小贷概况
名称：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
主要股东：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
大众交通（集团）股份有限公司 6000 30
上海虹口大众出租汽车有限公司 4200 21
上海大众嘉定污水处理有限公司 3800 19
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2000 10
上海御舜贸易有限公司 2000 10
公司住所：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路 88 号一层
注册资本：人民币 20000 万元
成立时间：2013 年 5 月 27 日
经营范围：发放贷款及相关咨询活动。
2、嘉定小贷的财务状况
公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 345188774.73 351580882.25
负债总额 116587230.51 138355042.36
资产净额 228601544.22 213225839.89
营业收入 52248479.44 13378771.11
净利润 25181837.91 6624295.67
审计情况 经审计 未经审计
3、嘉定小贷 2015 年财务报表已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了信会师报字[2016]第 110649 号《审计报告》。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估
资格（沪国资委许可评[2005]567 号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]2
号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2016）第 1054 号报
告，评估对象为嘉定小贷的股东全部权益，评估范围为嘉定小贷的全部资产及相
关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为 2015 年 12 月
31 日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
2、评估结论
运用资产基础法评估，上海嘉定大众小额贷款股份有限公司在评估基准日
2015 年 12 月 31 日资产总额账面价值为 345,188,774.73 元，评估价值为
347,643,071.31 元，增值率为 0.71%，负债总额账面价值为 116,587,230.51 元，
评估价值为 116,746,043.02 元，增值率为 0.14%，股东全部权益账面价值
228,601,544.22 元，评估价值为 230,897,028.29 元，增值率为 1%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价 评估价
资产类型 增值额 增值率%
值 值
流动资产 34,134.81 34,134.81 - -
固定资产 2.95 3.61 0.66 22.37
无形资产 - 244.77 244.77 -
长期待摊费用 84.71 84.71 - -
递延所得税资产 296.41 296.41 - -
资产合计 34,518.88 34,764.31 245.43 0.71
流动负债 11,658.73 11,674.61 15.88 0.14
负债合计 11,658.73 11,674.61 15.88 0.14
股东全部权益 22,860.15 23,089.70 229.55 1.00
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）根据公司控股子公司大众嘉定与大众交通签订的《上海市产权交易合同》，
主要内容及履约安排约定如下：
1、转让标的：嘉定小贷 19%股权。
2、转让价格；上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为 2015 年 12 月 31 日的
《资产评估报告》为参考依据，此次股权转让的价格为人民币 4094.905155 万元。
3、支付安排：大众交通应在合同生效后 10 个工作日内，将交易价款人民币
4094.905155 万元（大写）肆仟零玖拾肆万玖仟零伍拾壹元伍角伍分一次性支付
给大众嘉定。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，标的企业产生的
盈利或亏损由大众交通享有和承担。
4、费用负担:产权交易合同项下标的股权出让有关的税项，由合同各方依据中国
法律、行政法规的规定各自承担。
5、标的股权的交付：产权交易基准日为 2015 年 12 月 31 日，双方应当共同
配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上
海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，配合标的企业办理产
权交易标的的权证变更登记手续。
6、协议生效条件：产权交易合同自双方有效签署，并经相关主管部门（包括但
不限于上海市金融服务办公室或其下属各区、县金融服务办公室）批准之日起生
效。
7、违约责任：
1）、大众交通若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向公
司控股子公司大众嘉定支付违约金，逾期超过 15 日的，公司控股子公司大众嘉
定有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。2）、公司控股子公司大众嘉定若逾
期不配合大众交通完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的
1‰向本公司支付违约金，逾期超过 15 日的，大众交通有权解除合同，并要求公
司控股子公司大众嘉定赁赔偿损失。3）、本合同任何一方若违反本合同约定的
义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权
交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有
权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（二）本公司司控股子公司大众嘉定已在和大众交通签订的《上海市产权交易合
同》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司是一家从事污水处理的企业，
本次交易将有利于大众嘉定进一步集中力量做优做强污水处理业务并积极拓展
环保产业业务，不断增加公司收入利润来源，并对公司环境板块整体盈利能力的
提升带来积极影响。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公
司利益，对公司经营无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2016 年 4 月 28 日召开的公司第九届董事会第十八次会议就上述关联交易的
议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、钟晋
倖先生按规定予以回避，其余 8 名非关联董事一致通过了该议案。公司 4 名独立
董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊出具了事前认可的声明表示同意，并发表
了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明:
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了
董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持
有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司 19%股权给关联方大众交通（集团）股
份有限公司的有关资料，认为：
（1）公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉
定大众小额贷款股份有限公司 19%股权是为了进一步集中力量做优做强污水处
理业务并积极拓展环保产业业务，故此项交易是必要的。
（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全
体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，独立董事对本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有
的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司 19%股权给关联方大众交通（集团）股份
有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关
议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉
定大众小额贷款股份有限公司 19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司
构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意
本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、资产评估报告
4、审计报告
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 30 日
报备文件
（一）第九届董事会第十八次会议决议；
（二）第九届监事会第十六次会议决议；
（三）《上海市产权交易合同》；
（四）资产评估机构从业资格证书；
（五）会计师事务所从业资格证书。
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