证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-064
江阴中南重工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次
交易”）事项已获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】831 号）的核
准，详见公司于 2016 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《江阴中南重工股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复
的公告》（公告编号：2016-047）。
公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至目
前，本次交易已完成标的资产深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互
动”）100%股权的过户手续及相关工商登记。
一、资产过户情况
2016 年 4 月 28 日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用代
码为 914403000711105222 的新《营业执照》，钟德平等 9 名交易对方将其持有
的值尚互动 100%股权过户至中南重工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
至此，标的资产过户手续已办理完成，本次变更登记完成后，公司成为值尚互动
的唯一股东，值尚互动成为公司的全资子公司。
二、后续事项
资产过户完成后，公司尚需办理如下事宜：
1、公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，
向值尚互动原股东佳恒投资、钟德平、康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、
刘婷、田华东支付现金对价 43,500 万元。
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2、公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，
向值尚互动原股东钟德平、朱亚琦、信德奥飞非公开发行 24,857,143 股股份（不
足 1 股的，按四舍五入计算）。
3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 38,157,895 股新股募集本次重
大资产重组的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政
管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
5、本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
三、关于本次交易实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司于 2016 年 4 月 29 日出
具了《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公
司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和
批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无
法实施的重大风险。”
2、律师意见
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所于 2016 年 4 月 29 日出具了《北京
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国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：
“中南重工本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律法规、
规章及规范性文件的规定及本次交易的相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、
有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍”。
三、备查文件
1、《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 30 日
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