证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016 董-04
福建闽东电力股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.发出董事会会议通知的时间和方式。
本次会议的通知于 2016 年 4 月 25 日以电话、电子邮件和传真的
方式发出。
2.召开董事会会议的时间、地点和方式。
福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第三次临时会议于 2016 年 4 月 28 日在公司八楼会议室召开。
3. 董事出席会议的情况
本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，名单如
下：
张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、叶宏、李幼玲、任德坤、汤新华、
胡建华
4.董事会会议的主持人和列席人员。
本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董
事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1
1、审议《公司 2016 年第一季度报告》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司 2016 年
一季度报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：议案通过。
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规
规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核
查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应
条件。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
3、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》（逐项
审议）；
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法
规的有关规定，公司董事会确定非公开股票发行对象为：公司控股股
东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投”，持有
本公司无限售条件流通股 198,470,000 股，占公司总股本的 53.21%））
和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）。
（1）发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人
2
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
（2）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券
监督管理委员会核准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
（3）发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 90,909,090
股（含 90,909,090 股）。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事
项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式
如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整
前发行价格，P1 为调整后发行价格。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
（4）发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为宁德国投和
福建投资集团。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公
开发行的 A 股股票。其中，宁德国投以现 金 15,000 万元认购
3
19,480,519 股，福建投资集团以现金 55,000 万元认购 71,428,571
股。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
（5）发行价格及定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公
司第六届董事会第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的
价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生
派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行
价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
（6）限售期安排及上市地点：本次发行对象认购本次非公开发
4
行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
（7）募集资金用途：本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000
万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
额
1 霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW） 51,665.80 50,000.00
2 补充流动资金 - 20,000.00
合 计 70,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
（8）滚存未分配利润安排：本次非公开发行前的公司滚存未分
配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
5
表决结果：议案通过。
（9）本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交
公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议并获得福建省
国资委和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
4、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的
有关规定，公司结合具体情况拟定了《福建闽东电力股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司 2016 年
非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
5、审议《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司 2016 年
6
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：议案通过。
6、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议
案》；
公司本次非公开发行的发行对象为宁德国投和福建投资集团。其
中，宁德国投为公司控股股东，因此公司向宁德国投非公开发行股票
构成关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董
事事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露的《福
建闽东电力股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票涉及关联交易
的公告》（2016 临-19）。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
7、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效
股份认购合同>的议案》；
根据公司本次非公开发行股票方案，宁德国投和福建投资集团同
意按本次发行价格认购本次全部非公开发行股票。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》和致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《福建闽东电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致
同专字(2016)第 350ZA0223 号)。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：议案通过。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公
开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定
价方式有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行
股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资
金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次非公开发行股票的申报材料；
（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非
公开发行相关具体事项进行修订和调整；
8
（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公
开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体
安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记
载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股
份登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条
件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公
司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公
开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的
所有事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：议案通过。
10、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2016 临
-20）。
9
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；
表决结果：议案通过。
11、审议《关于制订<公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划>的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：议案通过。
12、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司章程（草
案）》和《福建闽东电力股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
（2016 临-21）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：议案通过。
13、审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司募集资金
管理制度》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：议案通过。
上述第 2 项至第 4 项、第 6 项、第 7 项、第 10 项议案涉及宁德
国投认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，在逐项表决相关事
项时，关联董事林晓鸣先生、叶宏先生回避表决，其他非关联董事参
10
加表决。
上述第 2-13 项议案，需提交公司股东大会审议通过。
股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
11
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