富临运业：非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告_股票频道

证券代码：002357 证券简称：富临运业

四川富临运业集团股份有限公司

（注册地址：四川省绵阳市绵州大道北段98号）

非公开发行股票募集资金运用

可行性分析报告

二〇一六年四月

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上

指四川富临运业集团股份有限公司

市公司、富临运业

本次发行、本次非

指四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票

公开发行

富临集团指四川富临实业集团有限公司

蜀电投资指都江堰蜀电投资有限责任公司

华西证券指华西证券股份有限公司

富临长运指成都富临长运集团有限公司

蜀电集团指四川蜀电集团有限公司

启明星电气指四川启明星电气设备交易有限责任公司

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

四川富临运业集团股份有限公司董事会关于

非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过184,000万元，扣

除发行费用后募集资金净额不超过180,000万元，全部用于收购蜀电投资100%的

股权。本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。

二、购买蜀电投资 100%股权的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称都江堰蜀电投资有限责任公司

住所四川省成都市都江堰市外北街69号

法定代表人曹勇

注册资本 26,200万元

成立日期 1990年3月7日

水电，房地产投资；投资管理（不含证券、金融、期货）；投资咨

询（不含证券、金融、期货）。（以上经营范围不含国家法律、法规、

经营范围

国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资

质证在有效期内经营）

股权结构本次交易前，富临集团持有蜀电投资100%的股权

（二）标的公司的历史沿革情况

1、灌县电力公司成立

1984 年 5 月 19 日，灌县电力公司成立，并取得了《营业执照》（灌工商字

003386 号），企业地址为灌县建设路 203 号，经济性质为国营，注册资金 830 万

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元，核算形式为独立核算，经营范围为发输配，主业为供电。注1

2、变更为成都电业局都江堰电力公司

根据成都电业局出具的《关于成立成都电业局都江堰电力公司的通知》（成

电业劳人【1997】47 号），以及成都电业局和都江堰市人民政府签订的《关于都

江堰电力公司所属地区供用电统一管理协议书》，原都江堰电力公司人、财、物

全部移交成都电业局管理，成立成都电业局都江堰电力公司，实行独立核算，自

负盈亏。

1998 年 3 月 12 日，该公司取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号

21435522），住所为都江堰市外北街，法定代表人为汤建斌，注册资本为人民币

934 万元，经济性质为全民所有制，经营方式为发、输、配，经营范围为主营电

力、兼营电力设备安装、线路架设。

3、改制为有限责任公司

2000 年 1 月 6 日，都江堰市人民政府与蜀电集团、成都电业局签署了《都

江堰电力公司产权转让协议》，将公司全部资产转让予蜀电集团（包括所属小水

电站、变电站、高低压线路、交通工具及其他生产办公经营和为生产办公服务的

生活设施等），同时解除了与成都电业局签署的委托代管协议。本次产权转让后，

蜀电集团成为都江堰电力公司的产权所有人。

2001 年，都江堰电力公司启动改制，蜀电集团以都江堰电力公司发、供电

主营资产作为出资，组建了四川都江堰供电有限责任公司；剩余非主营资产包括

下属 8 家分支企业仍保留于都江堰电力公司，未纳入新组建的四川都江堰供电有

限责任公司范畴。都江堰电力公司虽启动改制，产权关系发生转让，但其作为全

民所有制企业的实体一直存续，未及时办理工商变更登记程序，登记情况与实际

长期不符。

2009 年 12 月 21 日，都江堰市人民政府出具《关于处理都江堰电力公司改

制遗留问题的函》（都府函【2009】196 号），批准成都电业局都江堰电力公司整

体改制为有限责任公司。

注1 1988 年，国务院同意撤销灌县建立都江堰市，灌县变更为都江堰市

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资产清理过程中，2009 年 9 月 1 日和 2009 年 9 月 4 日，四川佳华会计师事

务所分别出具了《汇总资产清查审计报告》（川佳审【2009】第 136 号）和《专

项审核报告》（川佳审【2009】第 138 号），经审计确认，2001 年改制中都江堰

电力公司下属 8 家企业（包括工程队、汽车修理厂、服务中心、出租车服务中心、

明珠艺术公司、铁合金厂、御龙旅行社、龙池度假村）未纳入出资组建的四川都

江堰供电有限责任公司资产范围，截至 2009 年 6 月 30 日，前述资产经审计的资

产总额为 9,273,685.16 元，负债总额为 10,346,192.72 元，净资产为-1,072,507.56

元。

2009 年 9 月 8 日，四川佳华资产评估事务所出具了《评估报告》（川佳华评

估【2009】014 号），截至 2009 年 6 月 30 日，都江堰电力公司经评估的资产总

额为 9,457,415.57 元，负债总额为 10,344,096.72 元，净资产为-886,681.15 元。

2009 年 12 月 25 日，蜀电集团出具《关于同意都江堰电力公司改制有限责

任公司的函》，根据四川佳华资产评估事务所出具的《评估报告》（川佳华评估

【2009】014 号），以经评估的净资产为-886,681.15 元为基础，并根据蜀电集团

与启明星电气签署的《出资人协议》，双方共同向都江堰电力公司出资

10,886,681.15 元，组建都江堰蜀电投资有限责任公司。蜀电集团以现金方式出资

7,886,681.15 元，其中 886,681.15 元在弥补上述评估值为负的净资产金额后，其

余 7,000,000.00 元作为实收资本，占注册资本的 70%；启明星电气以现金方式出

资 3,000,000.00 元作为实收资本，占注册资本的 30%。

2010 年 3 月 31 日，四川佳华会计师事务所出具《验资报告》（川佳验【2010】

第 101 号），对上述出资情况进行了审验。2010 年 4 月 7 日，蜀电投资取得了变

更后的《企业法人营业执照》（注册号 510181000029967）。

本次改制后蜀电投资的股权结构如下：

股东名称实缴注册资本（万元）所占比例

蜀电集团 700.00 70.00%

启明星电气 300.00 30.00%

合计 1000.00 100.00%

4、股权转让

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2010 年 6 月 8 日，蜀电集团、启明星电气与富临集团签署了《关于都江堰

蜀电投资有限责任公司股权转让协议》，蜀电集团、启明星电气分别将其持有的

蜀电投资 70%和 30%的股权，以 700 万元和 300 万元的价格转让予富临集团。

2010 年 6 月 8 日，上述股权转让事宜分别由蜀电集团和启明星电气的股东

会审议通过。

本次股权转让完成后，富临集团成为蜀电投资唯一股东。蜀电投资就本次股

东变更事项办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，蜀电投资的股权结构如下：

股东名称实缴注册资本（万元）所占比例

富临集团 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

5、第一次增资

2010 年 9 月 15 日，富临集团出具股东决定，同意蜀电投资注册资本由 1,000

万元增至 10,000 万元，本次新增的 9,000 万元出资额全部由富临集团以现金方式

缴纳。

2010 年 9 月 21 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了

XYZH/2010CDA1015 号《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。

本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下：

股东名称实缴注册资本（万元）所占比例

富临集团 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

6、第二次增资

2010 年 10 月 26 日，富临集团出具股东决定，同意蜀电投资注册资本由 10,000

万元增至 12,600 万元，本次新增的 2,600 万元出资额全部由富临集团以现金方式

缴纳。

2010 年 11 月 3 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具

XYZH/2010CDA1015-1 号《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。

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本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下：

股东名称实缴注册资本（万元）所占比例

富临集团 12,600.00 100.00%

合计 12,600.00 100.00%

7、第三次增资

2010 年 11 月 22 日，富临集团出具股东决定，同意蜀电投资注册资本由 12,600

万元增至 26,200 万元，本次新增的 13,600 万元出资额全部由富临集团以现金方

式缴纳。

2010 年 11 月 25 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具

XYZH/2010CDA1015-2 号《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。

本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下：

股东名称实缴注册资本（万元）所占比例

富临集团 26,200.00 100.00%

合计 26,200.00 100.00%

截至目前，蜀电投资的股权结构未发生变更。

（三）标的公司的主要业务情况

标的公司蜀电投资主营业务为从事股权投资业务，目前除持有华西证券股份

有限公司 8.67%的股权外，不存在其他持股或业务经营活动。

（四）标的公司的主要财务数据

信永中和已对蜀电投资截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的资产

负债表、2014 和 2015 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务

报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》

（XYZH/2016CDA50134 号），蜀电投资经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目 2015年末 2014年末

总资产 92,021.64 76,141.10

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总负债 29.60 29.60

所有者权益 91,992.04 76,111.50

2、利润表

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

营业收入 0.00 0.00

投资收益 19,714.72 9,523.69

营业利润 19,714.72 9,522.39

利润总额 19,714.72 9,522.39

净利润 19,714.72 9,522.39

3、现金流量表

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 0.17 -1.18

投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00

筹资活动产生的现金流量净额 700.40 0.00

现金及现金等价物净增加额 700.57 -1.18

（五）标的公司持有的华西证券股权的基本情况

截至本报告出具日，蜀电投资持有华西证券 8.67%的股权。

1、华西证券的基本情况

公司名称华西证券股份有限公司

住所成都市高新区天府二街198号

法定代表人杨炯洋

注册资本 21亿元

成立日期 2000年7月13日

许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资

活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；

经营范围证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中

间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许

可证为准）

截至 2015 年 12 月 31 日，华西证券共有股东 35 家，前十名股东合计持股占

华西证券总股本的比例为 86.38%，持股 5%以上有股东有 6 家。华西证券的前十

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名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 泸州老窖集团有限责任公司 475,940,143 22.66%

2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18%

3 泸州老窖股份有限公司 272,831,144 12.99%

4 蜀电投资 182,044,799 8.67%

5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49%

6 四川省新力投资有限公司 160,942,463 7.66%

7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54%

8 重庆市涪陵投资集团公司 74,304,000 3.54%

9 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47%

10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18%

泸州老窖集团有限责任公司直接持有华西证券 22.66%股权，并通过泸州老

窖股份有限公司间接持有华西证券 12.99%股权，合计共持有华西证券 35.65%的

股权，为华西证券的控股股东。

泸州市国有资产监督管理委员会持有泸州老窖集团有限责任公司 100%股

权，为华西证券实际控制人。

2、华西证券所处行业基本情况

华西证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。根据中国证监会发布的

《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为资本市场服务（代码：

J67）。

（1）中国证券行业监管情况

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，

目前中国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主，中国证

券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。集中监管

与自律管理均为中国证券市场监管体制的有机组成部分，两者相结合形成了全方

位、多层次的监管体系。

（2）中国证券行业基本情况

① 行业发展概况

我国证券市场经历二十余年的发展，制度不断健全、体系不断完善、规模不

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断壮大。截至 2015 年 12 月 31 日，中国证券行业共有证券公司 125 家。

我国证券市场发展初期不够成熟，证券公司经营不够规范，2004 开始，中

国证监会根据国务院部署，对证券公司进行了为期三年的综合治理工作，关闭、

重组了一批高风险公司，证券公司长期积累的风险和历史遗留问题得以平稳化

解。2007 年 7 月，为了有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提高

监管效率，促进证券公司持续规范发展，降低行业系统性风险，中国证监会颁布

了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，该指引将证券公司划分为 A（AAA、

AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。

2009 年 5 月，中国证监会公布了《证券公司分类监管规定》，在维持原分类监管

工作基本做法和总体框架不变的情况下进行了修改完善。

跟据中国证券业协会统计，截至 2015 年 12 月 31 日，125 家证券公司总资

产为 6.42 万亿元，净资产为 1.45 万亿元，净资本为 1.25 万亿元，客户交易结算

资金余额 2.06 万亿元，托管证券市值 33.63 万亿元，受托管理资金本金总额 11.88

万亿元。证券公司未经审计财务报表显示，125 家证券公司全年实现营业收入

5,751.55 亿元，实现净利润 2,447.63 亿元，124 家公司实现盈利，占证券公司总

数的 99.20%。

②证券行业竞争格局

A、证券公司数量多，整体规模偏小，出现集中化趋势

近年来，我国经济总量保持了持续稳定的增长态势，已跃居全球第二。然而

作为金融体系重要组成部分的证券行业，与银行、信托相比，整体规模仍然偏小。

据中国证券业协会统计，截至 2015 年 12 月 31 日，我国证券公司总数为 125 家，

平均每家公司未经审计总资产、净资产和净资本分别为 513.6 亿元、116.0 亿元

和 100.0 亿元；2015 年，平均每家公司营业收入为 46.01 亿元、净利润为 19.58

亿元。与国际同行业相比，我国证券公司在规模和业务能力上存在着较大的差距。

目前，证监会实行以净资本为核心的监管体系，各种新业务的开展也对净资

本规模提出了更高的要求。行业并购整合势在必行，伴随着各种资源向规模较大、

资产优良的优质券商集中，行业集中度将会有所提高。

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B、盈利模式单一，传统业务竞争日趋激烈，积极探索创新业务模式

我国与境外发达市场相比，资本市场的金融产品较少，较为复杂的金融衍生

产品的发展受到一定的限制。证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券

经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营

同质化较为明显。2015 年，证券业代理买卖证券业务净收入、证券承销与保荐

业务净收入、证券投资收益（含公允价值变动损益）占营业收入的比例分别为

46.79%、6.84%、24.58%。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异

度小，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要

体现为价格竞争。随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项

创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大。

C、部分优质证券公司确立了行业领先地位和竞争优势

经过综合治理整顿和分类监管，证券行业目前已步入了良性的发展轨道。不

同证券公司开始谋求有特色的发展路径，力图形成自己的核心竞争力。部分证券

公司着重扩大市场份额，各项业务全面、综合发展，成长为大型的综合性证券公

司；部分证券公司则通过深挖产业链进行特色化经营，在细分领域提供金融服务，

在特定区域或行业形成了自身的核心竞争力。

D、证券行业对外开放正有序推进，竞争更为激烈

《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际金融机构和国际投资银行陆续

在中国设立了代表处和合资证券公司，驻华代表处，合资证券公司队伍不断扩容。

进入我国资本市场的国际投资银行多数具备全球化经营和混业经营背景，在管理

水平、资本规模等方面更具优势。随着证券行业对外开放步伐进一步加快，将有

更多国际金融机构进入中国资本市场，对中国本土证券公司形成冲击。

（3）影响我国证券行业发展的主要因素

①有利因素

A、中国经济的平稳较快增长成为资本市场发展的源动力

平稳增长的宏观经济是我国证券市场和证券业快速发展的源动力。近年来，

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中国政府有效应对国际金融危机的巨大冲击，国民经济继续保持较快发展。国家

统计局数据显示，2005 年至 2015 年，我国国内生产总值从 185,896 亿元上升至

676,708 亿元，年均复合增长率达 13.8%。平稳发展的经济大环境为我国企业持

续盈利创造了条件，同时刺激了国内企业的融资需求。此外，随着我国居民人均

可支配收入的提高，我国居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不

断提高，居民对证券产品的需求也日渐旺盛。

B、国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境

近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明

确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2011 年出台的《我

国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》指出，“大力发展金融市场，继续

鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。2012 年 9 月发布的《金融业发展和改

革“十二五”规划》进一步明确指出要“非金融企业直接融资占社会融资规模比

重提高至 15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更

为合理”。2012 年 11 月召开的党的十八大更明确了“深化金融体制改革，健全

促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”

的战略目标。2013 年 11 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面

深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股

票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资

比重”。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直

接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。

C、各项改革措施的推进促进资本市场制度渐趋完善

改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到有、

从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004 年国务院发布《关于推进资本市场改

革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，

包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和

完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重

大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正

处于全面发展的新时期。

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D、行业自身发展需求推动金融创新和发展

随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于财富保值

增值的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高。投资者对于证券投资品种选择需

求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也

相应增加，成为推动证券业不断创新的动力之一，也为证券公司的创新业务发展

开辟了新的成长空间。2012 年以来，监管部门进一步加大力度推进证券业创新

发展，出台了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路和措施》，明确了

加快多层次资本市场建设、鼓励证券公司上市和并购、放松证券公司资本管制和

杠杆运用、拓宽业务范围和投资范围、加快新业务新产品创新进程等具体措施，

并已经在债券市场、场外市场及融资融券、资产管理、金融衍生品等业务领域逐

步落实。2013 年以来，以大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推

进。在放松管制、鼓励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，

创新业务内涵将进一步丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径将进一步

明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强。

②不利因素

A、证券公司过度依赖传统业务，创新能力不足

目前阶段，我国证券公司的业务收入来源仍然以证券经纪、投资银行、证券

交易投资等传统业务为主。根据中国证券业协会公布数据，2015 年，上述三项

业务收入占营业收入的比例为 78.21%，其中经纪业务收入占 46.79%。同时，我

国证券行业普遍存在同质化竞争现象，创新能力不足，缺乏经营特色，证券公司

整体上对传统业务的依赖性仍然较大。

B、专业人才缺乏，制约行业发展

人才是证券公司的核心资源。最近十年来，中国证券市场得到了飞速的发展，

但现有的专业人员数量很难满足行业不断增长的人才需求，证券公司人才一直处

于短缺状态，且各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现

象。随着多层次资本市场建设及创新业务的发展，人才短缺现象更加明显。

C、证券公司抵御风险能力较弱

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

我国证券公司发展时间较短，整体规模明显偏小，业务品种单一，且业务普

遍局限在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较弱，尤其是创新业务的开展对

证券公司风险控制能力提出了越来越高的要求。

（4）行业发展趋势

A、业务多元化

随着多层次资本市场建设的持续推进，证券行业的改革、创新和发展进一步

深化，证券公司作为现代投资银行的基础功能将不断完善，传统业务加快转型升

级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，

证券业的业务将向多元化方向发展。

“十二五”期间，随着多层次资本市场的建立和完善以及金融创新业务范围

的不断扩大，证券公司收入结构单一的现状已逐步改变，融资融券、股指期货、

直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板等创新领域已成为证券公司

新的收入来源。

B、服务综合化

未来几年，我国经济保持平稳较快增长，产业结构持续转型升级，居民财富

不断积累，因而催生出了对于证券市场的新的需求，传统的证券公司较为单一的

业务模式和服务模式已难以适应实体经济和广大居民专业化、多元化、综合化的

投融资和财富管理需求。与此同时，商业银行、信托公司、保险公司等其他金融

机构也凭借自身优势向证券金融业务渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出

了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券公司将以客户需求为中心，

不断拓展新的业务和服务领域，增强业务和服务的深度与广度，从业务、产品、

渠道、支持服务体系等方面进行整合，向客户提供全方位的综合金融服务。

C、发展差异化

随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务

差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业创新发展的新阶段，

管制放松带来的市场化竞争、创新业务的加速发展，为证券公司实施差异化的发

展战略和竞争策略提出了要求、创造了条件。随着我国证券市场的发展，部分证

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券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综

合性证券公司。与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域

的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融

服务，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。

D、竞争国际化

随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金

融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断

加快。

2012 年，中国证监会发布《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决

定》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高，累计不得超过 49%。政

策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会。外资证券公司加快进入

国内市场、加大资源投入力度，提升了国内证券业的国际化竞争程度，将给本土

证券公司带来更大的竞争压力。此外，国内证券公司将通过设立机构、业务合作

和收购兼并等方式逐步进入国际市场，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客

户、管理风险，参与国际竞争。

3、华西证券主要业务基本情况

（1）华西证券的主要业务情况

华西证券从事的主要业务为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、

证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证

券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务以及

中国证监会批准的其他业务。

华西证券的全资子公司华西期货有限责任公司从事的主要业务为：商品期货

经纪；金融期货经纪；期货投资咨询业务。

华西证券的全资子公司华西金智投资有限责任公司从事的主要业务为：使用

自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有

效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依

法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金，央行票据等风险较低，流动

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计

划；证监会同意的其它业务。

华西证券的全资子公司华西银峰投资有限责任公司从事的主要业务为：金融

产品投资、投资管理、投资咨询、实业投资。

（2）华西证券的行业竞争地位

2014 年，华西证券总资产、净资产、营业收入和净利润等主要经营指标均

排名行业前三十位。

证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014 年证券公司客户资金

余额、代理买卖证券业务净收入（含席位租赁、合并口径）、营业部平均代理买

卖证券业务净收入（合并口径）和代理买卖证券业务净收入增长率（合并口径）

排名，华西证券分别位列第 19 名、第 17 名、第 7 名和第 19 名。

融资融券业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014 年融资融券业务利息

收入排名，华西证券位列第 19 名。

投资咨询业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014 年投资咨询业务综合

收入、投资咨询业务综合收入增长率排名，华西证券位列第 9 名和第 18 名。

投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的 2013 年股票主承销家数、

承销与保荐业务净收入、承销与保荐业务净收入增长率和财务顾问业务净收入增

长率（合并口径）排名，华西证券分别位列第 28 名、第 40 名、第 31 位和第 31

名。

2014 年，华西证券主要财务指标排名及业务指标排名情况如下：

指标 2014年排名

总资产 28

净资产 27

净资本 28

营业收入 23

净利润 18

净资本收益率 10

数据来源：中国证券业协会

（3）华西证券的竞争优势

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

①西部地区综合实力领先的证券公司

华西证券综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。根据中国证券业协

会的排名，华西证券 2014 年营业收入、净利润等盈利指标均位居西部地区证券

公司第 3 位；华西证券截至 2014 年 12 月 31 日的总资产、净资产等规模指标在

西部地区证券公司中分别排名第 3 位及第 4 位；华西证券代理买卖证券业务收入、

融资融券业务利息收入和投资咨询业务综合收入指标亦居于西部地区证券公司

第 2 位。

②具备发展潜力的区位优势

华西证券按照“立足西南、深耕四川、在全国范围内实现有效布局”的发展

方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略

布局。

华西证券的机构网点、客户基础等重要资源主要集中在四川省内。四川是西

部经济、人口与资源大省。近年来，在国家西部大开发等政策的大力支持下，四

川省经济持续快速发展。截至 2015 年 12 月 31 日，四川省内拥有 103 家 A 股上

市公司，位列全国第 7 位。当前，新一轮西部大开发持续深入推进，四川省目前

已有 8 个国家级经济技术开发区、5 个国家级高新技术产业开发区、2 个国家级

海关特殊监管区，这些安排部署将为四川乃至西部经济发展注入新的动力。

经过多年经营发展，华西证券在四川地区已形成了较为显著的经营网络优势

和客户资源优势。华西证券可有效利用地方政策支持和股东资源支持，基于零售

客户日益增加的金融服务需求，加快公司的业务由传统通道服务向综合财富管理

服务的转型发展；基于机构客户多样化的融资需求，以资本中介和创新投资银行

服务为手段，开拓新的运营模式和盈利模式，丰富公司的收入和利润来源。

华西证券在充分发挥四川地区区域优势的基础上，在北京、上海、深圳、广

州、重庆、天津、南京、杭州、大连、武汉、西安、昆明等经济发达的重点城市

进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的构建，为公司进一步扩大和发挥区

位优势奠定了良好基础。

③较强的经纪业务竞争实力

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

根据中国证券业协会的排名，2014 年华西证券代理买卖证券业务净收入、

营业部平均代理买卖证券业务净收入和投资咨询业务收入均居全国前 20 位，西

部地区证券公司第 2 位。

自 2011 年以来，华西证券着力推动经纪业务逐步由“团队+渠道”向“产品

+服务”模式转型，把“积累客户，优化结构，丰富产品，创造交易”作为经纪

业务发展方针，通过差异化服务满足零售客户综合理财服务需求，加快传统通道

业务向财富管理业务的转型，进一步优化公司经纪业务的经营模式。

在零售客户综合服务能力方面，华西证券打造了“华彩人生”服务体系，致

力于为零售客户提供综合金融解决方案，通过实施客户关系管理，为客户提供个

性化服务。同时，公司加大对投资顾问和理财经理团队的培训力度和业务督导力

度，搭建了员工工作平台、管理平台和客户服务平台，进一步优化了业务流程，

提高了员工的专业能力，进而提升了客户服务体验，增强了客户粘性。

在零售客户财富管理服务方面，华西证券通过搭建多样化金融产品体系，加

快推动传统通道业务向财富管理业务转型。华西证券建立了金融产品评价中心，

以独立、客观、公正的原则，结合客户的理财规划、产品需求及风险偏好等要素，

为客户提供多元化、精细化的资产配置方案。金融产品服务体系的构建为财富管

理业务的升级提供了助力，并将成为华西证券经纪业务未来新的增长点。

在融资融券业务方面，华西证券依托现有零售客户服务体系，持续加强多元

化的客户服务能力，大力发展融资融券业务，培育新的利润增长点。融资融券业

务是华西证券新的业务驱动力，对华西证券持续改善业务收入结构，摆脱经纪业

务对传统通道型业务的依赖，提升华西证券经纪业务抵抗市场波动的能力起到了

积极作用。

④持续提升的投资银行业务能力

根据中国证券业协会的排名，2013 至 2015 年投资银行股票主承销家数从 4

家增长至 9 家，2014 年投资银行主承销家数排名行业第 28 位。

华西证券投资银行业务依据自身情况，把客户重点定位于具有核心竞争力和

高成长潜力的企业，为客户提供全价值链服务。在业务开拓方面，华西证券专注

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

于重点优势区域，专注于新兴行业，努力培养和提升在特定行业的专业能力，并

形成了在新媒体等行业的竞争优势。

4、华西证券主要财务数据

华西证券最近两年的财务报表均经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普

通合伙）审计。华西证券主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015年末 2014年末

资产合计 5,543,470.11 3,681,208.98

负债合计 4,488,188.40 2,862,293.13

所有者权益合计 1,055,281.71 818,915.85

（2）合并利润表

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

营业收入 601,091.87 316,801.39

营业支出 279,266.90 164,835.10

营业利润 321,824.97 151,966.29

净利润 227,547.71 109,860.82

归属于母公司股东的净利润 227,390.13 109,846.53

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动现金流量净额 497,661.57 719,930.55

投资活动现金流量净额 -316,655.07 -115,998.87

筹资活动现金流量净额 955,415.99 285,701.04

现金及现金等价物的净增加额 1,136,540.44 889,638.49

（六）本次拟收购资产的对外担保情况及其解决措施

截至本报告出具日，蜀电投资存在下列对外担保事项：

1、蜀电投资分别于 2015 年 9 月、2015 年 10 月在四川省工商行政管理局办

理股权出质登记，将其持有的华西证券 6,228 万股、7,900 万股股份质押给厦门

国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀电投资

提供连带责任保证。

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

2、都江堰电力公司（蜀电投资前身）2004 年 6 月依照中国农业银行都江堰

支行《借款展期协议》为都江堰市白果岗电厂（现都江堰市白果岗水力发电有限

公司）向中国农业银行都江堰市支行 2,344 万元借款提供担保。

就上述拟收购资产的对外担保事宜，富临集团出具承诺：

1、在富临运业本次非公开发行股票购买蜀电投资 100%股权实施完毕后，如

果蜀电投资因本次非公开发行股票交割日前存在的对外担保事项需承担担保责

任或者因此产生任何纠纷，进而给蜀电投资或富临运业造成损失的，富临集团将

以现金方式无条件承担该等损失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日起

90 日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应款项。

2、对于蜀电投资以其所持华西证券股份为富临集团贷款提供质押担保事项，

富临集团将在中国证监会召开发审会审核富临运业本次非公开发行股票前，无条

件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任，且保

证不会因此给蜀电投资造成任何损失。。

（七）本次拟收购资产的关联往来及其清理情况

截至 2015 年 12 月 31 日，蜀电投资不存在与关联方之间的非经营性资金往

来和资金占用，蜀电投资历史上的关联往来已清理完毕。

（八）本次收购蜀电投资 100%股权的评估及作价情况

中联评估对蜀电投资于 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益的市场价值进行

了评估，并出具了《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限

责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 480 号），评估

情况如下：

1、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

2、资产基础法的评估

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类主要资

产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金：包括现金、银行存款

对库存现金，以盘点核实后账面值确定评估值。银行存款以核实在后的账面

值确定评估值。

②其他应收款

评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时

间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别

认定法，对风险损失额进行评估，以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评

估值。

（2）非流动资产

①长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资为蜀电投资持有华西证券 8.67%的股权投资。

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并

查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资

的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。

证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有二十多家证券类上市公司，

由于市场上存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财

务数据，因此本次对于华西证券进行评估时首选市场法中的上市公司比较法。

本次评估采用市场法评估的具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选

取市净率。

上市公司比较法是通过选取同行业可比上市公司，对企业及各可比公司在安

全性、流动性、盈利能力、发展能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折

扣、大宗交易折扣后确定委估股权于评估基准日的市场价值。具体步骤如下：

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

A、分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、

业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等。

B、确定可比上市公司。本次评估选取证券行业的上市公司作为可比公司。

C、分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标，确定委估对象的比

准市净率。本次评估依据财政部《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50 号）、

并参考中联资产评估集团有限公司研究开发的上市公司业绩评价体系，对评估对

象及各可比公司进行业绩综合评价，确定委估对象的比准市净率。

D、确定流动性折扣、大宗交易折扣

华西证券为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折

扣。本次评估借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，结合国内实际情况采

用新股发行定价估算市场流动性折扣。

本次评估股权数量属于大宗交易。由于一次性交易数量规模较大的商品或股

票，会造成有能力的市场参与者减少，这时交易买方具有较强的议价权，因此其

交易价格通常会低于规模较小的商品或股票，即产生大宗交易折扣。本次评估中

通过收集近期（基准日前后各一个月）我国沪深两市的大宗交易成交价与股票市

场正常价数据并对其差异进行统计分析后确定大宗交易折扣。

E、计算委估股权价值

将以上按经过比较分析得到的评估对象市净率，乘以委估股权所对应企业的

每股净资产，并考虑流动性折扣后，得出委估股权的价值。计算公式为：

股权价值=持有股数量×比准市净率×（1－流动性折扣）×（1－大宗交易

折扣）×每股账面净资产

②固定资产——设备类资产

本次委估的设备为一台办公用电脑，委估电脑于基准日能正常使用，按市场

上的二手价确定评估值。

（3）流动负债

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

本次评估的流动负债全部为其他应付款。对于其他应付款，评估中核实委估

负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者

实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3、收益法的评估

本次评估按照收益途径、采用股权现金流折现方法估算蜀电投资的权益资本

价值。

股权现金流折现方法是通过将企业未来预期股权现金流量折算为现值，评估

资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的股权现金流量和

采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具

备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收

益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流

的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测

较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（1）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估

是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路

是：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化

趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权现金流量），并折现得到经营性资产

的价值；

②对纳入报表范围，但在预期收益（股权现金流量）估算中未予考虑的资产

和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价

值；

③由上述经营性资产和溢余性或非经营性资产（负债）加和，得出评估对象

的股东全部权益价值。

（2）评估模型

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

①基本模型

评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B=P+C （1）

B：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

R R

P i (1 ir )i

n 1

（r - g )(1 r )n

（2）

上述公式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（股权现金流量）；

r：折现率；

n：未来经营期；

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

g：企业未来预期收益等比递增比率。

②收益指标

本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+付息债务的增加（减少）-追加资本（3）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权

现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r

r = rf + e（re– rf ）+ε （4）

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

上述公式中：

rf：无风险报酬率；

（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；

ε ：蜀电投资特有风险调整系数；

e：权益资本的预期市场风险系数。

4、评估结论

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估后，截至 2015 年 12 月 31 日，蜀电投资的净资产（所有

者权益）账面价值 91,992.05 万元，股东全部权益评估值 182,576.32 万元，评估

增值 90,584.27 万元，增值率 98.47%。

（2）收益法评估结论

经收益法评估后，蜀电投资在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产账面

值为 91,992.05 万元，评估后的股东全部权益价值为 216,691.72 万元，较账面值

评估增值 124,699.67 万元，增值率 135.55%。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 182,576.32 万元，比收

益法测算得出的股东全部权益价值 216,691.72 万元，低 34,115.40 万元，差异率

18.69%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）本次评估中主要资产是蜀电投资持有的华西证券 8.67%股权（该项资

产占蜀电投资总资产的比例为 99.19%），在资产基础法评估中采用市场法对该股

权进行评估，评估中是从整体市场的表现和已知的经济数据来评定企业的价值；

而收益法是立足于企业本身的获利能力及未来的收益预期来预测企业的价值。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。市场法评估采用上市公司比较法，即将估价对象

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修

正，以此估算估价对象的合理价值的方法。

上述原因造成两种评估方法产生差异。

（4）最终评估结果的确定

根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的

评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不

同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及

所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。

资产基础法中使用的市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价

值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、

评估结果说服力强等特点。尽管目前中国的宏观环境整体上有利于证券行业的快

速发展，然而本次评估对象涉及到的主要资产华西证券的未来收益与证券市场的

走势关联度较强，证券市场目前存在的政策影响较大和行业周期性波动较强的现

状，使得对未来收益预测具有较多的不确定性；另外，由于本次通过收购蜀电投

资间接收购的华西证券股权比例为 8.67%，华西证券现正处于首发上市的特殊阶

段，其管理层出具华西证券后期盈利预测存在现实困难，本次收益法评估中评估

人员基于取得的近年相关资料，并结合证券行业公布的相关数据及信息进行预

测，这可能会导致收益预测结果与华西证券实际运行情况出现较大差异，从而导

致后期收益预测结果存在一定的不确定性，因此收益法的结果相比资产基础法结

果的可靠程度较差，资产基础法更能客观反映评估对象的价值，因此评估报告采

用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即蜀电投资截至 2015 年 12 月 31

日的股东全部权益价值为 182,576.32 万元。

5、蜀电投资 100%股权的作价情况

本次拟以募集资金收购的蜀电投资 100%股权的价格，参照中联评估出具的

资产评估报告的评估结果确定。根据《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都

江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]

第 480 号），截至 2015 年 12 月 31 日，蜀电投资的全部权益评估值为 182,576.32

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

万元人民币。经双方友好协商，确定蜀电投资的转让价格为 180,000 万元。公司

已与富临集团签署《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，蜀电

投资 100%股权的交易价格确定为 180,000 万元。

（九）董事会、独立董事关于评估的意见

经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

评估方法的适用性，公司董事会认为：

中联评估作为拟收购蜀电投资 100%股权的评估机构，具有证券、期货相关

业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供

服务的其他利益关系，具有独立性。

中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有

关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，

评估假设前提合理。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权益进

行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性

及评估对象的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次评估机构所选的

评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，

评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事认为：

中联评估作为拟收购蜀电投资 100%股权的评估机构，具有证券、期货相关

业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供

服务的其他利益关系，具有独立性。

中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有

关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，

评估假设前提合理。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权益进

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性

及评估对象的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次评估机构所选的

评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，

评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（十）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

2016 年 4 月 29 日，公司与富临集团签署了《关于都江堰蜀电投资有限责任

公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、协议双方及标的股权

甲方：四川富临运业集团股份有限公司

乙方：四川富临实业集团有限公司

本协议项下的标的股权为乙方所持蜀电投资 100%股权。乙方同意按本协议

约定的条件和方式将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件和方式

受让标的股权。

2、标的股权转让价格及支付

（1）双方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的以 2015 年 12 月 31 日

为评估基准日的中联评报字[2016]第 480 号《资产评估报告书》中的评估结果，

即蜀电投资净资产评估值 182,576.32 万元，作为确定标的股权转让价格的作价依

据，标的股权转让价格确定为 18.00 亿元。

（2）双方同意，甲方通过非公开发行股票方式募集资金向乙方支付标的股

权转让价款。

（3）甲方应在本次非公开发行股票的募集资金到位（以募集资金转入甲方

专用资金账户为准，下同）之日起 5 个工作日内将标的股权转让价款支付至乙方

提供的银行账户。

3、标的股权交割和过户

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

双方同意于本协议生效后的 5 个工作日内或双方另行约定的其他日期配合

蜀电投资办理标的股权转让的工商变更登记手续。

标的股权股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割日。

自交割日起，甲方成为蜀电投资的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切

权利和义务。

4、过渡期安排及期间损益归属

自协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。过渡期内，除乙方已向甲方

披露的标的股权质押情形外，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押

等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证蜀电投资在

过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重

大债务之行为。

双方一致同意，蜀电投资自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含

当日）所产生的收益由蜀电投资享有，所产生的亏损由乙方以现金方式向蜀电投

资补足。双方应在标的股权交割日后 10 个工作日内完成期间损益的确认和补足。

5、税费

与标的股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律、行

政法规、规章有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由双方

平均分担。

6、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）传统公路运输业务遭受压力

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格

局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省

级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较

高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业

面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带

来一定的压力。

虽然公司最近三年保持了主营业务收入的持续增长，但公司管理层已充分认

识到了未来持续发展的压力，公司要保持资产质量和盈利能力的不断提升，必须

在继续大力发展主营业务的同时，充分利用资本市场，积极贯彻和实施外延式、

多元化的发展战略。

（二）积极贯彻外延式、多元化发展战略

公司将积极贯彻外延式、多元化发展战略，推进行业内收购兼并及行业外业

务拓展。

一方面，公司继续加强主营业务的布局和运营，通过外延式收购兼并，实现

行业内优质资产的注入和控制。近年来，公司完成了对四川省遂宁开元运业集团

有限公司、都江堰市中山出租汽车有限责任公司、崇州市国运公交有限责任公司

等公司的收购。通过对四川省眉山四通运业有限责任公司以及成都旅汽投资管理

有限责任公司少数股权的收购，增强对眉山客运汽车站及拟修建的成都国际商贸

城永久性客运站的控制权。2015 年 11 月，公司以支付现金方式购买富临长运

99.9699%股权完成了富临集团运输类资产及业务向本公司的注入。

另一方面，公司积极寻求行业外优质资产的投资和并购，并将金融领域投资

和并购作为公司多元化发展的重要方向。2014 年 12 月，公司参股三台县农村信

用合作联社，实现金融板块投资的业务突破。2016 年 4 月，公司以支付现金方

式完成收购富临集团持有的绵阳市商业银行股份有限公司 8.65%的股权，在金融

板块投资方面再获突破。此外，公司拟通过本次非公开发行收购蜀电投资 100%

的股权，从而实现对华西证券的参股，进一步丰富公司金融板块投资业务。

公司的外延式、多元化发展战略，将在既有主营业务基础上，为公司带来新

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

的利润增长点，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

（三）证券行业具备广阔的发展空间

证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，

中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市

场定价与资源配置等方面起到了重要的作用。通过本次非公开发行收购蜀电投资

100%股权，公司将间接持有华西证券 8.67%股权，华西证券 2015 年实现营业收

入 601,091.87 万元，归属于母公司股东的净利润 227,390.13 万元，较 2014 年度

分别增长 89.74%和 107.01%。

金融脱媒决定了资本市场在经济体系中要承担更加重要的职责，进而也决定

了证券行业在经济和金融体系中的功能定位相应提高。目前，我国已确立了促进

资本市场健康发展的主要任务，到 2020 年，基本形成结构合理、功能完善、规

范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发

展提供更为广阔的发展空间。未来在规范竞争和放松管制两大因素的引领下，创

新业务将成为推动证券公司新一轮成长的主要引擎，证券公司有望在资本市场快

速发展和创新业务引领下，取得长足的发展。

（四）有利于提高上市公司的盈利水平，给予投资者良好回报

通过本次非公开发行收购蜀电投资 100%股权，公司将间接持有华西证券

8.67%股权，公司资产结构将更加丰富，资产质量将进一步提高，在证券行业和

证券公司快速发展的背景下，公司盈利能力将大幅提升。2014 年度和 2015 年度，

华西证券分别实现营业收入 31.68 亿元和 60.11 亿元，归属于母公司股东的净利

润 10.99 亿元和 22.74 亿元。本次非公开发行完成后，将在未来期间给公司带来

较为丰厚的投资收益，提升公司未来的业绩表现和盈利能力。

根据信永中和会计师事务所出具的《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135

号），假设公司于 2014 年 1 月 1 日已取得蜀电投资 100%的股权，以此假定的公

司架构以合并蜀电投资后为持续经营的会计主体的情况下，公司 2015 年备考报

表归属于母公司股东的净利润 37,683.80 万元，基本每股收益 0.7339 元/股。

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

此外，华西证券目前正处于 IPO 审核阶段，如果华西证券在未来期间成功实

现上市，则公司本次间接收购的华西证券 8.67%的股权届时还将享受一定的流动

性溢价，从而进一步提升公司的估值水平。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控

股蜀电投资，并通过蜀电投资参股华西证券。本次收购完成后，公司在维持既有

客运站经营和汽车客、货运输业务的竞争优势基础上，将涉足证券金融领域，实

现多元化经营，提升上市公司的盈利能力。

本次非公开发行完成后，蜀电投资将继续向华西证券派出一名董事，维持其

在华西证券董事会以及重大经营活动决策中的重大影响地位，保障公司及蜀电投

资在华西证券的合法股东权益。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

公司在本次发行已经完成、募集资金总额 18.40 亿元的基础上，假设公司在

2014 年 1 月 1 日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次

发行和本次交易的 2014 年度和 2015 年度备考合并财务报表，信永中和对此进行

了审计并出具了《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135 号）。特别提示投资者

阅读备考合并财务报表全文。

结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负

债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行完成前后，本公司盈利能力相关数据变动如下：

单位：万元

四川富临运业集团股份有限公司可行性研究报告

本次发行前（合并口径）本次发行后（合并口径）

项目

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 129,142.68 108,525.30 129,142.68 108,525.30

利润总额 23,427.93 22,460.04 43,142.64 31,982.43

净利润 19,073.98 18,825.97 38,788.69 28,348.36

归属于母公司所有者的净利润 17,969.08 17,923.61 37,683.80 27,446.00

每股收益（元/股） 0.5732 0.5717 0.7339 0.5345

本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀

电投资间接持有华西证券 8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发

展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提

升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公

司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带

来更高的回报。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入

将大幅增加。公司支付股权收购价款后，投资活动现金流出将大幅增加。未来随

着华西证券的现金分红，投资活动现金流入将有所增加；未来期间如果公司通过

减持等方式实现对华西证券的投资退出，则投资活动现金流入将大幅增加。

五、本次募集资金投资项目涉及的备案、报批事项

本次非公开发行募集资金拟用于收购蜀电投资 100%的股权，投资项目不涉

及备案、报批事项。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

2016 年 4 月 29 日

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