中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易事项的
专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为杭州联
络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深证证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范
性文件的要求，对联络互动追加投资上海赐麓网络科技有限公司（以下简称“上
海赐麓”或“标的公司”）暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易事项
公司与上海赐麓的创始人刘红柳、海南禾信资本投资中心（有限合伙），
上海赐麓本轮其他投资人北京陌陌科技有限公司(以下简称“陌陌”)、新余瑞翔众
盈投资管理中心（有限合伙）(以下简称“瑞翔众盈”)于 2016 年 4 月 28 在北京签
署了《投资协议书》，拟以 600 万人民币的价格与其他投资者一起追加投资上
海赐麓，本次追加投资后，公司将累计持有上海赐麓 20.6%的股份。公司拟全
部以货币资金的方式参与投资上海赐麓，资金来源为自有资金。
该等关联交易已经公司 2016 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会
议审议通过。董事会在审议本项关联交易时，关联董事郭静波先生已回避表
决，其他非关联董事进行表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议
案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立
意见。
根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联关系介绍
1
根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司现任董事郭静波
先生为公司关联自然人，郭静波先生在本次投资的标的公司上海赐麓担任董
事，则上海赐麓为联络互动的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2016 年 1 月 1 日至公司公告该事项期间，除本次公司追加投资外，公司与
上海赐麓并未发生其他各类关联交易。
三、关联方/标的公司介绍
1、关联方基本情况
公司名称：上海赐麓网络科技有限公司
注册地址：上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 6975 室
成立时间：2015 年 03 月 19 日
注册资本：800 万元
法定代表人：李振华
经营范围：从事计算机网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务，动漫设计，电脑图文设计制作，创意服务，计算机系统集成，
计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进口及技术进口业
务。
主营业务：手机游戏研发与运营业务
现有股东情况：上海赐麓目前注册资本为 800 万元，其中联络互动出资
160 万元，占 20%，刘红柳出资 216 万元，占 27%，海南禾信资本投资中心
（有限合伙）出资 424 元，占 53%。
2、关联方主要财务指标 单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 296.96 399.69
负债总额 245.00 304.82
所有者权益 51.96 94,87
2
2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 188.68 198.39
营业利润 -42.91 -705.13
净利润 -42.91 -705.13
3、本次增资认购前后的股权变化情况
投资前 投资后
股东名称
注册资本(万元) 所占比例 注册资本（万元） 所占比例
刘红柳 216.00 27.00% 216 25.11%
海南禾信资本投资中心（有限
424.00 53.00% 408 47.43%
合伙）（员工持股平台）
联络互动 160.00 20.00% 177.2 20.6%
北京陌陌科技有限公司 0 0 25.82 3.00%
新余瑞翔众盈投资管理中心
0 0 33.20 3.86%
（有限合伙）
合计 800.00 100.00% 860.22 100.00%
四、交易对手方介绍
1、北京陌陌科技有限公司
住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 20 层
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：唐岩
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，
含电子公告服务；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 02 月 23
日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经
营许可证有效期至 2017 年 11 月 20 日）；销售食品；演出经纪；文艺表演；广
播电视节目制作；出版物零售；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广
告；租赁计算机；销售计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、皮具、箱包、
眼镜、首饰、文具用品、电子产品、日用品、针织纺品、工艺品、手机配件、
花卉。
3
2、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海瑞翔投资管理有限公司
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、刘红柳 身份证号码：42030019780512****
4、海南禾信资本投资中心（有限合伙）
地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘红柳
经营范围：资产管理；投资管理；投资顾问；投资咨询；企业管理咨询；
市场营销策划；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
以上交易对手中，公司与陌陌、瑞翔众盈为本轮投资的投资人，刘红柳和
海南禾信资本投资中心（有限合伙）为标的公司创始人。公司与上述交易对手
方无关联关系。
五、交易协议的主要内容
投资方：联络互动、陌陌、瑞翔众盈
标的公司：上海赐麓
（一）增资方案
1、股权转让
4
瑞翔众盈以现金形式购买海南禾信资本投资中心（有限合伙）持有标的公
司 2%股权，（对应标的公司增资前注册资本 16 万元），对价为人民币 490 万
元。
2、增资扩股
上述股权转让完成后，投资方以现金形式向标的公司投资，其中：
（1）陌陌共投资人民币 900 万元，获得标的公司 3%的股权，投资款中人
民币 25.821 万元进入标的公司注册资本，人民币 874.189 万元进入标的公司资
本公积；
（2)瑞翔众盈共投资人民币 600 万元，获得标的公司 2%的股权，投资款中
人民币 17.20 万元进入标的公司注册资本，人民币 582.80 万元进入标的公司资
本公积；
（3) 联络互动本次追加投资人民币 600 万元，获得标的公司 2%的股权，投
资款中人民币 17.20 万元进入标的公司注册资本，人民币 582.80 万元进入标的
公司资本公积。投资完成后，联络互动合计持有标的公司 20.6%的股权。
（二）交易完成
各方同意，陌陌、瑞翔众盈或联络互动任何一方按照本合同约定在 7 个工
作日内足额支付投资款，且标的公司在 60 个工作日内完成工商登记，即视为
“投资完成”。
（三）利润分成
标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成
之日前后产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
（四）投资/增资款用途
投资人的投资/增资款主要用于标的公司的业务发展和与项目相关的业务运
营，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出或者与标的公司主营业务不
5
相关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得
用于委托理财、委托贷款和期货交易。
（五）董事会组成
标的公司的董事会由三名董事组成，董事会成员保持不变，联络互动由郭
静波先生代表公司出任标的公司董事。
六、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方（以下简称为“双方”）的交易是在不违反《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、
公平和价格公允、合理的原则，通过协商的方式确定交易价格。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次投资将继续加大对手机游戏的代理和联运投入，增强对游戏 CP 的控
制力，与具有研发能力的游戏团队建立长期稳定的合作关系，有助于提升公司
竞争力，增强联络 OS 产品的附加值，提升用户 ARPU 值，提高运营效率发挥
协同作用，能够为股东创造更大的价值。
本次投资存在的以下风险：
（一）业绩波动风险：虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了
勤勉、尽职的职责，但手游产品具有生命周期短、更替速度快等特点，且未来
经营仍然受多方面因素影响，若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新产
品，或者未能掌握好市场需求新动态，则将面临短期内业绩波动的风险，从而
影响到公司的投资目标。
（二）人员流失风险：标的公司主要业务为手机游戏研发与运营业务，标
的公司属于典型的智力密集性行业，关键游戏开发人员和设计人员对公司极其
重要，关键人员的流失可能对公司造成不利影响。
（三）市场竞争风险：随着国内手游行业的快速发展，更多竞争对手被吸
引并加入进来，市场容量不断增加。技术及产品更新换代速度快，日趋激烈的
市场竞争可能会分流公司原有用户群。
6
（四）政策风险：手机游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、
文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于相关监管部门加强
行业监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场
所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若监管部门出台新的政策，
将对公司发行运营游戏产生影响。
八、决策程序
（一）本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事
郭静波已回避表决；
（二）公司独立董事董玮、李宏、潘斌均对本次关联交易事项进行了事前
认可，并发表了该关联交易的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和《关联交易决策制度》及其他规
定相关章节条款的要求，本次关联交易事项无需公司股东大会审议批准。
七、保荐机构出具的核查意见
保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的内容、履行的程序等进行了核
查，发表如下核查意见：公司本次对外投资暨关联交易事项，其表决程序符合
相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规
定。公司与关联方是在协商一致的基础上对上海赐麓网络科技有限公司进行追
加投资，系正常商业行为，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交
易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损
害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，中德证券对联络互动本次追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关
联交易事项无异议。
中德证券有限责任公司
保荐代表人：张斯亮、毛传武
7
首页
微信公众号
证券之星APP
