证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-066
万方城镇投资发展股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估 2016 年将发生与
日常经营相关的关联交易金额合计为不超过 9,063,932.00 元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相
关规定，本次《预估 2016 年度日常关联交易议案》经董事会审计通过即可实施。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：元
上年实际发生
关联交易类 合同签订金 预计发生金
关联人
别 额（元） 额 发生金额 占同类业务比
（元） 例
向关联方租赁 万方投资控股集
1,063,932.00 1,063,932.00 1,063,932.00 100%
办公用房 团有限公司
接受关联方委 万方投资控股集 不超过 不超过
0.00 0%
托代为管理 团有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
北京万方源房地
接受关联方委 不超过 不超过
产开发有限公司 0.00 0%
托代为管理 6,000,000.00 6,000,000.00
及其关联公司
二、关联人和关联关系介绍
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
1
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 3202 室
法定代表人：张晖
注册资本：13,000 万元
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商
业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技
术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算
机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；
组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；
销售汽车（不含小轿车）。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 27 层 3101 室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000 万元
统一社会信用代码：911100008017236638
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
2、与上市公司的关联关系
（1）万方集团持有万方源 92.44%的股权，为万方源控股股东。
（2）万方源持有公司 42.86%的股权，为公司直接控股股东。
3、履约能力分析
上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。
三、本次预估日常关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
2
（1）2015 年 6 月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，
租用北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 30 层作为日常办公用房，该办公用房的
建筑面积 1041.03 平方米，合同金额为 1,063,932.00 元，万方集团对其拥有完全
产权。
（2）根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属
2 家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如
下：
3
委托管理 法定代 注册资本
注册地址 股东构成 营业执照注册号 经营范围
公司名称 表人 (万元) 主要业务
万方投资控股集 项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术开
北京市朝阳
万方普惠 团有限公司持股 发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术 从事养老、康复以及医
区曙光西里
医疗投资 王正斌 100,000 95%；万方城镇投 91110105MA003LHY7U 进出口、代理进出口；市场调查；企业策划；企业管理； 疗实体机构的股权投资
甲 1 号 28
有限公司 资发展股份有限 承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；销售化装品、 相关业务
层 A-3208
公司持股 5% 日用品、Ⅰ、Ⅱ医疗器械；经营保健食品；物业管理。
深圳市前海 万方投资控股集
万方贝齿 一般经营范围：医疗机构项目投资；企业经营管理；从事
深港合作区 团有限公司持股 从事口腔、医院的运营
口腔医疗 广告业务；投资管理；口腔医疗信息咨询。
前湾一路 1 刘戈林 50,000 95%；万方城镇投 91440300360104612M 管理以及数字口腔、培
投资管理 许可经营项目：口腔医疗培训；口腔医疗门诊设立；医院
号 A 栋 201 资发展股份有限 训等相关业务
有限公司 经营管理；医疗（门诊部）装修设计；医疗器械营销。
室 公司持股 5%
截止 2016 年 4 月 28 日，公司与万方集团以及受托管公司签订了二份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理
和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对
被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司的管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在
受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：按照被托管方实现净利润的 10%收取受
托经营费；被托管方净资产收益率超过 10%的，按净资产的 1%计算的金额；按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过 100 万元。
4
（3）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属 6 家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被
委托公司的情况如下：
委托管
法定代 注册资本(万
理公司 注册地址 股东构成 营业执照注册号 经营范围
表人 元) 主要业务
名称
万方源持股
香河义
77.89%；新星景
林义乌 香河县大 纺织、服装及日用品、文化、体育用 对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄
天持股 19.23%；
小商品 香线西侧 品及器材、五金、家居及室内装修材 及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面
张晖 52,000 魏紫峰持股 131024000005066
集散中 河北止务 料批发零售；场地出租；市场服务。 积近 2400 亩。
1.92%；高志新持
心有限 村南
股 0.48%；李林
公司
持股 0.48%
海南万 城市开发建设和基础设施其他项目的
海南省儋
方盛宏 投资建设，城市道路以及基础设施的
州市西联
城市建 30,000 万方源持股 投资建设及相关产业经营；城市燃气、 拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海
农场西园 张国骥 469003000026041
设投资 95%；李鹏 5% 给排水及管网投资建设及管理；房屋 新区近１万亩土地一级开发。
住宅区 14
有限公 拆迁工程；城市服务性项目（学校、
幢 302 号
司 医院）的投资建设。
拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北
城市道路及基础设施投资；给排水及
秦皇岛 秦皇岛市 起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广
万方源持股 管网建设投资；城市燃气及管网建设
鼎骏城 北戴河新 场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南
90%；高志新持 投资；城市服务项目建设及投资；城
镇建设 区东河南 张晖 66,800 130300000109595 戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美
股 5%；魏紫峰持 市建设、旧城改造、城市交通建设投
投资有 大庄村村 凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪
股 5%。 资，城市开发建设和基础设施等其他
限公司 东 路延伸线的土地一级整理项目，总占地约
项目的建设投资。
7000 亩。
城市道路及基础设施投资，给排水及
张家口 张家口高 签约项目为张家口市新区 2013 年土地一级开
管网建设投资，城市燃气及管网建设
宏础城 新区市府 万方源持股 发项目，项目范围：北临中心城区北路，南
投资，城市服务性项目建设投资，城
市建设 西大街 3 张晖 50,000 90%；三义恒通 130701000020984 临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总
市建设、旧城改造、城市交通建设投
投资有 号财富中 持股 10% 面积约 10 平方公司，一期项目规模占地总面
资，城市开发建设和基础设施及其他
限公司 心 积约 7849 亩。
项目建设投资。
5
顺义区仁和镇河南村地块一级开发项目,位于
北京市顺 顺义区仁和镇河南村，总用地面积约 243.02
万方天 万方源持股
义区石园 50,000 公顷，其中建设用地面积约 130.63 公顷，代
源土地 95%;北京彩虹堡 工程准备；专业承包；施工总承包；
南区 32 张晖 （ 实 缴 ： 110000014822836 征道路及绿化用地面积约 112.4 公顷，规划建
整理有 数码科技有限公 技术咨询；投资管理。
号楼 4 层 13,300 ） 筑面积约 246.45 万平方米。规划用地性质为
限公司 司持股 5%.
401 室 商业金融用地、居住用地、公共服务设施用
地。
延边龙润正在开展龙井市及东盛涌镇、智新
延边万 万方源持股 城市道路以及基础设施建设；给排水 镇规划新区土地一级开发项目。该项目范围
方龙润 51%；华夏新天 及管网建设投资；城市燃气管网建设 为延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团，北
龙井市龙
城镇投 投资有限公司持 投资，水利设施及投资；城市服务项 起北四路，南至莲龙路，东起海兰江东侧东
门街 789 邓永刚 50,000 222405000013305
资发展 股 39%；北京万 目建设投资；城市旧城改造；城市开 一街，西至延龙路西侧西二街。原则上包括
号
有限公 和投资有限公司 发建设和基础设施等其他项目建设投 原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占地
司 持股 10% 资。 范围内的土地，总计占地约 6,276 亩（含义乌
国际商贸城项目占地 1,057.5 亩）。
截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权
委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的
控股股权的收购之日止。被托管公司的管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受
托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：按照被托管方实现净利润的 20%收取受托经
营费；被托管方净资产收益率超过 10%的，按净资产的 10%计算的金额；按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过 100 万元。
6
四、交易目的及对上市公司的影响
１、委托管理的目的
（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些
土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同
业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司管理。
（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿和万方普惠亦从
事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿和万方普惠存在同业竞
争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿和万方普惠涉及经营的决
策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方
式取得万方贝齿和万方普惠的控制权。
2、租赁办公用房的情况
自 2008 年 6 月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三
置业 A 座 30 层的房产作为办公用房，该房产面积为 1041.03 平米，市场参考租
金价格为 4-5 元/平米，目前公司付给万方集团的租金为 2.8 元/平米，该租金低
于市场价格，没有伤害上市公司的利益。
3、关联交易对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，
目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强
公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不
良影响
4、独立董事的事前认可意见
万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的
股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，
也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对
公司发展有利。
7
本预案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股
东的利益，不会损害非关联股东的利益。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年四月二十九日
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