证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-063
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第三十一次会议通知于 2016
年 4 月 18 日以通讯形式发出，会议于 2016 年 4 月 28 日下午 14：30 时以现场会
议形式召开，会议应到董事 9 名，实到 8 名，独立董事肖兴刚先生因工作原因未
能出席会议，书面委托独立董事张超先生代为出席并表决。会议由董事长张晖先
生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审
议了十一项议（预）案，并作出如下决议：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度董事会工作
报告》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015
年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—管理层讨论与分析”。
二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度财务决算报
告》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度报告全文及
摘要》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
上披露的《2015 年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上
披露的《2015 年度报告全文》。
四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度内部控制自
我评价报告》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
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内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015 年度内部控制自我
评价报告》。
五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度独立董事述
职报告》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015 年度独立董事述职
报告》。
六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥
补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润
-3,539.38 万元，期末未分配利润-19,761.03 万元，因此公司 2015 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：
公司董事会 2015 年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，
符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。
我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务
所及确认 2016 年度审计费用的预案》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审
议表决。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司2015年度审计工作由大信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2015年度财务报
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告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完
成了公司2015年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公
司2016年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中
国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门
与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司 2015 年度的审计工作，我
们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司 2016 年度
的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审
计事务所及确认 2016 年度内控审计费的预案》，并同意提请公司 2015 年度股东
大会审议表决。
根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通
知》（财会办[2012]30 号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司 2016 年度
拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审
计费用为 25 万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计
工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）承担公司 2016 年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司
2016 年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计 2016 年公司日
常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、陈北国先生、杨超先生、尹桂英女
士、邓永刚先生、刘玉女士回避该预案的表决。
公司独立董事认为：
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万方集团、万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股
权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也
有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司
发展有利。
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估 2016 年度公
司日常关联交易的议案》的决议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016 年度日常关联
交易预计公告》。
十、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与控股子公司签
订<互保协议>的预案》，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与下属全资控股子公司
北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）根据业务发展
需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定签订了《互保协议》，在协议有效期内为双
方向银行借款提供互保，互保总额度为拾亿元人民币的贷款，资金主要用于补充
万方天润项目开发资金及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均
为连带责任担保。根据《互保协议》中关于反担保的约定，当一方实际提供保证
后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反
担保协议，无须再另签反担保协议。
公司独立董事认为：
1、本次关联担保符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批
程序合法有效。
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2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董
事执行了回避制度。
3、与万方天润的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，
符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。
综上所述，我们同意《关于与控股子公司签订<互保协议> 的预案》，并同
意将此预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于与控股子公司
签订<互保协议> 的公告》。
十一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年
度股东大会的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开 2015 年度股东
大会的通知》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年四月二十九日
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