董事会议事规则
广东威创视讯科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩
序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广
东威创视讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律、法规，
制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执行
股东大会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事的任职资格另有规
定的，从其规定：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务并勤勉履行职责的；
（八）最近 36 个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；
（九）最近 36 个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；
（十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司权益遭受重大损失的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份的百分之三以上的股东可以提出董事
候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提
案方式提请股东大会表决。
由公司监事会或股东提名的董事、独立董事候选名单应在董事会召开五日前提交董事
会，由董事会对其候选人任职资格进行审核。
第九条 董事、独立董事候选人应当在董事会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选以后切实履行董事、独立董事
职责。
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会每年更换和改选的任期未届满的董事人数最多不超过董事会总人数的 1/3，但
因董事丧失法律法规规定的董事任职资格或因董事辞职原因造成的更换和改选除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东
大会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
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反法律法规和公司章程的责任以及如果出现因公司控制权转移而发生的董事被提前解除聘
任合同的补偿等内容。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促新任董事尽快熟
悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。
第十一条 董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃
权的意见。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应该尽快召集股
东大会，选举董事填补因董事辞职而产生的空缺。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体情况由董事与公司签
订的保密合同进行约定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 经过股东大会批准，公司可以为董事（包含独立董事）购买责任保险。但
董事（包含独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提出
意见。
第十九条 独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照公司《独立董
事制度》执行。
第三章 董事会
第二十条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 名，不设副
董事长。独立董事中至少包括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。
第二十一条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会和董事会秘书办公室印章。
第二十二条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经股东大会
批准，董事会还可根据需要下设其他专门委员会。专门委员会成员应当全部由董事担任。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并且由独立董事担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会的法定职权不得全权授予属下的专门委员会行使。
第二十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）配合公司监事会进行的审计活动；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
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（九）公司董事会授予的其他职权。
第二十四条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成和结构向董事会
提出建议；
（二） 研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛选择合格的董事、总经理的侯选人选；
（四）对董事侯选人、总经理候选人人选进行审查并提出建议；
（五）对须由董事会聘请的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及总经理履行职责情况并对其进行考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）在《公司章程》或股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的三年发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（九）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定低于公司最近
一期经审计总资产 30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中《公司章程》第一百一十三条第（五）
款规定的对外投资事项，由董事长决定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出书面说明。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第二十九条 董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权限：
（一）公司在一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额未达到公司最近一期经审计的总资产
30%的；
（二）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未
达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 %，且绝对金额未达到 5000 万元的；
（三）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额未达到 500 万元的；
（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额未达到 5000 万元的；
（五）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产 30%以下比
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例的财产；
（六）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关
联交易。
第三十条 董事会有权决定单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的
净资产总额的 10%且连续十二个月内累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额
30%的对外担保。
公司连续十二个月内对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额
的 30%。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司应严格按照有关规定向公司股东披露履行对外担保情况，并按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
对超过以上董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第三十一条 公司对外担保事项应履行以下程序：
1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；
2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议案，在对被
担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，
提交公司董事会审议；
3、提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与该担保事项有
利害关系的董事应回避表决；
4、提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避
表决。
第四章 董事长
第三十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），每届任期三年，可连选连任。
第三十三条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得
干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十四条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨
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论，以全体董事过半数通过。
第三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在董事会职权范围内，符合下列情况之一的对外投资事项，由董事长决定：
（1）交易涉及的资产总额在人民币 1500 万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在人民币 500 万元以内
的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在人民币 50 万元以内的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在人民币 2000 万元以内的；
上述指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购
买、出售、置换的数额；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十六条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保
及时将董事会或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地
获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第三十七条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证各项董事会议程都有充分讨
论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效
沟通，确保董事会科学民主决策。
第三十八条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构
投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提
案权和知情权。
第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
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董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。
第四十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。
第四十二条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)法律法规规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十三条 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。
公司监事、独立董事不得兼任董事会秘书，公司聘任的会计师事务所的会计师和律师
事务所的律师也不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。
第四十四条 董事会秘书履行以下职责：
(一) 负责公司和相关当事人与相关监管机构之间的及时沟通和联络，保证随时与其取
得工作联系；
(二) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
可公开的资料；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
(四) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(五) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密；
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(六) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(七) 协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章、本规则、
公司章程等；
(八) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、本规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（九）《公司章程》和其他相关法律法规规定的其他职责。
第四十五条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
(一) 连续三个月以上不能履行职责；
(二) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(三) 违反国家法律、行政法规、部门规章、本规则和公司章程，给投资者造成重大损
失。
第四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
第四十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第五十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者第四十五条规定代
行董事会秘书职责的人员负责办理信息披露与股权管理事务。
第五十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
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第六章 董事会会议
第五十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第五十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第五十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料
应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。
董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以自收到提议后二日内
要求提议人修改或者补充，提议人应当自收到修改或者补充要求后二日内将修改或者补充
后的书面提议通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交。董事长应当自收到提议要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十六条 董事会秘书办公室在发出召开董事会的通知前，应当向全体董事、监事、
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董事会议事规则
征集会议提案。
第五十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日
和五日将由董事长签发并盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过书面送达、传
真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第五十八条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项的内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日三日前发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
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董事会议事规则
第六十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效日期和对提案明确表决意向（同意、反对或弃权）；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。
第六十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第六十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十四条 董事会议案：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东、公司董事（含独立董事）、监事可以向董事会提
交议案；
（二）提案人应预先将议案提交给董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长
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董事会议事规则
审阅，由董事长判断是否符合有关规定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事
长应向提案人说明理由。
（三）董事会议案应符合下列条件:
1、内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董
事会的职责范围；
2、议案必须符合公司和股东的利益；
3、有明确的议题和具体事项；
4、必须以书面方式提交。
第六十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第六十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会决议
第六十七条 董事会会议提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
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董事会议事规则
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第六十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束当日，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六十九条 除本规则第六十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以
上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第七十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市交易所相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十二条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
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董事会议事规则
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程
录音。
第七十四条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决
议上签字。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要
时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十六条 董事会决议应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
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董事会议事规则
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第七十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促经理立即予以
纠正。
第七十九条 每次召开董事会，由董事长、总经理或者专人就以往董事会决议的执行
和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质
询。
第八章 董事会其他工作程序
第八十条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人士拟定公司中长期发展规划，年
度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东
大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟定公司年度财
务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审
议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会提名委员会、总经理在各自职权范围内提出的人事
任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任、解聘文件。
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董事会议事规则
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应
对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决
策失误。
第八十一条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门
和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，除可要
求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会，决定给予相应处罚。
第八十二条 关于中介机构的聘任：董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位
及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，
提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第九章 附 则
第八十三条 本规则中，“以上”、“超过”、“以内”都包含本数，“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
第八十四条 本规则未尽事项，按《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的规定执行。
第八十五条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并应及时进行修订。
第八十六条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后自批准之日起生效，修改时亦
同。
第八十七条 本规则由董事会解释。
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2016 年 4 月
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