北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
北京 上海 深圳 武汉
北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层
邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030
网址：http://www.east-concord.com
二〇一六年四月
法律意见书
目 录
一、 本次重组的方案 ..................................................................................................... 6
二、 本次重组相关各方的主体资格 ........................................................................... 10
三、 本次重组的批准和授权 ....................................................................................... 13
四、 本次重组涉及的相关协议 ................................................................................... 14
五、 本次重组涉及的标的资产 ................................................................................... 20
六、 本次重组涉及的有关人员和债权债务的安排 ................................................... 37
七、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 37
八、 本次重组的实质条件 ........................................................................................... 39
九、 本次重组涉及的信息披露 ................................................................................... 46
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格 ............................................................... 46
十一、结论意见 ............................................................................................................... 47
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法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有
限公司（以下简称“国瓷材料”）之委托，担任国瓷材料发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾
问。本所依据《中华人民共和国公司法》（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》（以下简称“《26 号准则》”）的要求，依据律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之相关事项出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的
内容及程序等事项进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，并就该等事项向有关人员进行询问并与该等人员进行了必要的讨论。本次重组
所涉各方已向本所承诺：（1）已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的
事实和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（2）所有文件资料、口头陈述以及说明的
内容、形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）提供的文件资料之复印件
与原件在形式上和内容上完全一致；（4）提供的文件资料上的签署、印章真实、
有效，所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法定程序，且均已获得合法授
权；（5）相关人员的所有口头陈述和说明的事实均与客观发生的事实一致。
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法律意见书
2. 本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及中华
人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定
发表法律意见。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对国瓷材
料本次重组之申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
4. 本所律师在本法律意见书中仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，针
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事项及相关报
告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对于与出具本法律
意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判
断的重要事实，本所律师依赖国瓷材料、政府有关部门及其他公司、机构、有关人
士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，不表明本所律师
对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本
所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见书作为国瓷材料本次重组之申请所必备的法律文
件，随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对出具的法律意见之真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
6. 本所同意国瓷材料在本次重组申请文件中自行或按中国证监会的审查要求
全部/部分引用本法律意见书的内容，但国瓷材料作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供国瓷材料为本次重组申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国瓷材料本次重组之相
关事宜出具法律意见。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》
国瓷材料、上市公司、公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司
王子制陶、标的公司 指 宜兴王子制陶有限公司
王子制陶股东、交易对方 指 CHEN YI QIU，新西兰籍自然人，中文名陈易秋
标的资产 指 王子制陶 100%股权
本次重组、本次资产重组、 国瓷材料向 CHEN YI QIU 发行股份及支付现金购买其持
本次交易、发行股份及支付 有的王子制陶 100%股权；同时向不超过 5 名特定投资者非
指
现金购买资产并募集配套 公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
资金 16,000 万元
本次发行 指 国瓷材料为购买标的资产向交易对方发行股份的行为
定价基准日 指 国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告日
本次募集配套资金、本次配 指 国瓷材料购买资产的同时，以询价发行的方式向特定对象
套融资 发行股份募集配套资金
指 本次交易中国瓷材料以现金方式向王子制陶股东支付的购
现金对价
买标的资产的对价
本次交易中国瓷材料以非公开发行股份的方式向王子制陶
股份对价 指
股东支付的购买标的资产的对价
国瓷材料与交易对方签署的《山东国瓷功能材料股份有限
《发行股份及支付现金购买
指 公司与 CHEN YI QIU 之发行股份及支付现金购买资产协
资产协议》
议》
国瓷材料与交易对方签署的《山东国瓷功能材料股份有限
《补偿协议》 指 公司与 CHEN YI QIU 之发行股份及支付现金购买资产协
议之业绩承诺补偿协议》
《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
安信证券股份有限公司就本次重组事项出具的《独立财务
《独立财务顾问报告》 指
顾问报告》
《资产评估报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的《山东国瓷功能材料股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴
2-2-1-4
法律意见书
王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中
通苏评报字〔2016〕第 063 号）
《审计报告》 指 《审计报告》（众会字(2016)第 4245 号）
安信证券 指 安信证券股份有限公司
众华事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
天达共和、本所 指 北京天达共和律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
无锡市工商局 指 江苏省无锡工商行政管理局
宜兴工商局 指 无锡市宜兴工商行政管理局
王子环保 指 宜兴王子环保科技有限公司
王子制陶园艺 指 宜兴王子制陶园艺有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
国瓷材料公司章程 指 山东国瓷功能材料股份有限公司章程
王子制陶公司章程 指 宜兴王子制陶有限公司章程
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2016 年 3 月 31 日
过渡期 指 评估基准日起至标的资产交割日
报告期、最近两年及一期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
元，万元 指 人民币元，人民币万元
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法律意见书
正 文
一、 本次重组的方案
根据山东国瓷功能材料股份有限公司于 2016 年 4 月 29 日召开的第二届董事会
第三十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及国瓷材料与 CHEN YI QIU 签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》，本次重组方案之主要内容如下：
（一）本次重组的整体方案
1. 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
国瓷材料以发行股份及支付现金的方式向 CHEN YI QIU 购买其持有的王子制
陶 100%股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总
额不超过 16,000 万元，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
2. 标的资产的购买价格
本次交易之标的资产为王子制陶 100%股权，根据中通诚评估出具的《资产评
估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，王子制陶 100%股权的评估值为
56,247.55 万元。根据国瓷材料与交易对方协商一致，王子制陶 100%股权的交易价
格确定为 56,000 万元（以下亦称“本次收购总价款”）。
3. 本次交易向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的
股权比例
国瓷材料拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的王子制
陶股权，其向交易对方支付的股份、现金数量以及购买其所持有的王子制陶股权之
具体比例如下表所示：
合计支付的
购买 发行股份的数量 支付现金金额
交易对方 对价
股权比例 （股） （万元）
（万元）
CHEN YI QIU 100% 8,074,982 33,600 56,000
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法律意见书
（二）本次发行股份购买资产方案
本次交易中国瓷材料拟通过发行股份购买交易对方持有的王子制陶 40%的股
权，具体方案如下：
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2. 发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买王子制陶 40%股权
的发行对象为 CHEN YI QIU。
3. 发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第二届董事会第三十
八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%。公司第二届董事会第三十八次会议召开前，公司股票已于 2016 年 3 月
30 日停牌，按照停牌前二十个交易日公司股票均价（30.81 元/股）的 90%，本次
发行股份购买资产的发行价格确定为 27.74 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。
4. 发行数量
公司向交易对方发行 8,074,982 股股份。
如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5. 本次发行股份的锁定期
本次发行后，交易对方通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让；在前述锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的股份可分三期解
除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：
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法律意见书
自本次发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016 年 1 月 1 日）至
该年末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从
承诺期期初（2016 年 1 月 1 日）至该年末承诺净利润金额的累计数，交易对方可
转让或交易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初（2016 年 1 月 1 日）
至该年末承诺净利润总额/182,000,000）。
若交易对方持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，
其转让公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份
亦应遵守前述有关锁定期的约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的规定
与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
7. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日，如果标的资产产生盈利，则该盈利完全归
属于公司享有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评
估值的部分由交易对方以现金方式补足。交割日损益的确定以过渡期审计报告为
准。
8. 上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（三）本次支付现金购买资产方案
本次交易中，公司拟支付现金 33,600 万元购买交易对方持有的王子制陶 60%
的股权。
（四）本次募集配套资金方案
1. 发行股份的种类和面值
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法律意见书
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2. 本次募集配套资金发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行股份，发行对象为不超过 5 名特定
投资者。
3. 发行价格及定价原则
公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份
募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，；以此
种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4. 发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,000 万元，发行价格将根据《发行管理
办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行
数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
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法律意见书
5. 募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对
价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资
金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
6. 锁定期安排
根据《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
7. 上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
经本所律师核查，国瓷材料本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
合法有效。
二、 本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购
买方的国瓷材料，以及作为股份发行对象和资产出售方的 CHEN YI QIU。
（一）国瓷材料
1. 基本情况
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法律意见书
1.1 国瓷材料是依法成立并上市的股份有限公司
1.1.1 国瓷材料前身系东营国瓷功能材料有限公司（以下简称“”东营国瓷”），
成立于 2005 年 4 月 21 日。2008 年 6 月 10 日，东营国瓷召开董事会并作出决议，
同意公司名称变更为“山东国瓷功能材料有限公司”（以下简称“国瓷有限”），
国瓷有限于 2008 年 8 月 26 日取得新换发的《企业法人营业执照》。2010 年 5 月 4
日，山东省商务厅下发《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更为外商投资
股份有限公司的批复》（鲁商务外资函[2010]343 号），批准国瓷有限由东营市盈
泰石油科技有限公司、北京市通达宝德润滑油有限公司、东营奥远工贸有限责任公
司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易（香
港）投资管理有限公司、宝利佳有限公司作为发起人共同发起设立，并整体变更为
外商投资股份有限公司。公司于 2010 年 5 月 25 日取得《企业法人营业执照》（注
册号：370500400001069），根据前述营业执照记载，公司设立时的名称为“山东
国瓷功能材料股份有限公司”，注册资本为 4,500 万元，法定代表人为张曦，住所
为东营市东营区辽河路 24 号，经营范围为：生产、销售电子陶瓷粉体材料（不含
危险品），对销售后的产品进行技术服务（以上经营事项涉及法律法规需报批的，
凭批准证书经营）。
1.1.2 2011 年 12 月 15 日，中国证监会下发《关于核准山东国瓷功能材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2027 号），
批准国瓷材料向社会公开国瓷材料民币普通股股票 1,560 万股（A 股）；深交所发
布的《关于山东国瓷功能材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2012]9 号），2012 年 1 月 13 日起，公司发行的股票在深交所创业
板上市交易，股票代码为“300285”，股票简称“国瓷材料”。
1.2. 国瓷材料是合法存续的股份有限公司
根据国瓷材料提供的由山东省工商行政管理局于 2015 年 10 月 26 日核发的公
司现行有效的《企业法人营业执照》，国瓷材料的基本情况如下表所示：
公司名称 山东国瓷功能材料股份有限公司
统一社会信用代码 91370000774151590H
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 山东省东营市东营区辽河路 24 号
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法律意见书
法定代表人 张曦
注册资本 25,447.6 万元
成立日期 2005 年 4 月 21 日
营业期限 2005 年 4 月 21 日起
生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后
经营范围 的产品进行技术服务，进出口贸易（以上经营事项涉及法
律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。
国瓷材料于 2015 年 6 月 5 日、2015 年 6 月 23 日分别召开第二届董事会第二
十五次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过非公开发行股票的相关议案。
因非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，国瓷材料于 2015 年 6 月 25 日、2015 年 7 月 13 日分别召开第二
届董事会第二十六次会议、2015 年第四次临时股东大会，审议通过调整后的非公
开发行方案。2016 年 1 月 25 日，国瓷材料取得中国证监会印发的证监许可[2016]
133 号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。20
16 年 3 月 24 日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281 号验资报告。根据
验资报告，截至 2016 年 3 月 22 日，公司共计募集资金为人民币 795,600,000 元，
扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币 787,870,000 元。本次非
公开发行股票后，公司总股本增加至 299,150,571 元。根据国瓷材料的说明，截至
本法律意见书出具之日，因公司注册资本变更所致而需换发的《企业法人营业执照》
尚在办理中。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国瓷材料不存在相关法律、法
规、规章、规范性文件及国瓷材料公司章程规定的公司应当终止的情形。
2. 关于国瓷材料及现任董事最近三年内行政/刑事处罚等事项
最近三年，国瓷材料各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关
行政处罚和刑事处罚。
最近三年，国瓷材料现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本所律师认为，国瓷材料系一家依法成立且合法存续的上市公司，
其股票已在深交所上市交易，具备本次重组的主体资格。
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法律意见书
（二）CHEN YI QIU
1. 基本情况
本次重组的交易对方为新西兰籍自然人 CHEN YI QIU，截至本法律意见书出
具之日，CHEN YI QIU 持有标的公司王子制陶 100%的股权，其现任王子制陶的
董事长、法定代表人。CHEN YI QIU 之基本情况如下表所示：
姓名 CHEN YI QIU
中文名 陈易秋
性别 女
国籍 新西兰
护照号 LL027***
住址 澳大利亚悉尼市宝活区
通讯地址 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
2. 关于最近五年内的行政/刑事处罚等事项
根据 CHEN YI QIU 出具的承诺函，其最近五年未受到过任何行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分
的情况。
综上，本所律师认为，CHEN YI QIU 具有完全的民事行为能力，具备参与本
次重组的主体资格。
基于上述，本所律师认为，本次重组所涉上述相关方具备参与本次重组的相关
主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
（一）本次重组已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如
下：
1. 国瓷材料董事会的批准和授权
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法律意见书
2016 年 4 月 29 日，国瓷材料召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议案》、
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协
议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次重组相关的各项议案。
针对本次重组，国瓷材料独立董事分别出具了关于国瓷材料发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金以及关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性的独立意见。
2. 交易对方的批准和授权
王子制陶股东已于 2016 年 4 月 29 日作出股东决定，审议通过本次重组方案。
（二）本次重组尚需取得的批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他相关法律、法规、规章及规
范性文件和国瓷材料公司章程的规定，国瓷材料本次重组尚需取得国瓷材料股东大
会对本次重组的批准、中国证监会关于本次重组申请的核准以及其他可能涉及的批
准或核准。
综上，本所律师认为，本次交易的当事方国瓷材料和标的公司已经分别就本次
交易取得截至本法律意见书出具之日所需取得的批准和授权，该等批准、授权合法
有效。
四、 本次重组涉及的相关协议
（一）协议主体和签订时间
2016 年 4 月 29 日，国瓷材料与 CHEN YI QIU（以下合称“交易双方”）签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《补偿协议》（本节中以下合称“本
协议”）。
（二）本次交易价格及定价依据
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法律意见书
根据中通诚评估于 2016 年 4 月 27 日出具的《资产评估报告》，截至 2016 年
3 月 31 日，王子制陶 100%股权的评估值为 56,247.55 万元。经协商，双方一致同
意标的资产的交易价格确定为 56,000 万元。
（三）支付方式
本次交易由国瓷材料通过向王子制陶股东发行股份和支付现金的方式购买王
子制陶 100%股权，其中发行股份 8,074,982 股以支付交易对价 22,400 万元，另支
付现金 33,600 万元。
（四）资产交付或过户的时间安排
1. 王子制陶股权的交割安排
双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后，且国瓷材料向 CHEN YI
QIU 发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记后十五个工作
日内，CHEN YI QIU 应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记手续，
工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
2. 股份登记的安排
交易双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后十五个工作日内，国瓷
材料向 CHEN YI QIU 发行股份 8,074,982 股。国瓷材料应在股份发行完毕后十五个
工作日内及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的新增
股份的登记手续，CHEN YI QIU 应提供必要的协助及配合。
3. 现金支付的安排
国瓷材料向 CHEN YI QIU 支付现金对价 33,600 万元，购买 CHEN YI QIU 持
有的标的公司 60%的股权。本次交易的现金对价之支付安排具体如下：
（1）在国瓷材料临时股东大会审议通过本次交易相关事项后十个工作日内，国
瓷材料向 CHEN YI QIU 支付本次收购总价款的 5%，即 2,800 万元；
（2）在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日内，国瓷材料向 CHEN
YI QIU 支付本次收购总价款的 25%，即 14,000 万元；
15
法律意见书
（3）自交割日起十个工作日内，国瓷材料向 CHEN YI QIU 支付本次收购总价
款的 30%，即 16,800 万元。
如本次交易未获得中国证监会核准，CHEN YI QIU 需于前述事项确定之日起
五日内将国瓷材料向其支付的本次收购总价款的 5%（即 2,800 万元）返还给国瓷
材料。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，在标的资产交割前，CHEN YI QIU应对标的资产的完整、毁
损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由国瓷材料承
担。
双方同意，在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该盈利完全归属于国瓷
材料享有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估
值的部分由CHEN YI QIU以现金方式补足。交割日损益的确定以过渡期审计报告
为准。
自交割日起十个工作日内，由国瓷材料聘请具有证券从业资格的审计机构对
标的资产过渡期内的损益情况进行交割审计，并出具专项审计报告。
（六）利润补偿安排
1. 利润补偿期间及补偿额
根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000 万元和人民币 7,200 万元，业绩
承诺期合计承诺净利润数为人民币 18,200 万元。
以上净利润承诺数额均不低于《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
2. 利润补偿的实施
交易双方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于交易对方
净利润承诺数，则交易对方CHEN YI QIU同意就不足部分向国瓷材料进行现金补
偿。
16
法律意见书
在业绩承诺期内，国瓷材料进行年度审计时应对王子制陶当年扣除非经常性
损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的承诺利润数的差异情况进行
审核，并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材
料年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》，交易对方应当根据《专
项核查意见》的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
《专项核查意见》出具后，如王子制陶发生实际利润数低于承诺利润数而需要
交易对方进行补偿的情形，国瓷材料应在需补偿当年年报公告后按照截至当期期
末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现净利润数的差额确定补偿义务主体
当年应补偿金额，并于《专项核查意见》出具之日起三十日内由交易对方以现金方
式支付。
3. 业绩奖励
若王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额（18,200万
元），则超出部分的百分之十（10%）将作为业绩奖励由国瓷材料支付给标的公司
管理层。
业绩奖励应在王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项核查意见》以及《减
值测试报告》出具后三十个工作日内，由国瓷材料以现金方式一次性支付给标的公
司管理层。
根据中国证监会的规定并经双方一致同意，奖励总额不超过其标的公司超额
业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。
超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后王子制陶留任的董事、监事、高
级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由CHEN YI
QIU决定。
（七）减值测试及补偿安排
2018年度期届满后，国瓷材料应当聘请会具有证券、期货业务资格计师事务
所在出具当年度财务报告时对王子制陶100%股权进行减值测试，并在出具年度财
务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：王子制陶100%股权期末减值额>业
绩承诺期内已补偿金额，则CHEN YI QIU应当对国瓷材料另行进行补偿，补偿金
17
法律意见书
额按王子制陶100%股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿金额的差额确定，并在
前述专项审核意见出具后三十日内一次性向国瓷材料以现金方式支付。
标的资产减值补偿不超过本次标的资产交易总对价与业绩承诺期内合计承诺
净利润的差额，即人民币37,800万元。
（八）股份锁定安排
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发行
结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，其通过本次交易取得的股
份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：
自股份发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年1月1日）至该年
末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从承诺
期期初（2016年1月1日）至该年末承诺净利润金额的累计数，其可转让或交易的股
份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初（2016年1月1日）至该年末承诺净利
润总额/182,000,000）。
交易对方在承诺期内履行每次现金补偿（如有）后，不再由国瓷材料退回。
若交易对方持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份
发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的国瓷材料股
份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（九）公司治理及任职承诺
本次交易完成后，王子制陶成为国瓷材料的全资子公司，其作为独立法人的
法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工间的劳动合同。
交割日后，国瓷材料将向王子制陶委派相关人员担任其管理人员，CHEN YI
QIU同意接受并促成相关人员的工作交接。双方承诺，自本协议签署之日起至《补
偿协议》约定的王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项核查意见》出具日止的
期间内，王子制陶的总经理不发生变化。
王子制陶实际控制人CHEN YI QIU承诺，其本人、与其本人关系密切的家庭
成员（本协议中指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
18
法律意见书
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及其本人/与本人关系密切的
家庭成员对外投资的企业（除王子制陶外）均不会以任何方式（包括但不限于自己
或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与标的公
司相同、类似或相竞争的业务。
本次交易完成后，王子制陶的业务继续保持不变，其财务及供应链系统应并
入国瓷材料系统。
（十）协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）经国瓷材料法定代表人或授权代表签字并加盖公章、CHEN YI QIU签字；
（2）国瓷材料董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
（十一）违约责任
根据本协议约定，有关违约责任如下：
本协议任何一方不履行/未完全履行其在本协议项下的任何责任与义务，或存
在虚假不实陈述的情形，或违反其声明、承诺、保证的，即构成违约。违约方应
当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的
赔偿金。
如非因本协议任何一方的原因导致本协议无法生效或提前终止，针对本协议
已经履行的部分，双方需承担恢复原状的责任，除此外无需承担任何其他赔偿责
任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的强
制性义务，由此实质性地导致本协议不能生效或标的资产交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付违约金。
本协议签订后，如因CHEN YI QIU原因，导致本协议不能生效或标的资产交
割不能完成，则CHEN YI QIU需在接到国瓷材料终止交易通知后三十日内向国瓷
19
法律意见书
材料支付本次收购总价款的百分之2%（即1,120万元）作为违约金。如CHEN YI
QIU违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向国瓷材料提供虚假材料或存
在虚假销售、财务造假情况，国瓷材料有权随时、无条件地终止本次交易。
本协议签订后，如因国瓷材料原因，导致本协议不能生效或标的资产交割不
能完成，则国瓷材料需在确认前述事项后三十日内向CHEN YI QIU支付本次收购
总价款的百分之2%（即1,120万元）作为违约金。
本次交易实施的先决条件满足后，如国瓷材料未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向CHEN YI QIU支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应
付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算违约金，但由
于CHEN YI QIU的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，CHEN YI QIU违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以本次收
购总价款金额为基数，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算违约金并支
付给国瓷材料，但由于国瓷材料的原因导致标的资产逾期交割的除外。
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违约方订立协议时已预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如果双方均发生违约，双方应各自根据本协议承担因其违约行为而引起的相
应责任。
本协议签订后，因不可抗力或非因各方原因导致本次交易不能完成，各方均
无须对此承担违约责任。
五、 本次重组涉及的标的资产
根据本次重组方案，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为 CHEN YI
QIU 持有的王子制陶 100%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，王子制陶经评估
后的净资产价值为 56,247.55 万元。
（一）基本情况
20
法律意见书
根据王子制陶现时持有的由宜兴市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
照》，截至本法律意见书出具之日，王子制陶的基本情况如下表所示：
名称 宜兴王子制陶有限公司
统一社会信用代码 91320282760513044R
类型 有限责任公司（外国自然人独资）
住所 江苏省宜兴陶瓷产业园区西施路
法定代表人 陈易秋（CHEN YI QIU）
注册资本 900 万美元
成立日期 2004 年 4 月 19 日
营业期限 2004 年 4 月 19 日至 2054 年 4 月 18 日
生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆
经营范围 景园艺制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）主要历史沿革
1. 2004 年 4 月，宜兴王子制陶园艺有限公司（以下简称“王子制陶园艺”）
成立
2004 年 3 月 18 日，新西兰籍自然人 CHEN YI QIU 签署了《出资协议书》，
拟以现汇出资 21 万美元，设立王子制陶园艺，占注册资本比例为 100%。
2004 年 3 月 5 日，宜兴市利用外资管理委员会下发《关于外商独资年产 100
万件日用陶瓷、盆景园艺制品立项的批复》（宜外管资[2004]98 号），同意 CHEN
YI QIU 单独投资创办独资企业，生产日用陶瓷、盆景园艺制品。
2004 年 4 月 5 日，宜兴市利用外资管理委员会下发《关于外商独资宜兴王子
制陶园艺有限公司可行性研究报告的批复》 宜外管资字[2004]126 号），同意 CHEN
YI QIU 编写的外商独资宜兴王子制陶园艺有限公司可行性研究报告的内容和结
论。
21
法律意见书
同日，宜兴市利用外资管理委员会下发《关于外商独资宜兴王子制陶园艺有限
公司章程的批复》（宜外管资字[2004]127 号），同意王子制陶园艺公司章程及其
附件的内容。
根据 CHEN YI QIU 于 2004 年 4 月 1 日签署的王子制陶园艺公司章程，王子
制陶园艺的注册资本为 21 万美元，CHEN YI QIU 的出资方式为以现汇出资，且自
公司营业执照签发之日起三个月内须出资 25%，其余出资在一年内到位。
公司设董事会，由三名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名，董事一名，
均由 CHEN YI QIU（以下亦称“投资方”）委派。董事长为 CHEN YI QIU，副董
事长为 WANG QIU YANG（中文名：王秋阳），董事为王秋月。董事会聘请 WANG
QIU YANG 担任公司总经理。
2004 年 4 月 8 日，王子制陶园艺取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200 号），该批准证书载
明，公司名称为宜兴王子制陶园艺有限公司，公司地址为宜兴市丁蜀镇潘南村，企
业类型为外资企业，投资总额为 30 万美元，注册资本为 21 万美元，经营范围为“生
产陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、园艺制品；销售本公司产品”，经营期限为
50 年；公司由由新西兰籍自然人 CHEN YI QIU 出资设立，出资额为 21 万美元。
2004 年 4 月 19 日，王子制陶园艺取得由无锡市工商局核发的注册号为企独苏
锡总字第 007015 号的《企业法人营业执照》，该证照载明，企业名称为宜兴王子
制陶园艺有限公司，住所为宜兴市丁蜀镇潘南村，法定代表人为 CHEN YI QIU,注
册资本为 21 万美元（实收资本 0 万美元），企业类型为外商独资经营，经营范围
为生产陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品以及销售本公司产品，经营
期限自 2004 年 4 月 19 日至 2054 年 4 月 18 日。
王子制陶园艺成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）
CHEN YI QIU 21.00 0 100.00
合计 21.00 0 100.00
2. 2004 年 11 月，王子制陶园艺第一期出资完成工商备案
22
法律意见书
2004 年 8 月 26 日，王子制陶园艺向无锡市工商局提出延期验资申请，申请延
长第一次验资期限，即于营业执照签发之日起五个月内出资 25%，针对该项申请，
无锡市工商局出具出资管理申报核准通知书予以同意。
根据宜兴达华会计师事务所有限责任公司于 2004 年 8 月 27 日出具的宜华师外
验字（2004）第 20 号《验资报告》，截至 2004 年 8 月 23 日，王子制陶园艺收到
CHEN YI QIU 第一期出资现汇 131,000 澳元，折算为 93,570.77 美元，占注册资本
总额的 44.56%。
2004 年 11 月 10 日，王子制陶园艺就上述公司实收资本变更事项完成了工商
变更登记手续并取得由无锡市工商局换发的注册号为企独苏锡总字第 007015 号的
《企业法人营业执照》，该证照载明，王子制陶园艺注册资本为 21 万美元、实收资
本为 9.357077 万美元。
本次出资后，王子制陶园艺的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）
CHEN YI QIU 21.00 9.357077 100.00
合计 21.00 9.357077 100.00
3. 2005 年 7 月，王子制陶园艺公司名称及经营范围变更、第二期出资完成工
商备案
2005 年 5 月 30 日，王子制陶园艺召开董事会并作出如下决议：
（1）同意将公司名称由 “宜兴王子制陶园艺有限公司”变更为“宜兴王子制
陶有限公司”；
（2）同意将公司经营范围由“生产陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、园艺制品；
销售本公司产品”变更为“生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、日用陶瓷、陶瓷花盆、
陶瓷摆件、园艺制品；销售本公司产品”。
同日，股东 CHEN YI QIU 签署《宜兴王子制陶有限公司章程修正稿》。
根据宜兴达华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 7 月 14 日出具的宜华师外
验字（2005）第 17 号《验资报告》，截至 2005 年 7 月 14 日，王子制陶园艺收到
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法律意见书
CHEN YI QIU 第二期出资 116,429.23 美元，占注册资本总额的 55.44%；连同第一
次验证的注册资本实收金额 93,570.77 美元，累计收到 CHEN YI QIU 缴纳的注册资
本总额为 210,000 美元，占注册资本总额的 100%。
2005 年 7 月 20 日，宜兴市利用外资管理委员会下发《关于同意王子制陶园艺
有限公司变更章程有关条款的批复》（宜外管资[2005]250 号），同意王子制陶园
艺于 2005 年 5 月 30 日签署的章程修正案。
2005 年 7 月 20 日，王子制陶园艺就上述名称变更和经营范围变更事项取得江
苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2004]52200 号）。
2005 年 7 月 28 日，王子制陶园艺就上述变更事项完成了工商变更登记及备案
手续并取得无锡市工商局换发的注册号为企独苏锡总字第 007015 号的《企业法人
营业执照》，该证照载明，王子制陶园艺注册资本为 21 万美元、实收资本为 21
万美元。
本次出资后，王子制陶园艺的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）
CHEN YI QIU 21.00 21.00 100.00
合计 21.00 21.00 100.00
4. 2012 年 6 月，王子制陶注册资本和实收资本变更
2012 年 6 月 11 日，王子制陶召开董事会并作出如下决议：
（1）同意将公司注册资本由原来的 21 万美元增至 1521 万美元（新增注册资本
1500 万美元，由投资方 CHEN YI QIU 以其在王子制陶 2007 年度至 2011 年度未分
配利润出资，不足部分由其以现汇补足）；
（2）同意变更经营范围为：生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用
陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。
同日，股东 CHEN YI QIU 重新签订了王子制陶公司章程。
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法律意见书
2012 年 6 月 13 日，江苏省商务厅针对王子制陶上述董事会决议事项下发了《关
于同意宜兴王子制陶有限公司增加投资总额和注册资本、变更经营范围及重新修订
章程的批复》（苏商资审字[2012]第 02081 号）；2012 年 6 月 14 日，王子制陶取
得由江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏
府资字[2004]52200 号）。
2012 年 6 月 21 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字[2012]第
107 号《验资报告》，根据该份报告，截至 2012 年 6 月 13 日，王子制陶变更后的
累计注册资本为 1521 万美元，投资方 CHEN YI QIU 以其在王子制陶的未分配利润
折合 692.4598 万美元出资，连同本次增资前实收资本 21 万美元，累计实收资本
713.4598 万美元，占注册资本的 46.91%。
2012 年 6 月 29 日，王子制陶就上述变更事项分别完成了工商变更登记及备案
手续，取得宜兴工商局换发的注册号为 320282400004145 的《企业法人营业执照》，
该证照载明，王子制陶注册资本为 1,521 万美元、实收资本为 713.4598 万美元。
本次出资后，王子制陶的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）
CHEN YI QIU 1,521.00 713.4598 100.00
合计 1,521.00 713.4598 100.00
5. 2014 年 6 月，王子制陶出资方式变更
2014 年 5 月 20 日，王子制陶股东 CHEN YI QIU 作出如下股东决定：
（1）同意将出资方式由原来的“新增投资总额 4500 万美元，新增注册资本 1500
万美元，由投资方 CHEN YI QIU 以其在宜兴王子制陶有限公司 2007 年度至 2011
年度未分配的 4381.2625 万元人民币利润折合美元出资，不足部分由投资方以现汇
补足”变更为“新增投资总额 4500 万美元，新增注册资本 1500 万美元，由投资方
CHEN YI QIU 以其在宜兴王子制陶有限公司 2007 年度至 2013 年度未分配的
7500.99267 万元人民币利润折合美元出资，不足部分由投资方以现汇补足”；
（2）同意出资期限由原来的“2014 年 6 月 28 日”延长至“2014 年 12 月 31
日”。
25
法律意见书
同日，王子制陶就上述变更事项对章程进行了修订。
2014 年 6 月 9 日，无锡市商务局下发《市商务局关于同意宜兴王子制陶有限
公司变更出资方式及修改章程的批复》（锡商资[2014]304 号），同意王子制陶上
述公司章程修订事项。
2014 年 6 月 12 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宜
方正验字（2014）第 060 号），根据该份报告，截至 2014 年 6 月 10 日，投资方
CHEN YI QIU 以其在王子制陶的未分配利润折合 186.5402 美元出资，连同其之前
的出资，王子制陶累计收到 CHEN YI QIU 实缴出资 900 万美元，占注册资本总额
59.17%。
2014 年 6 月 17 日，王子制陶就上述章程修改向宜兴工商局完成了备案手续。
本次出资方式变更后，王子制陶的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）
CHEN YI QIU 1,521.00 900.00 100.00
合计 1,521.00 900.00 100.00
6. 2015 年 11 月，王子制陶注册资本变更
2015 年 8 月 3 日，王子制陶股东 CHEN YI QIU 作出如下股东决定：
（1）同意公司注册资本由原来的 1521 万美元减至 900 万美元；
（2）同意公司章程中涉及上述内容的条款做相应变更。
2015 年 11 月 10 日，宜兴市商务局下发《关于同意宜兴王子制陶有限公司减
资等事项及修改章程的批复》（宜商审[2015]79 号），同意王子制陶的上述变更事
项。
2015 年 11 月 11 日，王子制陶就上述变更事项取得由江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200 号）。
2015 年 11 月 16 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜
方正验字（2015）第 044 号），根据该份报告，截止 2015 年 11 月 15 日，截至 2015
26
法律意见书
年 11 月 15 日，王子制陶股东累计实缴注册资本为 900 万美元，占申请变更登记后
注册资本的 100%。
2015 年 11 月 19 日，王子制陶就上述变更事项完成了工商变更登记手续并取
得由宜兴市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（王子制陶统一社会信用
代码为 91320282760513044R）。
本次出资后，王子制陶的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）
CHEN YI QIU 900.00 900.00 100.00
合计 900.00 900.00 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，王子制陶不存在根据法律、法规、
规章、规范性文件及王子制陶公司章程的规定需要终止的情形。
（三）王子制陶的业务及经营资质
1. 主营业务
王子制陶目前的经营范围为生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用
陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2. 经营资质
王子制陶已取得如下经营资质：
序号 资质/许可名称 编号 颁发机构 有效期至 资质/许可内容
江苏省科学
技术厅
江苏省财政
高新技术企业 2017 年 8 月 4
1 GF201432000541 厅 高新技术企业
证书 日
江苏省国家
税务局
江苏省地方
27
法律意见书
序号 资质/许可名称 编号 颁发机构 有效期至 资质/许可内容
税务局
蜂窝陶瓷载体
国家认证认
ISO14001：200 U14E2SZ685777R1 2017 年 9 月 3 的生产所涉及
2 可监督管理
4 认证证书 M 日 场所的相关环
委员会
境管理活动
NFS Interna
ISO/TS16949：2 tional Strate 2017 年 11 月 4 蜂窝陶瓷载体
3 CNTS017873
009 gic Registra 日 的设计和生产
tions
无锡市安全 安全生产标准
安全生产标准 苏 AQBQT III20150
4 生产监督管 2018 年 8 月 化三级企业
化证书 1044
理局 （工贸其他）
低热膨胀高强
高新技术产品 江苏省科学
5 110282G0222N 2016 年 8 月 度系数堇青石
认定证书 技术厅
蜂窝陶瓷载体
高新技术产品 江苏省科学 堇青石碳烟颗
6 110282G0782W 2016 年 12 月
认定证书 技术厅 粒捕捉器
大规格高性能
高新技术产品 江苏省科学
7 120282G0216N 2017 年 8 月 SCR 直通式蜂
认定证书 技术厅
窝陶瓷载体
高气孔率低背
高新技术产品 江苏省科学
8 120282G0451N 2017 年 10 月 压堇青石碳烟
认定证书 技术厅
过滤器
高抗热震性能
高新技术产品 江苏省科学
9 140282G0114N 2019 年 5 月 汽车用 800℃
认定证书 技术厅
蜂窝陶瓷载体
大尺寸高气孔
率柴油机尾气
高新技术产品 江苏省科学
10 150282G0115N 2019 年 6 月 碳烟颗粒壁流
认定证书 技术厅
式蜂窝陶瓷载
体
本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具之日，王子制陶的经营范围已
经有权部门许可及核准，并取得相关资质许可证书，其经营范围及经营方式符合有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
28
法律意见书
（四）王子制陶的主要资产状况
根据王子制陶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王
子制陶在中国境内拥有的主要财产之具体情况如下：
1. 土地使用权及房屋所有权情况
1.1 土地使用权
根据王子制陶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王
子制陶拥有两项土地使用权，具体情况如下表所示：
使 是否
使用
序 土地使用权证 用 面积 用 被
位置 权类 终止日期
号 编号 权 （㎡） 途 设立
型
人 抵押
王 宜兴陶 工
宜 国 用 （ 2009） 子 瓷产业 业
1 14176.0 出让 2059.09.30 否
第 36601454 号 制 园区西 用
陶 施路 地
王 宜兴陶 工
宜 国 用 （ 2013） 子 瓷产业 业
2 45,983.5 出让 2063.05.21 否
第 36602083 号 制 园区西 用
陶 施路 地
1.2 房屋所有权
根据王子制陶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王
子制陶拥有一项房屋所有权，具体情况如下表所示：
是否被
所有 建筑面积 设立
房屋所有权证编号 房屋坐落
权人 （㎡）
抵押
宜 房 权 证 丁 蜀 字 第 100 王子制 宜兴陶瓷产业园
28,087.25 否
0116493 号 陶 区西施路
截至本法律意见书出具之日，王子制陶尚有部分房产未取得房屋所有权证，该
等房屋的坐落为宜兴陶瓷产业园区西施路，对应的国有土地使用权之权证编号为宜
国用（2009）第 36601454 号，建筑面积合计 8,959.09 平方米。该等房产暂未取得
29
法律意见书
房屋所有权证系因消防验收未完成，待消防验收完成后，王子制陶将办理该等房产
的房屋所有权证。
王子制陶的控股股东及实际控制人 CHEN YI QIU 已做承诺，其将积极协助/
督促王子制陶办理房屋权属手续，以确保王子制陶在本次交易上报中国证监会审批
前取得上述房产的房屋所有权证，如届时相关权证仍未办理完毕，CHEN YI QIU
将承担由此产生的一切法律责任。
综上所述，本所律师认为，除部分房屋尚未取得房屋所有权证外，王子制陶已
经依法取得其他房屋及土地的权属证书，王子制陶合法拥有该等土地使用权及房屋
所有权，且该等土地使用权及房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵
押、查封、冻结及其他权利受限的情形。针对未能取得房屋所有权证的房屋，CHEN
YI QIU 已承诺将补偿因该等无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门
处罚、要求拆除或因此遭受的全部损失，因此，王子制陶的部分房产未取得房屋所
有权证的情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
2. 知识产权
2.1 商标权
根据王子制陶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王
子制陶持有以下 1 项已注册商标：
商标图文 证号 商标类号 注册有效期 权利人 取得方式
2012.3.14-
9182099 第 11 类 王子制陶 原始取得
2022.3.13
2.2 专利权
根据王子制陶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王
子制陶拥有以下 18 项专利，其中发明专利 3 项，实用新型专利 15 项：
序
权利人 专利号 专利名称 申请日
号
30
法律意见书
序
权利人 专利号 专利名称 申请日
号
发明专利
一种陶瓷催化剂载体封孔料的
1 王子制陶 201310433107.0 2013.09.23
制备方法
王子制陶、王 一种陶瓷催化剂载体外皮的制
2 201310433027.5 2013.09.23
子环保 备方法
一种具有外皮的蜂窝陶瓷的制
3 王子制陶 201110145670.9 2011.05.31
备方法
实用新型
王子制陶、王
1 201520606126.3 一种蜂窝陶瓷催化剂载体 2015.08.13
子环保
王子制陶、王 一种直通和交叉封孔相结合的
2 201520607860.1 2015.08.13
子环保 壁流式陶瓷过滤器
王子制陶、王 一种大型柴油机尾气催化处理
3 201420476021.6 2014.08.22
子环保 装置
王子制陶、王 一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂
4 201320573952.3 2013.09.17
子环保 载体的单板厚模具
一种用于制备陶瓷催化剂载体
5 王子制陶 201320573762.1 2013.09.17
的双板厚模具
6 王子制陶 201320576090.X 一种柴油车尾气净化处理装置 2013.09.17
7 王子制陶 201120185946.1 蜂窝陶瓷自动烘干设备 2011.06.03
8 王子制陶 201120185939.1 薄壁蜂窝陶瓷用模具 2011.06.03
9 王子制陶 201120185947.6 蜂窝陶瓷自动检测设备 2011.06.03
10 王子制陶 201020544546.0 蜂窝陶瓷催化剂载体 2010.09.21
11 王子制陶 201020551161.7 正方体蜂窝陶瓷催化剂载体 2010.09.28
12 王子制陶 201020544560.0 六角形陶瓷催化剂载体 2010.09.21
13 王子制陶 201020556364.5 蜂窝陶瓷成型用模具 2010.09.30
14 王子制陶 201020551141.X 壁流式碳烟过滤器 2010.09.28
15 王子制陶 201020551151.3 圆孔蜂窝陶瓷催化剂载体 2010.09.28
2016 年 3 月 30 日，王子制陶与王子环保签署了《共有专利权之共有份额转让
协议》，由王子环保将上述共有专利之共有份额无偿转让给王子制陶。
根据王子制陶出具的书面承诺并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，王
子制陶合法拥有前述商标权及专利权，该等权利均在有效期内，不存在权属纠纷或
潜在纠纷，亦不存在抵押、查封、冻结及其他权利受限的情形。
（五）王子制陶的债权债务
31
法律意见书
根据王子制陶的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，王
子制陶不存在尚在履行中的与金融机构间的借款合同，亦不存在对外担保情况。
（六）王子制陶的重大关联交易
1. 关联方
根据王子制陶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王
子制陶的主要关联方包括：
1.1 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，CHEN YI QIU 持有王子制陶 100%的股权，为
王子制陶的控股股东及实际控制人。
1.2 控股股东/实际控制人控制的企业
截至本法律意见书出具之日，除王子制陶外，不存在由王子制陶之控股股东/
实际控制人 CHEN YI QIU 控制的其他企业。
1.3 控股股东/实际控制人关系密切的主要家庭成员
截至本法律意见书出具之日，王子制陶之控股股东/实际控制人 CHEN YI QIU
关系密切的主要家庭成员如下表所示：
序
关联方名称 与王子制陶间的关系
号
1 WANG QIUYANG 控股股东/实际控制人 C H E N Y I Q I U 之配偶
2 王秋霜 控股股东/实际控制人 C H E N Y I Q I U 配偶之亲属
3 王秋月 控股股东/实际控制人 C H E N Y I Q I U 配偶之亲属
1.4 控股股东/实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
截至本法律意见书出具之日，王子制陶控股股东/实际控制人 CHEN YI QIU
关系密切的家庭成员控制的企业之情况如下：
32
法律意见书
名称 宜兴王子环保科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 王秋霜
注册资本 302 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 2 日
住所 江苏省宜兴陶瓷产业园区西施路
营业期限 2010 年 12 月 2 日至 2060 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 320282000256794
经营范围 环保技术的研发；日用陶瓷的销售。
2. 王子制陶与关联方之间发生的重大关联交易
根据王子制陶提供的资料并经本所律师核查，王子制陶报告期内发生的重大关
联交易情况具体如下：
2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1 王子环保 向关联方采购存货 556,846.15 630,301.54 3,638,461.56
2 王子环保 向关联方采购固定资产 4,954,876.14
3 王子环保 为关联方提供加工劳务 - - 488,094.01
报告期内，王子制陶向其关联方王子环保采购蜂 窝 陶 瓷 相 关 的 存货作为其
部分原料和半成品，继续后续生产。为解决潜在的同业竞争，2016 年 3 月 30 日，
标的公司与其关联方王子环保签订协议，按照账面价值购买王子环保所有陶瓷相关
存货。截至 2016 年 3 月 31 日，王子环保与标的公司的同类存货已全部销售给王子
制陶，且不再经营相关业务，未来不存在同业竞争及相关交易。
为解决潜在的同业竞争，2016 年 3 月 30 日，标的公司与其关联方王子环保签
订协议，按照账面价值购买王子环保生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备，截至 2016
年 3 月 31 日，王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备已全部转让给王子制陶，
未来将不存在同业竞争及相关交易。
33
法律意见书
2016 年 4 月 27 日，王子环保完成经营范围变更，变更后的经营范围为“环保
技术的研发；日用陶瓷的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
2.2 关联方资金拆借及利息
2.2.1 关联方资金拆借：
报告期内，CHEN YI QIU 与王子制陶间的资金拆借情况如下表所示：
单位：元
CHEN YI QIU
金额 起始日 到期日
从公司拆出
183,179.71 2015 年 7 月 2016 年 4 月
2015 年度 600,000.00 2015 年 8 月 2016 年 4 月
1,000,000.00 2015 年 10 月 2016 年 4 月
8,500,000.00 2014 年前 2016 年 3 月
2014 年度
450,000.00 2014 年前 2014 年 2 月
2.2.2 关联方资金拆借利息：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
CHEN YI QIU 116,636.61 426,273.47 517,038.03
截至本法律意见书出具之日，CHEN YI QIU 已归还向标的公司拆借的所有资
金且按照同期贷款利率支付资金借用利息。
2.3 关键管理人员报酬
单位：元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
316,820.00 1,262,012.50 1,257,249.87
2.4 专利转让
34
法律意见书
2016 年 3 月 30 日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份
额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，王子环保向王
子制陶无偿转让下列专利权的共有份额，解决潜在的同业竞争：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期至
号 类型
王子制陶、 一种陶瓷催化剂载体外
1 发明 ZL201310433027.5 2013.09.23 2033.09.22
王子环保 皮的制备方法
王子制陶、 一种大型柴油机尾气催 实用
2 ZL201420476021.6 2014.08.22 2024.08.23
王子环保 化处理装置 新型
王子制陶、 一种蜂窝陶瓷催化剂载 实用
3 ZL201520606126.3 2015.08.13 2025.08.12
王子环保 体 新型
王子制陶、 一种直通和交叉封孔相 实用
4 结合的壁流式陶瓷过滤 ZL201520607860.1 2015.08.13 2025.08.12
王子环保 新型
器
王子制陶、 一种用于制备蜂窝陶瓷 实用
5 催化剂载体的单板厚模 ZL 201320573952.3 2013.09.17 2023.09.16
王子环保 具 新型
王子制陶、 一种汽油机微粒过滤器
6 发明 - 2015.8.13 -
王子环保 的成分及其制备方法
2.5 应收应付款项
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 关联方 坏账
账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
准备
应收账款 王子环保 - 897,580.00 155,060.00 897,580.00 61,204.50
其他应收款 CHEN YI QIU 1,858,672.14 11,217,664.62 9,017,038.03
预付账款 王子环保 - 1,418,169.41 117,929.90
应付账款 王子环保 556,846.15
截至本法律意见书出具之日，CHEN YI QIU 已归还向标的公司拆借的所有资
金且按照同期贷款利率支付资金借用利息。
（七）王子制陶的税务情况
35
法律意见书
1. 王子制陶目前适用的税种、税率
根据众华事务所出具的《审计报告》、王子制陶提供的资料并经本所律师核查，
王子制陶目前执行的主要税种、税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 17%，退税率 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 5%（含地方教育费附加）
企业所得税 应纳税所得额 15%
经核查，本所律师认为，王子制陶目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章及规范性文件规定的情形。
2. 王子制陶税收优惠情况
王子制陶现时持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局于 2014 年 8 月 5 日核发的 GF201432000541 号《高新技术企业
证书》，该证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律
法规的规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经核查，
王子制陶目前执行的企业所得税率为 15%，公司 2014 年度、2015 年度享受减按 15%
的优惠税率征收企业所得税。
本所律师经核查认为，王子制陶享受的上述税收优惠政策合法有效。
（八）王子制陶的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据王子制陶出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，王子制陶不存在
重大的未决诉讼、仲裁。
根据王子制陶相关主管部门出具的证明，报告期内，王子制陶未受到市场监督、
税务、房管、环保、劳动、外汇、安全生产、社保等相关部门的重大行政处罚。
36
法律意见书
六、 本次重组涉及的有关人员和债权债务的安排
本次重组完成后，王子制陶成为国瓷材料的全资子公司。国瓷材料、王子制陶
作为独立的法律主体，仍各自有效存续，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。
据此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债
权人利益的情形。
七、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关联交易
经本所律师核查，本次重组的交易对方在本次交易前与国瓷材料不存在任何关
联关系，交易对方通过本次交易认购的国瓷材料的股份比例不超过 5%，本次交易
不构成关联交易。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，最近二年内，王子制陶与国瓷材料及
其子公司间亦不存在关联交易。
同时，为规范本次交易完成后与国瓷材料及其子公司间可能发生的关联交易，
本次交易对象 CHEN YI QIU 已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“一、本人及本人的关联企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易，并尽
可能避免和减少关联交易；
二、本次交易完成后，对于确有必要且无法回避的关联交易，将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和章程等有关
规定，履行包括回避表决等合法程序、并依法签订协议，履行信息披露义务和办理
有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害国瓷材料
及其股东利益，特别是中小股东利益的关联交易；
三、本人及本人的关联企业保证按照有关法律、法规、规章和规范性文件以及
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人的关联企业保证不
37
法律意见书
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的
利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
四、本人承诺将杜绝一切占用国瓷材料资金、资产的行为，在任何情况下，均
不要求国瓷材料向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。”
此外，经本所律师核查，国瓷材料已依据有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，在国瓷材料公司章程及关联交易相关管理制度中对关联交易的决策权
限、表决程序以及关联股东、关联董事的回避表决制度、信息披露等内容作出了
规定。
综上，本次重组不构成国瓷材料的关联交易。为减少和规范本次重组完成后的
关联交易，CHEN YI QIU 已作出承诺，为本次重组完成后国瓷材料与其可能发生
的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
经本所律师核查，作为本次交易的对方，CHEN YI QIU 除持有王子制陶的股
权外，不存在投资其他与国瓷材料或王子制陶有同业竞争情形的企业，本次交易不
会产生同业竞争情形。
为保护国瓷材料及其股东特别是中小股东的利益，王子制陶实际控制人 CHEN
YI QIU 已就与国瓷材料不存在同业竞争及避免同业竞争事宜进行确认并作出如下
承诺：
“一、截至承诺出具之日，除王子制陶以外，本人未直接或间接投资于其他任
何与王子制陶和国瓷材料及该公司之子公司（以下统称 “国瓷材料”）存在相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与国瓷材料不存在同业竞争。本人今后
也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与国瓷材料相同或类似业
务的公司、分公司等经营性机构从事）与国瓷材料现在和将来主营业务相同、相似
38
法律意见书
或其他任何导致或可能导致与国瓷材料主营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动，亦不生产、销售任何与国瓷材料产品相同或相似的产品；
二、如国瓷材料进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺自身、并保证将促使
并确保其直接或间接投资的其他企业将不与国瓷材料拓展后的产品或业务相竞争；
可能与国瓷材料拓展后的产品或业务产生竞争的，本人承诺自身、并保证将促使并
确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与国瓷材料的
竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到国瓷材料经营；④将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；⑤其他有利于维护国瓷材料权益的方式；
三、本人承诺将不利用对国瓷材料的投资关系或其他关系进行损害国瓷材料及
其股东合法权益的经营活动；
四、本人承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”
的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质
重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与国瓷材料业务存在任何同业竞争
或潜在同业竞争的业务；
五、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真
实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任；
六、本人作出之承诺分别在本人作为国瓷材料股东及在国瓷材料任职期间持续
有效。”
另，经核查，本所律师认为，国瓷材料本次交易不会导致控股股东、实际控制
人与国瓷材料之间存在同业竞争的情形。
综上所述，本次资产重组不会导致控股股东、实际控制人与国瓷材料之间产生
同业竞争；CHEN YI QIU 也已作出承诺，为本次重组完成后其与国瓷材料之间避
免同业竞争提供了保障。
八、 本次重组的实质条件
（一）本次交易涉及的资产重组的实质性条件
39
法律意见书
本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司资产重组的以下相关规定：
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
1.1 根据《重组报告书》、王子制陶出具的说明并本所律师核查，王子制陶主
要从事蜂窝陶瓷的研发、生产及销售。根据国家统计局 2011 年修订的《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“C30 非金属矿物制品业”大类下的
“C3072 特种陶瓷制品制造”。根据中国证监会于 2012 年 11 月发布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C30 非金属矿物制品业”。
本次重组符合国家产业政策。
1.2 根据相关环境保护主管部门出具的证明，主管部门未发现王子制陶近三
年有重大环境污染事故或环境违法行为。
如本法律意见书第五部分“本次重组涉及的标的资产” 中所述，王子制陶拥
有自有的土地使用权和房屋所有权，不存在违反国家相关土地管理方面有关法律
和行政法规的情形。
1.3 根据《国瓷材料 2015 年度审计报告》、《审计报告》，国瓷材料和王子
制陶的营业收入未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市
公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准，本次交易并不违反国家有
关反垄断的法律和法规的规定。
基于上述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 本次重组完成后国瓷材料仍符合股票上市条件
国瓷材料股票在深交所创业板上市交易，股票代码为 300285。根据《重组报
告书》，本次交易完成后，国瓷材料股本中社会公众持有的股份比例不低于届时国
瓷股份总数的 25%。经本所律师核查，本次重组不存在其他将直接导致国瓷材料因
实施本次资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。据此，本次重组的
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法律意见书
实施不会导致国瓷材料不符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次重组的标的资产的交易价格系参考具有证券从业资格的中通诚评估出具
的评估报告的评估结论确定。国瓷材料已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出
具意见。国瓷材料的独立董事亦已发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合
理。本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害国
瓷材料和股东合法权益的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4. 本次重组涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权
属转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书第五部分“本次重组涉及的资产”所述，本次重组涉及的标的
资产为王子制陶 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过
户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
目前，王子制陶所拥有的面积 8,959.09m2、账面价值 3,280,849.81 元的部分厂
房及办公楼因消防验收正在办理中，房产证将在消防验收完成后取得。王子制陶实
际控制人 CHEN YI QIU 承诺，其作为王子制陶的控股股东及实际控制人，将积极
协助/督促王子制陶办理房屋权属手续，以确保王子制陶在本次交易上报中国证监
会审批前取得上述房产的房屋所有权证，如届时相关权证仍未办理完毕，CHEN
YI QIU 将承担由此产生的一切法律责任。
5. 本次重组有利于国瓷材料增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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法律意见书
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于国瓷材料增强持
续经营能力，且不存在可能导致国瓷材料重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次重组有利于国瓷材料在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，国瓷材料在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，
本次重组之交易对方 CHEN YI QIU 已出具承诺函，本次重组完成后，将保证避免
与上市公司存在同业竞争以及减少和规范与上市公司的关联交易。据此，本所律师
认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7. 本次重组有利于国瓷材料保持健全有效的法人治理结构
本次资产重组实施前，国瓷材料已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会
的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次资产重组不会对国瓷材料法人治理
结构带来不利影响。据此，本所律师认为，本次重组有利于国瓷材料保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易满足《重组管理办法》对于上市公司资产重组规定的实质
性条件。
（二）本次交易涉及的发行股份购买资产的实质性条件
根据《重组报告书》，国瓷材料向王子制陶股东以发行股份及支付现金方式购
买其持有王子制陶 100%股权，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份
购买资产。
1. 本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，有利于提高国
瓷材料的资产质量和规模，且本次交易业绩承诺方已对标的公司 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的净利润做出承诺。本次交易有利于提高国瓷材料资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于国瓷材料减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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法律意见书
2. 经本所律师核查，根据立信事务所出具的国瓷材料《2014 年度审计报告》、
《2015 年度审计报告》，国瓷材料最近一年财务报告未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项之规定。
3. 国瓷材料及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 如本法律意见书第五部分“关于本次重组涉及的标的资产”所述，本次资
产重组拟购买的王子制陶 100%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书
第三部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次资产重组尚需取得的授
权、批准和核准后，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重
大法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5. 根据《重组报告书》、国瓷材料出具的书面说明及本所律师核查，国瓷材
料本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（五）项之规定。
6. 根据本次重组方案，国瓷材料拟向王子制陶全体股东以非公开发行股份及
支付现金方式购买其持有的王子制陶 100%股权；同时向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。根据国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议，本
次重组的发行价格为国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个
交易日公司股票交易均价。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和四
十五条的规定。
7. 针对因本次发行所取得的股份，CHEN YI QIU 承诺：自本次发行结束之日
起十二个月届满后，承诺期期初（2016 年 1 月 1 日）至该年末完成的实际净利润
数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从承诺期期初（2016 年 1 月
1 日）至该年末承诺净利润金额的累计数，交易对方可转让或交易的股份数为其持
有国瓷材料股份总额*（承诺期初（2016 年 1 月 1 日）至该年末承诺净利润总额/1
82, 000,000）。
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法律意见书
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本次交易满足《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规
定的实质性条件。
（三）本次交易涉及的非公开发行的实质条件
根据本次重组方案，国瓷材料拟向王子制陶股东非公开发行股份方式及支付现
金购买其合计持有的王子制陶 100%股权；同时向不超过 5 名其他特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股
票。
1. 符合《发行管理办法》第九条规定
经本所律师核查，国瓷材料满足《发行管理办法》第九条规定的下列条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
2. 不存在《发行管理办法》第十条规定不得发行证券的情形
经本所律师核查，国瓷材料不存在《发行管理办法》第十条规定的以下不得发
行证券情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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法律意见书
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 符合《发行管理办法》第十一条规定
经本所律师核查，国瓷材料本次募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一
条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至 2016 年 3 月 31 日，国瓷材料首次公开发行股票募集资金投资项目已经建
设完毕，使用进度和效果与招股说明书披露基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
国瓷材料不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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法律意见书
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，国瓷材料与王子制陶及其股东之间相互独立；本次
募集资金支付交易对价后，王子制陶将成为国瓷材料的全资子公司，同时不会导致
国瓷材料与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响国瓷材料生产经营的独
立性。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》第九条、
第十条、第十一条的要求。
九、 本次重组涉及的信息披露
经核查，国瓷材料已就本次重组事宜履行如下信息披露义务：
1. 2016 年 3 月 30 日，国瓷材料在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网站 www.cninfo.com.cn 披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公告公司正在
筹划重大事项，公司股票自 2015 年 3 月 30 日开市起停牌。
2. 2016 年 4 月 7 日，国瓷材料发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》，
披露公司拟进行资产重组事项。
3. 其后，国瓷材料按照深交所的有关要求定期发布了资产重组进展公告及延
期复牌公告。
4. 2016 年 4 月 29 日，国瓷材料召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易的方案、相关议案。
根据国瓷材料的书面确认及本所律师的核查，国瓷材料就本次资产重组不存在
应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，国瓷材料已经依照《重组管理办法》履行了现阶段
的相关信息披露义务。本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组管理办法》等相关法律、法规、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格
参与本次重组的下列证券服务机构资格如下：
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法律意见书
（一）独立财务顾问
安信证券担任本次重组的独立财务顾问，持有注册号为 44030110355344 的《营
业执照》，持有中国证监会核发的编号为 Z15874000 的《经营证券业务许可证》。
（二）审计机构
众华事务所担任本次重组的审计机构，持有上海市嘉定区市场监督管理局核发
的注册号为 14000000201602250565 的《营业执照》，持有上海市财政局核发的证
书序号为 017360 的《会计师事务所执业证书》。
（三）资产评估机构
中通诚评估担任本次重组的资产评估机构，持有北京市工商行政管理局朝阳分
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110105100014442W），持有北京
市财政局核发的证书编号为 11020057 的《资产评估资格证书》。
（四）法律顾问
本所担任本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的证书号为 21101
99510053611《律师事务所执业许可证》。
综上所述，参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违
反法律、法规、规章及规范性文件的情形。
2. 本次重组的各参与方均为依法有效存续的法人或在中国法律下具有民事权
利能力和行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
3. 本次交易涉及的相关协议签署方主体适格，相关协议的内容符合有关法律
法规的规定，已经交易各方有效签署，合法有效，对交易各方具有法律效力，待约
定条件成就时起生效。
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法律意见书
4. 本次重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
本次交易尚待取得国瓷材料股东大会的批准、中国证监会的核准以及其他可能涉及
的批准或核准。本次重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理相关登记手续。
5. 购买资产的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，
标的股权持有人变更为国瓷材料不存在实质性法律障碍。
6. 本次重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实
质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司资产重组和上市公司发行股份购买
资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况
下，本次资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在重大法律障碍。
7. 国瓷材料已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
国瓷材料就本次资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关
法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
8、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本六份。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所 （盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
翟耸君
签署日期：2016 年 4 月 29 日
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