海通证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司
部分募集资金投资项目调整竣工验收时间的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中国
船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）非公开发行股票及
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对中国重工部分募集资金项目调整竣工验收时间事项
进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）中国重工首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2009]799 号文）核准，中国重工于 2009 年 12
月 4 日及 12 月 7 日采取公开发行股票方式，以 7.38 元/股的发行价格向社会公
众发售 1,995,000,000 股人民币普通股(A 股)，认股款合计人民币 1,472,310.00
万元，扣除承销及保荐费用共 33,863.13 万元后，中国重工实际收到上述 A 股
的募集资金为人民币 1,438,446.87 万元，扣除由中国重工支付的其他发行费用
共计人民币 4,365.03 万元后，实际募集资金净额为人民币 1,434,081.84 万元。
上述资金已于 2009 年 12 月 10 日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对中国重工
此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出
具了中瑞岳华验字[2009]第 265 号验资报告。
截至 2015 年 12 月 31 日止，中国重工募集资金专户余额 14,482.15 万元（含
2014 年第 三届董事会第二次会议已通过、尚未拨付的募集资金投资计划
1,385.00 万元；募集资金存放产生银行存款利息金额 13,097.15 万元）。
截至 2015 年 12 月 31 日止，中国重工募集资金实际用于募集资金投资项目
1
金额 685,623.71 万元，用于补充流动资金 742,225.48 万元。中国重工 2015 年
12 月 31 日募集资金专户余额 14,482.15 万元，已拨付至下属子公司尚未支付募
投项目款项募集资金 27,966.42 万元（含利息收入金额 2,816.66 万元）。因此，
2015 年 12 月 31 日，中国重工募集资金余额为 42,448.57 万元（含募集资金存
放产生银行存款利息金额 15,913.81 万元）。
（二）中国重工公开发行可转换公司债券募集资金情况
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行
可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328 号）文件以及中国证券
监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2012] 727 号）核准，中国重工向社会公开发行可转换公
司债券总额为人民币 805,015.00 万元，每张面值 100 元，按面值发行，发行期
限为 6 年，即自 2012 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 4 日。中国重工发行可转换公
司债券募集资金总额为人民币 805,015.00 万元，扣除承销费用 11,465.20 万元
后，中国重工实际收到上述可转债的募集资金人民币 793,549.80 万元，扣除由
中国重工支付的其他发行费用共计人民币 2,445.50 万元后，实际募集资金净额
为人民币 791,104.30 万元。上述资金已于 2012 年 6 月 8 日全部到账，中瑞岳
华会计师事务所对中国重工此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情
况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0159 号验资报告。
截至 2015 年 12 月 31 日止，中国重工募集资金专户无余额，中国重工募集
资金实际用于收购集团公司持有的 7 家目标资产 349,204.30 万元，用于募集资
金固定资产投资项目金额 310,165.28 万元，用于暂时补充流动资金金额为 7,500
万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 133,043.96（含利
息收入金额 8,581.14 万元）。因此，2015 年 12 月 31 日，中国重工募集资金余
额为 133,043.96 万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额 8,581.14 万元）。
（三）中国重工非公开发行 A 股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于 2014 年 1 月 7 日核发的证监许可〔2014〕
56 号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国重工
获准向大连造船厂集团有限公司（以下简称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限
2
公司（以下简称“武船集团”）等 9 家特定投资者非公开发行 2,019,047,619 股
A 股股票，每股发行价格为人民币 4.20 元，股款以人民币缴足，募集资金总额
为人民币 8,479,999,999.80 元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人
民币 163,914,904.76 元后，募集资金净额为人民币 8,316,085,095.04 元。上述
募集资金于 2014 年 1 月 21 日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具瑞华验字[2014]第 01360001 号验资报告。
截至 2015 年 12 月 31 日止，中国重工募集资金专户余额 13,272.76 万元（含
募集资金存放产生银行存款利息金额 2,713.17 万元）。
截至 2015 年 12 月 31 日止，中国重工募集资金实际用于募集资金投资项目
金额 525,136.25，用于补充流动资金 282,811.59 万元。中国重工 2015 年 12
月 31 日募集资金专户余额 13,272.76 万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投
项目款项募集资金 13,165.02 万元（含利息收入金额 72.67 万元）。因此，2015
年 12 月 31 日，中国重工募集资金余额为 26,437.77 万元（含募集资金存放产
生银行存款利息金额 2,785.84 万元）。
二、本次募集资金投资项目调整竣工验收时间情况概述
中国重工在执行《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、《公开发行可转换
公司债券募集说明书》和《中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，部分募集资金投资项目因
受客观因素的影响，出现不同程度的延迟，需调整 7 个项目的竣工验收时间。具
体如下：
重庆跃进机械厂有限公司“柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目”、大
连船舶重工集团有限公司“海洋石油配套装备制造能力建设项目”2 个项目：受
国际金融危机持续的影响，审慎控制了实施进度，正在对建设方案进行优化论证。
渤海船舶重工有限责任公司“舰船及海洋工程模块配套中心建设项目”、青
岛北海船舶重工有限责任公司“海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化
设计制造能力提升项目”、北船重工青岛北船管业有限责任公司“海洋工程及大
型船舶模块单元能力提升项目”、大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司
3
“装备制造基地建设项目（二期）”等 4 个项目：受国际金融危机持续的影响，
优化了建设方案，需相应调整建设周期。
渤海船舶重工有限责任公司“AP1000 核电主管道等技术改造项目”：由于
项目建设手续问题造成拖期，需相应调整建设周期。
对部分募集资金投资项目调整竣工时间具体如下表所示：
招股说明书
披露投资规模
或第二届董事会
项目名称 （万元） 竣工验收
序号 承办单位 第十六次会议确 备注
(按招股书) 时间
定的
总投资 募集资金
竣工时间
一“IPO”募投项目
(一)招股书已披露项目
受国际金融危机持续的影
柴油机轴瓦及功
重庆跃进机械 响，审慎控制了实施进度，
1 能部套生产能力 31,580 24,000 2015 年 1 季度 2018 年 2 季度
厂有限公司 同时正在对建设方案做进一
建设项目
步优化。
二“可转债”募投项目
(一)舰船及海洋工程装备产业能力建设项目
舰船及海洋工程 受国际金融危机持续的影
渤海船舶重工
2 模块配套中心建 46,723 32,000 2014 年 3 季度 2017 年 4 季度 响，进行了建设方案优化，
有限责任公司
设项目 同时审慎控制了实施进度。
海洋工程、舰船
青岛北海船舶 用救生艇及大型 受国际金融危机持续的影
3 重工有限责任 造修船舶模块化 66,975 43,000 2014 年 3 季度 2018 年 2 季度 响，进行了建设方案优化，
公司 设计制造能力提 需相应调整建设周期。
升项目
受国际金融危机持续的影
海洋石油配套装
大连船舶重工 响，审慎控制了实施进度，
4 备制造能力建设 92,858 87,000 2015 年 3 季度 2018 年 3 季度
集团有限公司 同时正在对建设方案做进一
项目
步优化。
北船重工青岛 海洋工程及大型 受国际金融危机持续的影
5 北船管业有限 船舶模块单元能 10,885 7,000 2014 年 3 季度 2018 年 4 季度 响，进行了建设方案优化，
责任公司 力提升项目 同时审慎控制了实施进度。
(二)能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目
4
大船重工大连
受国际金融危机持续的影
船舶重工集团 装备制造基地建
6 25,000 25,000 2014 年 3 季度 2018 年 3 季度 响，进行了建设方案优化，
装备制造有限 设项目（二期）
需相应调整建设周期。
公司
三、“非公开发行”募投项目
（一）军民融合产业募投项目
AP1000 核电主
渤海船舶重工 由于项目建设手续问题造成
7 管道等技术改造 9,960 7,000 2015 年 4 季度 2017 年 2 季度
有限责任公司 拖期,需相应调整建设周期
项目
三、调整募集资金投资项目竣工验收时间对中国重工经营的影响及对策
中国重工本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据市场情况、公司经
营发展需要，及相关募投项目的实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目
竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，
不会导致募投项目的变更。
调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有
效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段中国重工的
生产经营状况相匹配。因此，中国重工本次对募集资金投资项目竣工验收时间进
行调整不会对中国重工的正常经营产生不利影响，符合中国重工的长远发展规划
与股东的长远利益。
对于上述出现竣工延迟的项目，中国重工结合市场形势积极应对，正在进一
步对项目建设方案进行论证优化，同时协调有关方面积极推进，并加强对项目建
设进度的监督，以提高募集资金的使用效益，促使项目能够按照新的计划顺利实
施。
四、内部决策程序情况
2016 年 4 月 28 日，中国重工第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》。
2016 年 4 月 28 日，中国重工第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案的事项进行了
5
审查，并发表了明确同意意见：
（1）该等安排符合市场情况和公司发展需要，能保护广大股东的利益，不
违反相关的法律规定；
（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害股东利益的情形。同意公司调整部分募集资金项目的竣工验收时间。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国重工本次对部分募集资金投资项目调整竣工验
收时间，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，
未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目调整竣工验收时间的议案已经公司
第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，
并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。综上，海通
证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意本次中国重
工部分募集资金投资项目调整竣工验收时间。本次部分募集资金投资项目调整竣
工验收时间的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
6
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司部分
募集资金投资项目调整竣工验收时间的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
___________________
岑平一 张建军
保荐机构：海通证券股份有限公司
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