，1'I~ji舶 1[( r 股份有限公司 m.=: 目;武、!'会第二1./) 会议
中国船舶重工股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
我们作为中国船舶重工股份有限公司(以下简称"公司 η 第三届
董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和 ((J-_ 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
省城实信用、 iJ 勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。
在木次会议召开前，公司向我们提供了《关于审议〈中船主工财
务有限责任公司 2015 年度风险评估报告〉的议案》、《关于中国船舶
盘工股份有限公司日常关联交易的议案》等议案及相关资料。经审阅，
我们|可意夺相关议案提交公司董事会会议审议。
依照相关规定，现对公司第三届董事会第二十次会议柑关议案发
表 !)II-F 独立意见:
1、《关于审议〈中国船舶重工股份有限公司 2015 年度报告〉及摘
耍的议案》的独立董事意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董
事会第二十次会议审议通过的《关于审议〈中国船舶童工股份有限公
可 2015 年度报告〉及摘要的议案》进行了审查，现发表独立意见如下:
公司董事会编制和审核 2015 年度报告的程序符合法律、法规和监
管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反应了公司 2015 年度的
中国阳~rirl!nl股份 {j限公司 第二二1m'!在币会第二 l 次会议
实际情况，不存在任何虚假记载的情况。
2 、对《关于审议中国船舶重工股份有限公司 2015 年度利润分配预
案的议案》的独立董事意见
作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议审议
的《关于市议中国船舶重工股份有限公司 2015 年度利润分配预案的
议案》进行了审查，现发表独立意见如下:
经瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度实
现归属于上市公司股东的净利润(合并报表口径)为
一2，621 ，484 ，487.75 元，扣除己分自己2014 年度利润 697 ，743 ，272.51
元后，力 u 上以前年皮底存利润. 2015 年末未分配利润余额为
12，916 ，462 ，306. 76 元。因公司 2015 年度出现经营亏损，才二年度未
J是月1沽定盈余公积念。
2015 年母公司实现净利润为 601.410.817.81 元，加仁以前年度
液存利润， 2015 年末未分配利润余额为一 122，354 ，940.32 元。
作为公司独立董事，我们认为 2015 年国内外宏观经济形势严峻，
li场 H 续低迷，行业而临困难和挑战，公司 2015 年度不分配现金股
利，也不实施公积金转增 )J]Z: 木的利润分配预案客观符合公司 2015 年
度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，公司
利润分而!案决策程序合法合规。
综|二，我们同意土地利润分配预案的议案。
3 、对《关于审议〈中国船舶重工股份有限公司 2015 年度内部控制
自我评价报告〉及〈中国船舶重工股份有限公司 2015 年度内部控制
>
'1' 11斗船舶且 l 股份白'限公司 第二届 !idl 会第二 -1-;次会议
审计报告〉的议案》的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议审议
的《关于审议〈中国船舶重丁.股份有限公司2015 年度内部控制自我评
价般古〉及〈中国船舶草工股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告〉
的议案》进行了审查，现发表独立意见如 F:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 l其他内部
拉[|ilji监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对 2015 年度
内部控制的情况 ill行自我评价并起草了《中国船舶重工股份有限公司
201 叫二度内部拉伯 自我评价报告》。报告认为:于内部控制评价报告
提 ìjì'日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内
部拉伯l规范体系和柑关规定的要求在所有重大方而保持了有效的财
务报告内部控制:公司米发现非财务报告内部控制重大缺陷。
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设~步健全、
完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组
能按照规定程序严格、客观地开展内部控制 l评价工作:报告的编制程
Fy.j~ 范、依据充分、结论客观。
综 1'- .我们同意该报告。
4 、对《关于审议〈中船重工财务有限责任公司 2015 年度风险评估
报告〉的议案》的独立董事意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董
事会第二十次会议审议的《关于审议〈中阳重工财务有限责任公司
2015 年度风险评估报告〉的议案》进行了审查，现发表独立意见如下:
3
Illrli1lfa 舶」且 1:股份自限公司 第二周就 ~F会第二|次会议
公司与中阳重工财务有限责任公司("财务公司")存在存款和贷
款业务往米。根据《中国船舶童工股份有限公司与中船重工财务有限
责任公司关联交易的风|监控制制度))公司制作了《中船重工财务有
限责任公司 2015 年度风险评估报告))，经公司评估，财务公司 2015
年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》
(中国tRilt 会令 [2001J第 5 号)及《关于修改〈企业集团财务公司管
理办法〉的决定)) 2006 第 8 号)之规定经营，经营业结良好，
似据公司对风险管理-的了解和l评价，未发现财务公司的风险管理存在
重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不
存在风险问 J 。
作为公司独立董事，我们按照《公司章程》、《董事会议事规则以
《独立董事工作制度》对|二述事项进行了审查，认为:
( 1 )该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的
独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大
股东输送利益的情形:
(2) 该等关联交易的决策程序，衍合有关法律法规和《公司章
ft! ))的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，我们同意木议案所述关联交易事项。
5 、对《关于审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》的独立
董事意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董
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中间1时阳1M TJJ%i 自限公司 m 主二 IIbti11会第二| 次会议
ziz 会第二十次会议审议的《关于审议公司高级管理人员 2015 年度薪
酬的议案》进行了市查，现发表独立意见如下:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上向证券交易所股票上 rl5 规则》以及《公司章程》等相关规定，公
司对 2015 年度公司高级管理人员的薪酬提出议案为:
副总经到张惶惶先生 2015 年度薪酬为:人民币 43. 1 万元:
l京常务副总经理 j 长陈先生 2015 年度薪酬为:人民币 87. 7 万元:
财务总 iEi 华伟先生 2015 年度薪酬为:人民币们 .3 万元:
董事会把书杨晓英先生 2015 年度薪酬为: 40. 1 万元。
以上薪酬金额均为税前金额。
作为公司独立董事，按照《公司举程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，
认为:该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和 J ((公司章程》
的规定，不存在损害股东利益的情形。
综|四年，我们同意前述高级管理人员的薪酬事项。
6 、对《关于审议聘任 2016 年度财务报表审计机构及内控审计机构
的议案》的独立董事意见
作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议审议
的《关于审议聘任 2016 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议
案》进行了审查. J'见发表独立意见如下:
公司 2015 年财务市 i-I 机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
只有-规定的相关业务资棉，根据其工作情况，我们同意续聘瑞华会计
3
'1'罔用:r1 yrji 事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度合并报表进行审计并出 具市计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司 2016 年的 内部控制的有效性进行审计并出具审 rl报告，聘 j 归一年。 7 、对《关于审议中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案》 的独立董事意见 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董 事会第二十次会议审议的《关于审议中国船舶重工股份有限公司日常 关联交易的议案》进行了审查，现发表独立意见如下: (1) 该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独 立性，总量方而，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的七限， 其定价原则体现了公允、公 51 公正的原则，不会出现向大股东输送 利益的情形: (2)该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害股东利益的情形。 综上，我们同意该议案所述关联交易事项。 8 、对《关于审议 2016 年度为公司所属子公司提供担保额度上限的 议案》的独立董事意见 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董 事会第二十次会议审议的《关于审议 2016 年度为公司所属子公司提 供担保制度 t 限的议案》进行了审查，现发表独立意见如下: (1) 公司 2015 年度为子公司提供的担保符合董事会授权，为各 子公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，风险可控。 6 巾1.1削 i阳ITI 世份有限公司 m 马二届 lli事会第二|次会议 (2) 山于上述担保形式均为公司所属企业为其控股子公司的担 保.-111 保人和l被担保对象均为公司合并报表范围内企业，不同于一般 意义|二的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均 在可 Jft 范 []J ，不会损害公司股东及公司整体利益。 9 、对《关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》的 独立董事意见 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董 事会第-二十次会议审议的《关于审议部分募集资金项目调整竣工验收 时间的议案》进行了审查，现发表独立意见如下: ( 1 )该等安排符合市场情况和 l 公司发展需要，能保护广大股东 的利益，不边反相关的法 w 规定: (2) 前述事 I页的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害股东利益的情形。 综上，我们同意公司调整部分募集资金项目的竣工验收时间。 7 中国船舶)[(TI世份有限公司 第二 Iffi :ft'i 事会第二|次会议 (此页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司独立董事关于第三届 董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页) 独立董事签字: 何》 令μ 教 dtl 红 李长江 李纪南 外5净 分4年 ?长金奎 王 71< 利 8
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