中国重工：2015年度独立董事述职报告_股票频道

中国船舶重工股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

各位董事:

作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们严格按照

《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、((关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立

董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态

度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，

勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作

情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关事项，

对公司的业务发展及经营情况提出积极建议，以期为公司的良性

发展作出贡献。

现就 2015 年度的工作情况向各位董事汇报如下:

一、独立董事的基本情况

曲红女士，中国籍，无境外居留权， 1954 年 4 月出生，硕

士学历。曾任船舶总公司北京长城无线电厂副厂长，船舶总公司

人教局副处级助理、处长、副局长。后调任国防科工委，历任人

事教育司副司长、巡视员，安全保密局局长，国防科工局安全生

产与保密司司长，离退休干部局局长，具有丰富的军工行业从业

背景和丰富的人力资源管理经历。曲红女士自 2014 年 3 月起任

中国船舶重工股份有限公司独立董事。

李长江先生，中国籍，无境外居留权， 1949 年 7 月生， 1998

年 10 月至 2000 年 4 月任海军科技计划部部长， 2000 年 4 月至

2005 年 11 月任海军装备部副部长， 2005 年 11 月至 2009 年 11

月任海军装备部部长，对海军发展有深刻的认识和独到的见解。

李长江先生自 2014 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立

董事。

李纪南先生，中国籍，无境外居留权， 1951 年 8 月出生，本

科学历，现任本公司独立董事，兼任航天电器、大立科技独立董

事，中鼎芯科董事长。曾在原国防科工委海军局工作，历任副局

长、局长，后调任总装备部电子信息基础部副部长。李纪南先生

自 2014 年 5 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。

张金查先生，中国籍，无境外居留权， 1953 年 9 月出生，

大学本科学历。 1984 年 6 月至 1998 年 8 月，在原国防科工委海

军局工作，曾任参谋、处长、总工程师。 1998 年 9 月至 2008 年

10 月任总装备部海军局总工程师、副局长，具有丰富的军工行

业从业经历，熟悉行业环境。张金奎先生自 2014 年 10 月起任中

国船舶重工股份有限公司独立董事。

王永利先生，中国籍，无境外居留权， 1964 年 4 月出生，经

济学博士，高级会计师。 1989 年 5 月至 2015 年 7 月，任职于中

国银行，曾任中国银行总行财会部副总经理，资产负债管理部总

经理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、党委书记、

行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行总行党委

委员、行长助理，中国银行副行长，中国银行执行董事，资深研

究员。 2015 年 8 月至今，担任乐视控股高级副总裁，乐视金融

总裁。王永利先生自 2015 年 6 月起任中国船舶重工股份有限公

司独立董事。王永利先生具有丰富的金融、财务管理经验，对宏

观经济有独到见解。

二、独立董事年度履职概况

1 、2015 年度出席董事会、股东大会情况

2015 年度，公司共召开 8 次董事会会议和 2 次股东大会，

审议议题共计 46 项，详细出席会议情况如下:

参加董事会情况参加股东大会情况

独立董事应出席亲自出委托出缺席次实际出席应出席备注

次数席次数 )1r. 次数数次数次数

rlll 红 B 8 。。 2 2

因工作原因未能出席 2015 年 6 月 30 日召开

的 2014 年度股东大会:因工作原因未能出席

李长江 8 6 2 。 2

2015 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第九

次会议，委托李纪南参会并表决:因工作原

因未能出席 2015 年 6 月 30 日召开的第=届

董事会第十一次会议，委托李纪南参会并表

诀。

字纪南 8 7 。 2 2

因工作原因未能出席 2015 年 8 月 31 日召开

的第三届董事会第十三次会议，委托张金奎

参会并表决。

张金奎 B 8 。。 2 2

王永利 6 6 。。

我们认为， 2015 年度公司董事会、股东大会的召集召开符

合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的

审批程序，合法有效。 2015 年度提交董事会、股东大会审议的

议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此

对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。

2 、对公司进行现场考察的情况

2015 年 7 月下旬，独立董事曲红、李长江、李纪南、张金奎

赴中船重工双瑞科技控股有限公司、河南柴油机重工有限公

司调研，参观了双瑞橡塑科技有限公司、双瑞产业园、河柴

重工总装厂、科研试验中心、大件厂，深入科研生产现场，

了解产品研制进展、市场开发及科技成果产业化情况，听取

工作汇报并与领导班子座谈。

通过现场调研，进一步加深了对公司业务情况、生产经营情

况和财务状况的了解，并对在新形势下如何进一步做大、做强、

做优相关产业提出了建议。

3 、公司配合独立董事工作情况

作为公司袖立董事，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传

递等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持

密切联系，对 2015 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及

其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇

报，获取做出决策所需的情况和资料。同时，通过认真学习相关

法律、法规和规章制度，提高保护公司和中小股东权益的思想意

识，对公司的运营进行全面监督，依法维护公司和中小股东的权

益。

三、独立董事年度履职重点关注事顶的情况

(一)关联交易情况

l 、对 2015 年度《产品购销原则协议》、《服务提供原则协

议》等公司与中船重工集团之间现存的、未来持续性的关联交易

协议的签订等议案发表独立董事意见:

(1) 该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经

营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会

出现向大股东输送利益的情形;

( 2 )该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公

司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

2 、公司根据相关制度编制了《中船重工财务有限责任公司

2014 年度风险评估报告》、《中船重工财务有限责任公司 2015

年上半年风险评估报告))，经公司评估，公司与中船重工财务有

限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险

问题。

据此，我们发表独立董事意见认为:公司对该等关联交易有

严格的风险控制制度，经评估，中船重工财务有限责任公司经营

稳健，各项指标良好，风险可控。

3 、关于公司参与风帆股份有限公司重大资产重组有关事项，

中国重工拟以所持宜昌船舶柴油机有限公司 100% 股权、河南柴

油机重工有限责任公司 100% 股权、中船重工齐耀科技控股有限

公司 100% 股权以及武汉船用机械有限责任公司 75% 股权(以下合

称"标的资产" )认购风帆股份有限公司(以下简称"风帆股份" )

非公开发行的股份。作为公司的独立董事，本着认真、负责的态

度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文

件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见:

交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司

及中小东利益的行为;本次关联交易涉及的募集资金投资项目转

让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券

交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司

和中小股东利益的情形;公司避免与风帆股份同业竞争的安排符

合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

4 、关于公司调整 2015 年与中船重工财务有限责任公司存贷

款上限事项，经审查，我们认为该等关联交易为公司生产经营所

必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、

公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形;

5 、关于中国重工子公司向中船重工集团公司转让中船重工

财务有限责任公司股权事项，我们发表了独立意见，认为:本次

关联交易的交易定价公允、合理，有利于本公司控股股东中国船舶重

工集团公司拟向战略与财务管控型集团转变，增强对财务公司的管控

能力，推动产融一体，提升财务公司技融资能力，不存在侵害公司和

中小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

公司按照股东大会、董事会的授权， 2014 年度内按照累计

不超过人民币 299.355 亿元、美元 3. 05 亿元的上限，为全资子

公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保事项。

按照公司所持被担保子公司股权比例计算统计，累计提供担保总

计人民币 125.36 亿元， 1，000 万美元。其中，为下属二级子公

司提供担保 97. 44 亿元，下属子公司为孙公司提供担保 27.92 亿

元， 1，000 万美元。经核查，公司提供的担保符合董事会授权，

且为各子公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，风险可

控。

为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资

者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，

公司计划 2015 年度内按 2014 年度经审计总资产的 30% 、净资产

的 50% 以内，即累计不超过人民币 254.8134 亿元、美元 4 ，000

万，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票

等担保。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币

52.0095 亿元、美元 2 ，771.46 万。两项合计，公司 2014 年度对

下属公司担保上限拟定为人民币 306.8229 亿元，美元 6 ，771. 46

万。

经审核，我们认为中国重工为子公司提供的担保符合董事会

授权，且为各子公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，

风险可控;上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利

影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

作为独立董事，我们对公司第三届董事会第九次会议审议通

过的《关于审议公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》进行

了审查，发表独立意见如下:

该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》

的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司高级管理人员的

薪酬事项。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

公司 2014 年财务审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合

伙)具有规定的相关业务资格，根据其工作情况，同意续聘瑞华

会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度合并报表进行

审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公

司 2015 年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期

一年。

(五)现企分红及其他投资者回报情况

公司董事会审议通过了《关于审议中国船舶重工股份有限公

司 2014 年度利润分配预案的议案))，作为公司独立董事，我们

按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案

进行了审查，认为:

1、在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况下，

上述利润分配预案确定的现金分红水平合理，能够兼顾投资者利

益和公司的持续发展;

2 、上述利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在损

害中小股东利益的情形。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司第三届董事会第十三次会议审议的关于公司控股股东

中国船舶重工集团公司变更部分资产注入承诺事项，即中船重工

集团拟终止履行其作出的向公司注入上海瓦锡兰 50%股权的承

诺，除上述情形外，中船重工集团在《关于进一步避免与公司同

业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入

上市公司时触发条件的进一步说明》以及《资产注入承诺履行情

况及后续处置方案》中所做其他资产注入承诺事项继续履行。我

们基于拉立判断立场，发表独立意见如下:

1、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前

实际情况及长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和

其他股东利益的情形。

2 、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策

程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

等相关法律法规和公司章程的规定。

(七)信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权

益。在定期报告方面，公司从深入挖掘公司内在投资价值的角度

着力提高定期报告的信息量、可读性，努力做到有视角、有亮点、

有前瞻，能够充分展示公司的核心价值，向技资者传递积极的正

能量和信心。在临时公告方面，内容涉及限售股流通、公司治理、

市值维护、关联交易、子公司担保、对外投资等方面。信息的准确

规范披露为技资者了解上市公司提供了通畅渠道。

(八)募集资金使用管理情况

1 、审核了《中国船舶重工股份有限公司 2014 年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告》、《中国船舶重工股份有限公

司 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告)) ，

同意上述议案。

2 、第三届董事会第九次会议审议了《关于审议部分募集资

金项目变更的议案》、《关于审议部分募集资金项目调整竣工验

收时间的议案》、《关于审议将 IPO 剩余募集资金永久补充公司

流动资金的议案))，作为独立董事，基于独立判断的立场，我们

认为:该等安排符合市场供求状况和公司发展方向，能提高资金

使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不违反相关的法律

规定。

3 、我们对公司第三届董事会第十四次会议审议通过的关于

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案进行了审查，我们认

为该等安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费

用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

(九)内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健

全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法

律法规规定，在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投

资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用，能够预

防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，

确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行

及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，

认真履行职责。

公司董事会全年共召开了 8次会议，审议通过了包括定期报

告、利润分配、关联交易、对外担保、董事选聘等 46 项议案;

董事会审计委员会共召开四次会议，主要开展的工作有:

1 、审议公司 2015 年审计计划;

2 、与会计师事务所进行沟通，审议公司 2014 年度报告及摘

要、聘任公司 2015 年度审计机构及内控审计机构事项、会计师事

务所从事公司 2014 年度审计工作的总结报告和公司审计委员会

履职报告等需要上报年度董事会的相关议题;

3 、审议公司 2015 年一季度报告、半年度报告和三季度报告;

4 、听取了公司关于 2014 年度、 2015 年上半年财务情况及募

集资金存放及使用情况的汇报;

5 、听取了公司 2015 年内部控制评价计划的报告。

董事会薪酬与考核委员会召开 1次会议，审议公司高级管理

人员 2014 年度薪酬的议题。

董事会提名委员会召开 2 次会议，审议通过了以下事项:

1、审议通过《关于审议公司董事调整的议题)) ，提名胡问

鸣先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至第三届董事会任

期届满。

2 、审议通过《关于提名王永利先生为公司独立董事候选人

的议题》。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事， 2015 年度我们本着诚信原则，勤勉尽责，

在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结

构等方面发挥了应有的作用。 2015 年已经过去，在新的一年里，

作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们将一如既往地

勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有

建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决

策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。

(以下无正文)

(此页无正文，为中国船舶重工股份有限公司独立董事 2015 年度

述职报告签字页。〉

独立董事签字:

哗伞企/ 结在海

曲生工李长江李纪南

<'7

万~.I-

血全

张金奎王 l永利

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信