国投新集能源股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为国投新集能源股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则
的规定,忠实履行职责,积极出席了公司股东大会和董事会,在深入
了解公司情况的基础上,运用专业知识和经验对公司发展及经营提出
建议,并对重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的独立作
用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
独立董事陈关亭,经济学博士,曾任职山东省审计厅助理审计师、
审计师、高级审计师,现任清华大学经济管理学院副教授,并兼任北
京国家会计学院教授,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企
业内部控制标准委员会咨询专家,国家开发银行风险管理委员会咨询
专家等职务。
独立董事张利国,曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进
出口总公司等企业。获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事
证券法律业务的专业资格,并先后在华夏银行、九芝堂等上市公司担
任独立董事职务。现任北京国枫凯文律师事务所主任、首席合伙人。
独立董事毛德兵,采矿工程专业博士,现任煤炭科学研究总院开
采设计分院主任工程师。第五届国家安全生产专家组煤矿矿压与顶板
组副组长,中国煤炭学会岩石力学与支护专业委员会秘书长、开采专
业委员会委员,煤炭工业技术委员会防冲击地压专家委员会委员。
三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度,公司共召开 2 次股东大会、8 次董事会会议。2 次股
东大会均采取现场与网络相结合方式召开;8 次董事会会议中,2 次
为现场方式,6 次通讯方式。2015 年,还召开了 4 次审计委员会和 1
次人事与薪酬委员会会议。除因工作原因陈关亭、张利国委托毛德兵
出席 1 次股东大会外,其它会议,全体独立董事均能按时出席。
在相关会议召开前,公司均提前将会议材料提供,全体独立董事
针对相关会议要决策的重大事项,均认真进行事前审查。就公司生产
经营、投融资、关联交易、董事高管人员变动等情况,与公司高管、
董事会秘书等有关人员进行充分沟通,在决策过程中,我们积极运用
自身的知识背景,发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作
用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、日常关联交易
国投新集能源股份有限公司关联交易的批准严格遵循了公司《章
程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定;董事和股东对关
联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度,关
联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。
公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序,在董事会
和股东大会上表决时严格执行了关联交易回避制度,交易公平合理,
价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司向国投宣城发电有限责任公司销售煤炭关联交易
(1)该协议交易公平合理,价格公允,不存在损害公司和中小
股东利益的行为,符合国投新集与全体股东的利益;
(2)本次关联交易的表决程序合法,关联董事就相关议案的表
决进行了回避,符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2015 年,我们对公司 2014 年度对外担保进行核查,发现:截至
2014 年年末,公司对外担保(包含控股子公司)余额为 0。我们认为:
公司严格遵守了其内控制度和相关担保制度,严格控制了对外担保事
项,消除了担保风风险。
(三)募集资金的使用情况
公司董事会认为,前次募集资金已足额到位,公司财务部门严格
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》)和公司《募集
资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户;截至目前,募集
资金已全部使用完毕。公司将继续稳步推进板集矿突水事故治理和后
续工程的建设。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们就公司董事会提名毛德兵为独立董事候选人议案
发表如下独立意见:1、本次提名独立董事候选人的程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。2、根据对董事会提名的独立董事候
选人个人履历等相关资料的认真审核,我们认为本次董事会提名的独
立董事候选人符合公司独立董事的任职资格。 3、未发现本次提名的
独立董事候选人与公司存在关联关系等影响其独立性的情况。4、同
意董事会提名毛德兵先生为公司第七届独立董事候选人,并提交股东
大会审议。
报告期内,我们就公司董事会提名李钢先生为董事候选人议案发
表如下独立意见:1、公司董事候选人李钢先生不存在《公司法》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事
的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解
除的情形;2、公司董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求;3、同意提名李
钢先生为公司第七届董事会董事候选人,并同意提交公司股东大会审
议。
报告期内,我们就公司董事会提名梁袁、王志根为公司高级管理
人员候选人议案进行核查,并分别发表如下独立意见:1、本次聘任
公司高管的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。2、根据
对本次董事会聘任公司高管人选的个人履历等相关资料的认真审核,
我们认为本次董事会聘任的公司高管人选符合公司高管人员的任职
资格,工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司高
级管理人员的相关工作。3、未发现本次聘任的公司高管有国家规定
不能担任相应职务的市场禁入情况存在。4、同意董事会聘任梁袁先
生为公司副总经理,同意董事会聘任王志根先生为公司总工程师。
关于 2014 年度高级管理人员薪酬,人事和薪酬委员会认为,人
事和薪酬委员会认为,2014 年,公司坚持管理创新,工作尽职敬业,
生产、经营等各项工作平稳有序开展。委员会对 2014 年度公司管理
层人员薪酬进行了考核,并形成报告提交公司七届十九次董事会审
议。该议案于七届十九次董事会审议通过后实施。
(五)会计估计变更情况
公司依照会计准则的相关规定,对非生产性固定资产使用年限和
净残值率、井巷建筑物折旧计提标准、采矿权摊销方法、塌陷补偿费
摊销方法等部分会计估计进行变更。经审议,我们对此事项发表如下
独立意见:公司根据《企业会计准则》的相关规定,此次会计估计变
更,符合公司的实际情况。变更后的会计估计能够更加准确、客观地
反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规
的规定。我们同意本次会计估计变更事项。
(六)业绩预告及业绩快报情况
2015 年 1 月 7 日,公司披露 2014 年度业绩预亏公告;2015 年 1
月 21 日,公司披露 2014 年度业绩快报;2015 年 7 月 23 日,公司披
露 2015 年上半年度业绩快报公告。同时,公司按照上海证券交易所
《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》要求,于 2015 年 10 月
29 日披露《公司 2015 年 1-3 季度经营数据公告》。我们认为,公司
披露业绩预亏公告、业绩快报和经营数据公告均符合相关信息披露规
定。
(七)改聘会计师事务所情况
根据国资委《关于国家开发投资公司 2014 年度财务决算的批复》
(国资评价[2015]508 号)的有关要求,结合国资委等文件相关规定,
对包括公司在内国家开发投资公司所属部分控股企业 2015 年度财务
决算的审计中介机构进行调整。2015 年 10 月 27 日,公司七届二十
五次董事会审议通过《关于改聘公司 2015 年度财务和内控审计机构
的议案》,改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度财务和内部控制审计机构,审计费用 130 万元,并以 2015-036
号临时公告进行披露。该议案于 2015 年 11 月 18 日公司 2015 年第一
次临时股东大会审议通过。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2015 年 5 月 28 日召开 2014 年度股东大会,审议通过公
司 2014 年度利润分配方案,即不分配、不转增,对于该利润分配预
案,我们发表如下独立意见:
2014 年度公司实现归属于上市公司股东净利润-19.69 亿元,且
国内煤炭市场持续低迷形势,加上公司 2015 年在建项目建设项目较
多,资金需求较大,为确保公司后续项目建设得以稳步推进,同意董
事会作出的不分配现金股利、资本公积不转增的 2014 年度利润分配
预案,未分配利润将用于公司项目建设和业务发展。该预案符合证监
会、上海证券交易所关于现金分红相关政策,不损害股东和中小股东
利益,同意将该预案提交股东大会审议。
(九)公司及股东承诺履行情况
2007 年 12 月本公司 IPO 上市时控股股东国投煤炭有限公司(国
投煤炭)及实际控制人国家开发投资公司(国投公司)就避免同业竞
争作出承诺(具体承诺内容见 2015 年度报告),目前该承诺履行中。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成 2014 年度报告、2015 年第一季度报告、2015
年半年度报告和 2015 年第三季度报告,并在《上海证券报》、《中国
证券报》、 证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期报告 4 份,
临时报告 42 份;披露并及时更新和网上备案公司新任董、监事及高
级管理人员的声明及承诺书;如实、完整登记及披露内幕信息知情人
名单。我们对此进行了监督,认为公司信息披露工作符合公司《章程》
及《信息披露管理办法》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,
信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
(十一)内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,完成
内控体系建设、评价工作,并按照《公司内部控制管理手册》组织实
施。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了“国投新集
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制”的审计结论。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会审计委员会审议了公司定期报告、审计工
作计划和总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预计及改
聘会计师事务所等议案;公司董事会人事和薪酬委员会审议了公司职
工董事、高管薪酬等议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职
责,对公司董事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观
地行使表决权,切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年,我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则,充分
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,不断推动公司治理水平的
提高,为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力!
国投新集能源股份有限公司独立董事
陈关亭 张利国 毛德兵
二O一六年四月二十七日
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