证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2016-029 号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次
会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年4月15日以送达、传真和邮件形式向
公司全体董事发出，本次会议于2016年4月27日在太原市长风街115号世纪广场B
座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本
次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
三、审议通过《关于<2015 年度独立董事述职报告>的议案》
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表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2015 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<2016 年第一季度报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并报表中归
属于母公司所有者的净利润-2,380,214,078.51 元，其中 2015 年度母公司实现净利
润-314,266,148.40 元，加上年初未分配利润 640,027,040.75 元，2015 年末公司累
计可分配的利润为 325,760,892.35 元。
公司2015年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利
润转入2016年度。
独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意
见，认为公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。分配
预案符合《公司章程》中关于分红事项的规定,充分考虑股东回报、公司经营和
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公司中长期发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有
利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》
的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2015年度股东大会审议。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<2015 年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司
内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《2015 年度内部控制评
价报告》。
公司内部控制存在一项一般缺陷，即公司在 2014 年度内部控制评价工作中，
发现公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司于 2014 年 6 月为广州大优
煤炭销售有限公司 21,955.26 万元银行借款提供连带责任担保，该担保未履行担
保审批程序。由于该违规担保事项在 2015 年对公司内控自我评价具有持续影响，
根据谨慎性原则，在本报告期内继续认定为内部控制的一般缺陷。该缺陷一经发
现即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
公司针对上一报告期内评价工作中发现的内部控制一般缺陷，制定了严格的
整改方案，明确了整改措施，整改责任人及整改时限，同时开展了对下属公司重
大事项的摸底工作和内控制度的梳理工作。公司认识到内部控制体系的建立是一
个不断持续完善的动态过程，为保证内部控制体系的有效运行和内部控制制度的
进一步落实，提高公司的治理水平，公司还将不断完善内部控制体系。
独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意
见，认为公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内
控体系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体
系建设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，发现缺陷。缺陷原因为基层
管理人员制度意识淡薄。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。公司应
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进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳
定、规范、健康地发展提供有力的保障。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《关于<2015 年度企业社会责任报告>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《公司履行社会责任的
报告编制指南》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所
上市公司环境信息披露指引〉的通知》等文件的要求，编制了《2015 年度企业
社会责任报告》。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过《关于<董事会审计委员会2015年度履职报告>的议案>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司
董事会审计委员会对 2015 年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际能源
集团股份有限公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告》。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十一、审议通过《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度
日常关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联
交易管理制度》的有关规定，公司对经 2014 年年度股东大会审议通过的《关于
2015 年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，追加确认了
2015 年度实际已发生的超出 2014 年度股东大会预计关联交易范围的日常关联交
易部分山煤国际能源集团大同有限公司与山煤有色金属有限公司发生的有色金
属销售业务及山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，与山西煤
炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司发生的煤炭采购业务，并对 2016 年度可
能发生的日常关联交易事项进行了预计。
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独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生在会议召开前收到
关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专
项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，
认为公司与关联方 2015 年度关联交易的执行，追加确认的 2015 年度实际已发生
但超出 2014 年度股东大会预计关联交易范围以及公司预计的与关联方 2016 年度
关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易
事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避
表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于<2015 年度日常关联
交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计>的议案》，并同意将该事项提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来喜
先生、杨培雄先生、戎爱国先生、康真如女士、兰海奎先生回避表决，其他 4
名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案》
公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》
的要求，编制了《2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，
公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的
规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120 号）的规
定，对公司编制的 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
出具了专项说明。
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独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意
见，认为截止 2015 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截止 2015 年
12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 61.96 亿元，占公司最近一期经审计净资
产 37.41 亿元的 165.62%。公司提供的对外担保，除公司全资子公司未履行上报
和审批程序向外提供的 2.2 亿元担保外，其余担保均是本公司对全资或控股子公
司提供的担保。除此事项之外，公司对外担保均按照审批权限提交公司董事会及
股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期
对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公
司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来喜
先生、杨培雄先生、戎爱国先生、康真如女士、兰海奎先生回避表决，其他 4
名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、审议通过《关于调整公司董事会安全生产与环保委员会成员的议案》
会议对公司董事会安全生产与环保委员会成员作了如下调整：安全生产与环
保委员会由非独立董事宫来喜、兰海奎，独立董事王宝英组成，其中宫来喜担任
主任委员。任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十四、审议通过《关于董事津贴的议案》
经公司董事会薪酬委员会提议，公司独立董事每人每年6万元人民币（含税）
津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行
职权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按照所在岗
位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。
独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意
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见，认为公司董事会提交的董事津贴方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其
他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，符合国家有关法律、法规
及《公司章程》的规定。相关决策程序合法有效。并同意将该事项提交公司 2015
年年度股东大会审议。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审
计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具
了带强调事项段无保留意见的审计报告。
（一）强调事项段原文如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（二）或有事项所
述，山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有限公司对外提
供担保及其诉讼，其最终影响具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意
见。”
（二）对于上述强调事项，董事会说明如下：
1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况。
2、公司及相关人员将持续关注公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司诉
讼及山煤国际能源集团华南有限公司因担保引发的诉讼，公司将尽全力应对诉
讼，将诉讼风险控制在最小范围内。
独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意
见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具
了带强调事项段无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况，带
强调事项段所指出的问题是客观存在的，指出了公司全资子公司山煤煤炭进出口
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有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼，其
最终影响具有不确定性。独立董事对审计报告无异议。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据董事长提名，公司决定聘任马凌云女士为公司董事会秘书，任期与本届
董事会任期一致，马凌云女士简历见附件一。
独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意
见，认为，本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前
的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，马凌云女士已取得董事会秘书任职资
格。未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经
公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、
表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任马凌云女士为公司董
事会秘书。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十七、审议通过《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务总监的议案》
因公司经营层换届需要，公司原常务副总经理王银定先生、原副总经理王靖
春先生、王军惠先生、王瑞增先生、张旭东先生因任期届满，不再续聘。根据总
经理提名，公司决定聘任焦亚东先生为公司常务副总经理，聘任郝小平先生为公
司副总经理，聘任张光文女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。焦
亚东先生、郝小平先生、张光文女士简历见附件一。
独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意
见，认为，本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前
的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》
规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
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入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会
对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定。同意聘任焦亚东先生为公司常务副总经理，聘任郝小平先生为公司副总
经理，同意聘任张光文女士为公司财务总监。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据公司管理需要，公司决定聘任韩鹏女士为公司证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。任期与本届董事会任期一致，韩鹏女士简历见附件二。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司决定对《公司章程》进行如下修订：
序号 原章程为： 拟修订为：
第十条 本章程所称高级管理人 第十条 本章程所称高级管理人
1 员是指公司的总经理、常务副总经理、 员是指公司的总经理、、常务副总经理、
副总经理、董事会秘书。 副总经理、财务总监、董事会秘书。
第一百二十八条 董事会行使 第一百二十八条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
2 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司常务副总经理、副总经理 或者解聘公司常务副总经理、副总经
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 理、财务总监等高级管理人员，并决定
奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
第一百四十五条 公司设总经理 第一百四十五条 公司设总经理
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一名，由董事会聘任或者解聘。 一名，由董事会聘任或者解聘。
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公司设常务副总经理一名、副总经 公司设常务副总经理一名、副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘 理若干名、财务总监一名，由董事会聘
任或解聘。
第一百四十九条 总经理对董事 第一百四十九条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
4 （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司常务副总经理、副总经理； 司常务副总经理、副总经理、财务总监；
第一百五十四条 常务副总经理、 第一百五十四条 常务副总经理、
副总经理由总经理提名，经董事会聘任 副总经理、财务总监由总经理提名，经
5 或解聘。常务副总经理、副总经理协助 董事会聘任或解聘。常务副总经理、副
总经理工作。 总经理、财务总监协助总经理工作。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司成立电商平台公司的议案》
为了改革创新公司经营模式，充分利用互联网技术和大数据打造国内领先的
B2B 大型煤炭电子交易平台，发挥公司现有资源通道优势，公司决定与上海钢银
电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）及山西东泰能源集团有限公司
（以下简称“山西东泰”）三方合资成立电商平台公司，电商平台公司注册资本
5000 万元，其中，山煤国际出资 2000 万元，持股 40%；钢银电商出资 1750 万元，
持股 35%；山西东泰出资 1250 万元，持股 25%。平台主要从事煤炭电子商务交易，
焦煤、电煤、无烟煤、化工用煤的采购和销售。成立电商平台公司的目标是建立
国内领先的煤炭产业链电商平台，通过煤炭供应链金融打造新的盈利模式。
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表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 27 日
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附件一：
高级管理人员简历
焦亚东，男，汉族，1965 年 9 月出生，大学本科学历，经济学专业，中共
党员，高级工程师，高级经济师。曾任山西煤炭进出口集团临汾有限公司副经理，
山煤国际能源集团临汾有限公司董事、副经理、党总支书记，山煤国际能源集团
临汾有限公司执行董事、总经理兼党总支书记。现任山煤国际能源集团股份有限
公司常务副总经理。
马凌云，女，汉族，1976 年 11 月出生，硕士研究生学历，工程硕士，中共
党员，经济师。曾任山西煤炭进出口集团有限公司董事会办公室主任，现任山煤
国际能源集团股份有限公司董事会秘书。
郝小平，男，汉族，1963 年 8 月出生，大学本科学历，财务管理专业，中
共党员，会计师。历任山西煤炭进出口集团晋城有限公司副经理、副书记，山煤
国际能源集团股份有限公司资金结算部长，山煤国际能源集团销售有限公司副经
理，山煤国际能源集团股份有限公司财务部部长。现任山煤国际能源集团股份有
限公司副总经理。
张光文，女，汉族，1969 年 1 月出生，大学本科学历，会计学专业，中共
党员，高级会计师，注册会计师。历任山西煤炭进出口集团有限公司资金管理部
副部长、部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务处处长，山西煤炭进出口集团
有限公司财务管理中心副主任兼审计处处长。现任山煤国际能源集团股份有限公
司财务总监。
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附件二：
证券事务代表简历
韩鹏，女，汉族，1975 年 2 月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士，中
共党员，高级会计师。现任山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部副部长。
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