安记食品股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
（603696）
中国 泉州
二 O 一六年五月
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保安记食品股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人
员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，
一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同
弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现
场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，
按照有关委托代理的规定办理。
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（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表
作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效
性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的所有议案应经出席会议的有表决权的
股东表决通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
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会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2016 年 5 月 13 日下午 14 点
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
3、网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
泉州市经济技术开发区清濛园区崇惠街 1 号安记食品股份有限公司研发楼
四楼会议室。
三、会议召集人
安记食品股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长林肖芳先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议议程
1、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
2、董事会秘书宣读股东大会须知
3、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
4、董事长提请股东审议各项议案
（1）《关于修订公司章程的议案》
（2）《关于审议公司 2015 年度财务决算报告的议案》
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（3）《关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案》
（4）《关于审议公司 2015 年度利润分配预案的议案》
（5）《关于审议公司 2016 年度财务预算报告的议案》
（6）《关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
（7）《关于审议董事会 2015 年度工作报告的议案》
（8）《关于审议监事会 2015 年度工作报告的议案》
（9）《关于审议续聘 2016 年度财务审计机构的议案》
（10）《关于审议聘请 2016 年度内控审计机构的议案》
（11）《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（12）《关于补选公司第二届监事会监事的议案》
股东大会还将听取公司独立董事 2015 年度述职报告。
5、选举现场表决的总监票人和监票人
6、股东发言和相关人员回答股东提问
7、股东对各项议案进行现场投票表决
8、总监票人宣布现场表决结果
9、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
10、宣布合计投票表决结果
11、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
12、主持人宣布会议结束
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会议议案
议案 1
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据公司审批机关关于完善上市公司章程的相关要求，公司决定对公司章程
中的有关条款进行修订，并授权许文瑛办理工商备案等相关事项。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各位股东予以审
议。
安记食品股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
附件 1：《公司章程修改对照表》
附件 2：修改后的《安记食品股份有限公司章程》
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附件 1：《公司章程修改对照表》
公司章程修改对照表
经中国证券监督管理委员会核准，安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）
股票已于 2015 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市，现决定根据本次发行上市的
实际情况对公司章程中的有关条款进行如下修订：
修改条款 修改前的内容 修改后的内容
公司的股份总数为 120,000,000 股，
全部为普通股。公司于 2015 年 12 月
9 日上市时的股本结构如下：外资股
82,800,000 股，占总股本的 69%，其
中：林肖芳先生持股 64,800,000 股，
占总股本的 54%；东方联合国际投资
（香港）有限公司持股 18,000,000
公司股份总数为 120,000,000 股，全
第十九条 股 ， 占 总 股 本 的 15% 。 内 资 股
部为普通股。
7,200,000 股，占总股本的 6%，其中：
莆田市康盈投资有限责任公司持股
4,500,000 股，占总股本的 3.75%；泉
州市翔宇投资有限责任公司持股
2,700,000 股，占总股本的 2.25%。社
会公众股东持股 300,000,000 股，占
总股本的 25%。
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附件 2：修改后的《安记食品股份有限公司章程》
安记食品股份有限公司
章 程
（经公司 2012 年 5 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过，
并经公司 2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会、2014 年 7 月
30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2016 年 1 月 15 日召开的
2016 年第一次临时股东大会修订、2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年
度股东大会修订）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经福建省对外贸易经济合作厅 2011 年 12 月 12 日以《福建省对外贸易经济
合作厅关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公司
的批复》（闽外经贸外资[2011]511 号）批准，公司由福建省泉州市安记食品有限
公司整体变更设立。
公司于 2012 年 1 月 20 日在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为：350500400029518。
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于 2015
年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：安记食品股份有限公司
英文：ANJI FOODSTUFF CO.,LTD
第五条 公司住所：泉州市清濛科技工业区 4-9A。邮政编码：362000。
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（即财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的经营宗旨：诚信为本、操守为重、互惠互利、共同发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造调味品；食品研究开发；调
味品进口、批发。
根据公司自身业务发展需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司
登记机关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购股份数、出资方式、持股比例、出资方式
及出资时间如下：
发起人姓名/名称 认购股份（股）持股比例 出资方式 出资时间
香港籍林肖芳（LAM, Chiu Fong）先生 64,800,000 72% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
东方联合国际投资（香港）有限公司 18,000,000 20% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
莆田市康盈投资有限责任公司 4,500,000 5% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
泉州市翔宇投资有限责任公司 2,700,000 3% 净资产折股 2012 年 1 月 20 日
合计 / / / /
第十九条 公司股份总数为 120,000,000 股，全部为普通股。公司于 2015
年 12 月 9 日上市时的股本结构如下：外资股 82,800,000 股，占总股本的 69%，
其中：林肖芳先生持股 64,800,000 股，占总股本的 54%；东方联合国际投资（香
港）有限公司持股 18,000,000 股，占总股本的 15%。内资股 7,200,000 股，占总
股本的 6%，其中：莆田市康盈投资有限责任公司持股 4,500,000 股，占总股本的
3.75%；泉州市翔宇投资有限责任公司持股 2,700,000 股，占总股本的 2.25%。社
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会公众股东持股 300,000,000 股，占总股本的 25%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十
六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司在公开发行股
票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司在公开发行股
票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关
系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交
易所同意，可豁免遵守前述义务。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司生产、经营所
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在地城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规
定和本章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应该充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，
股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
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监事的提名程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工代表监事候选人的提名议案。
单独或合并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工代
表监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的
规定执行。
股东大会就选举二名以上董事、非职工代表监事进行表决时，如果控股股东
持股比例在 30%以上，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案后，新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任董事出现上款（一）～（五）规定
的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自有关情况
发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后 6 个月内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司独立董事制度按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
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第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
经股东大会批准，董事会可以下设若干专门委员会，对董事会负责。独立董
事应当在各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
董事会对非关联交易事项的决策权限如下：
（一）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置（收购、出售、置
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换）；
（二）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押；
（三）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、
委托理财、赠与、承包、租赁；
（四）除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保；
（五）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资；
上述事项涉及金额超过董事会的决策权限的，董事会审议通过后，须经公司
股东大会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人
民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易协议，由总
经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲
属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万
元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及公
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会
审议批准后生效。
（三）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人
民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协
议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
上述事项涉及法律、法规、规范性文件或上海证券交易所另有强制性规定的，
应按其规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
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董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 3 日以电
话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：采用记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合视频、
电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司视经营管理的需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在任总经理、副总经理出现本章程第九十五条第一款（一）～（五）规定的
情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自有关情况发
生之日起，立即停止有关总经理、副总经理履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）对不超过公司最近一期经审计净资产 5%的非关联交易事项（公司向
其他企业投资、公司对外担保除外）的决定权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司
之间的劳务合同规定。副总经理对总经理负责，根据各自分工，协助总经理做好
公司日常生产经营管理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任监事出现本章程第九十五条第一款（一）～（五）规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自有关情况发生之日起，立
即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
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事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司应牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，
且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上
述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东大会审议批准。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还该股东占用公司的资金。
（六）利润分配方案的决策机制及程序
1．公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，
可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该
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利润分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
2．利润分配政策调整的决策机制及程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的
有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整
利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持
续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独
立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事
会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政
策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和
监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成利润分配事项。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行，或
由专人送出，或本章程及董事会议事规则规定的其他方式。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行，或
由专人送出，或本章程及监事会议事规则规定其他方式。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
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第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
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股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记注册的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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议案 2
关于审议公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定，安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）
财务总监会同总经理组织拟订了公司 2015 年度财务决算报告。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
安记食品股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
附件 3：《安记食品股份有限公司 2015 年度财务决算报告》
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件 3
安记食品股份有限公司
2015年度财务决算报告
一、2015 年度财务决算报告
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制了 2015
年度财务决算报告，现简要汇报如下，详见后附的财务报表，请各位股东审议：
（一）基本财务状况
公司的 2015 年度财务决算会计报表，经福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计验证，出具 2015 年度审 D-198 号标准无保留意见的审计报告，合并
会计报表反映的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据（单位:万元）
项目 2015.12.31 2014.12.31 增减金额 增减比例
流动资产 49,992.02 19,414.64 30,577.38 157.50%
非流动资产 20,236.35 18,278.32 1,958.03 10.71%
资产总计 70,228.36 37,692.96 32,535.40 86.32%
流动负债 3,058.82 2,578.29 480.53 18.64%
非流动负债 0 0 0.00 0.00%
所有者权益合计 67,169.53 35,114.68 32,054.85 91.29%
2、合并利润表主要数据（单位:万元）
项目 2015 年 2014 年 增减金额 增减比例
营业收入 26,613.61 27,888.90 -1,275.29 -4.57%
其中:主营业务收入 24,799.68 25,997.82 -1,198.14 -4.61%
营业利润 5,905.06 6,235.85 -330.79 -5.30%
利润总额 6,188.11 6,716.25 -528.14 -7.86%
净利润 5,316.35 5,656.89 -340.54 -6.02%
3、合并现金流量表主要数据（单位:万元）
项目 2015 年度 2014 年度 增减金额 增减比例
经营活动产生的现金流量 4,588.98 7390.73 -2,801.75 -37.91%
净额
投资活动产生的现金流量 -7,729.13 -3383.62 -4,345.51 -128.43%
净额
筹资活动产生的现金流量 27,099.88 -1039.67 28,139.55 2706.59%
净额
现金及现金等价物净增加 24,058.51 7390.73 21,106.29 714.93%
额
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4、合并利润表预决算对比数据（单位:万元）
2015 年实际 2015 年预算 增减额 增减率
项目
A B C=A-B D=C/B
一、营业收入 26613.61 30000.00 -3386.39 -11.29%
减：营业成本 16246.68 18850.00 -2603.32 -13.81%
营业税金及附加 233.30 245.00 -11.70 -4.78%
销售费用 1905.90 1950.00 -44.10 -2.26%
管理费用 2643.99 2450.00 193.99 7.92%
财务费用 -326.98 -200.00 -126.98 63.49%
资产减值损失 5.67 3.00 2.67 88.97%
二、营业利润 5905.06 6702.00 -796.94 -11.89%
加：营业外收入 367.50 200.00 167.50 83.75%
减：营业外支出 84.45 2.00 82.45 4122.45%
三、利润总额 6188.11 6900.00 -711.89 -10.32%
减：所得税费用 871.76 1035.00 -163.24 -15.77%
四、净利润 5316.35 5865.00 -548.65 -9.35%
2015 年实际营业收入比预算减少了 3386.39 万元，减少了 11.29%；净利润
比预算减少了 548.65 万元，减少了 9.35%。2015 年公司未能完成预算目标的主
要原因：一是受宏观经济形势低迷的影响，公司整体实际销售收入比预算下降了
11.29%，二是本年度加大了对市场的开发和费用投入力度。
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议案 3
关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了
2015 年年度报告及摘要，并已于 2016 年 4 月 19 日刊登于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。详情请查阅以上报纸及网站。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
安记食品股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
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议案 4
关于审议公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分
配利润 156,334,616.01 元，本期归属于母公司所有者的净利润
53,163,545.67 元，根据公司章程的有关规定，按母公司净利润
56,424,921.70 元提取 10%法定盈余公积 5,642,492.17 元后，截至 2015
年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 203,855,669.51 元。
本次利润分配预案如下：
拟以公司 2015 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每
10 股派 1.50 元(含税)的比例实施利润分配，共分配现金股利
18,000,000.00 元（含税），尚余 185,855,669.51 元作为未分配利润留
存。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
安记食品股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
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议案 5
关于审议公司 2016 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定，安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）财
务总监会同总经理组织拟订了公司 2016 年度财务预算报告。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
附件 4：《安记食品股份有限公司 2016 年度财务预算报告》
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2016 年 5 月 13 日
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附件 4
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2016年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算方案是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充
分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大
变化的假设前提下，依据 2016年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营
目标编制的。
（二）2016 年经营目标
2016年公司将继续以调味品为主营业务，在流通渠道继续巩固现有猪肉味复
合调味粉的市场领先地位；在商超渠道将加快咖喱产品在各大卖场的进场，扩大
咖喱风味产品的市场份额；加大对东北、华北等空白市场的开发。
2016年公司将加大对商超进场费用的投入、全面推行环绕行销模式，预计销
售收入目标为28500万元，比上年同期的26613.61万元，预计增加1886.39万元，
增长7.09%；2016年扣除非经常性损益后,预计实现净利润为5010万元，较上年同
期的5316.39万元，下降5.76%。
（三）利润预算表 单位：人民币万元
2016 年预算 2015 年实际 增减额 增减率
项目
A B C=A-B D=C/B
一、营业收入 28500 26613.61 1886.39 7.09%
减：营业成本 17700 16246.68 1453.32 8.95%
营业税金及附加 240 233.30 6.70 2.87%
销售费用 2500 1905.90 594.10 31.17%
管理费用 2650 2643.99 6.01 0.23%
财务费用 -400 -326.98 -73.02 22.33%
资产减值损失 10 5.67 4.33 76.40%
二、营业利润 5800 5905.06 -105.06 -1.78%
加：营业外收入 367.50 -367.50
减：营业外支出 84.45 -84.45
三、利润总额 5800 6188.11 -388.11 -6.27%
减：所得税费用 790 871.76 -81.76 -9.38%
四、净利润 5010 5316.35 -306.35 -5.76%
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（四）特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济
环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
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议案 6
关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司董事、
监事的薪酬由公司董事会审议后，还需提交股东大会审议。结合公司
实际情况，建议 2016 年度董事、监事的薪酬方案如下：
序号 姓名 职务 任期内薪酬（注）
1 林肖芳 董事长兼总经理 每年 55.5 万元人民币（税前）
2 林春瑜 董事 /
3 李凯 董事兼副总经理 每年 16 万元人民币（税前）
4 周倩 董事兼董事会秘书 每年 20 万元人民币（税前）
5 尹建平 独立董事 每年 6.5 万元人民币（税前）
6 卫祥云 独立董事 每年 6.5 万元人民币（税前）
7 张白玲 独立董事 每年 6.5 万元人民币（税前）
8 林奇斌 监事会主席 /
9 王秀黎 监事 每年 20 万元人民币（税前）
10 吕婷婷 监事 每年 9 万元人民币（税前）
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2016 年 5 月 13 日
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议案 7
关于审议董事会 2015 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程、《安记
食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，安记食品股份有限
公司董事会在对 2015 年度工作情况进行回顾和总结以及对 2016 年度
工作进行规划的基础上，编制了董事会 2015 年度工作报告（见附件）。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各位
股东予以审议。
附件 5：《安记食品股份有限公司董事会 2015 年度工作报告》
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附件 5
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董事会 2015 年度工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
外部宏观环境
近五年我国调味品复合增长率高达 18%以上，即使在 2015 年上半年食品饮
料行业增长普遍下滑至个位数的情况下，调味品行业依然实现了 11.32%的增速。
目前的中国调味品行业仍处于成长期，人均消费水平及产品均价存在较大上升空
间。
同时，随着一部分高端消费者对健康、概念及实际产品原辅料的硬性需求（如：
非转基因、绿色天然等），及企业为之投入的硬性成本，高质高价的产品必然应
运而生，并占领其应有的消费群体。以酱油为例，几十元上百元的产品在市场上
已经有不俗的表现。
目前，国内调味品厂家主要集中在上海、广东、山东、北京、山西、四川等
省市。从品牌结构来看，能在全国市场叫响的品牌比例不足 1%，这与产品的风
味特色、品牌号召力、地方差异性都紧密相关。因而，"长期局部作战，市场范
围不广，品牌知名度低"是调味品行业一个严峻的现实问题。
其次，上游涨价导致下游局势动荡，过去调味品市场渠道建设，主要集中在
批发流通渠道，依靠各地的副食品批发市场，偏重于批发流通。而今的市场，更
突出全产业链渠道体系建设，从批发到零售等各个渠道组成立体渠道。下游行业
快速发展，带动调味品行业发展；同时，受原材料上涨影响，调味品企业只能顺
应涨价风潮。相应的下游行业便倾向于购买低价低质调味品制造成品，而终端消
费者却又不买账，从而形成不良市场，而不良市场又反作用于调味品行业，影响
其发展。
内部自身发展状况
公司面对严峻的经济环境和日趋激烈的行业竞争，公司全体员工在公司董事
会领导下,围绕总体经营目标,积极采取应对措施，推行了各项营销政策，不断优
化产品结构，加强内部控制制度,推动公司治理水平的提高和各项业务发展。因
受高端餐饮市场疲软影响，经营业绩略有下降。报告期内，公司实现营业收入为
26613.61 万元，较上年同期 27888.90 万元，下降了 4.57%；公司营业利润和利
润总额分别为 5905.06 万元和 6188.11 万元，分别较上年同期下降 5.30%和 7.86%。
报告期内,公司管理层重点推进了以下工作:
（一）有序推进“快消调味品”战略。
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司成功推出全新的“咖喱块”产品，产品使用方便、时尚、快捷，符合年轻
人对调味品需求，同时契合当今消费者健康饮食的需求，报告期内，已在部份全
国性商超系统进驻，产品销售正稳步增长。
（二）不断提高研发水平
公司持续加快研发工作，本报告期，新产品开发 4 件，老产品升级 36 件，
完成科技攻关项目 9 项，参与完成项目申报 3 项，为未来产品全面升级做好了准
备。
（三）持续工艺改造
报告期内，公司对生产设备进行升级改造，进一步细化产品工艺控制点，提
高设备仪器控制精度，使产品质量及生产效率有效提高。同时对生产工艺包装流
程进行优化，大大提高生产效率，节省成本。
（四）优化人力资源
公司持续推进绩效考核，通过优化各岗位 KPI，加强绩效监控，极大的调动
企业内部的积极性，全面激发企业活力。进一步完善岗位评估及薪酬制度，保证
考核评估过程的公正，公开和结果的公平。
（五）落实募集资金投资项目
（1）年产 10,000 吨 1：1 利乐装调味骨汤产品生产项目
该项目由公司全资子公司上海安记食品有限公司负责实施，公司开始有序落
实募投项目建设实施进度，报告期内，厂房建设已投入 5517.79 元。
（2）年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品生产项目
由公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司负责实施，公司开始有序落
实募投项目建设实施进度，报告期内，厂房建设已投入 4046.44 万元。
二、董事会会议召开情况
董事姓名 是否 参加董事会情况 参加股
独立 本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连 东会情
董事 参加董 席次数 方式参 席次数 数 续两次 况
事会次 加次数 未亲自
数 参加会
议
林肖芳 否 6 6 0 0 0 否 2
林春瑜 否 6 6 0 0 0 否 2
李凯 否 6 6 0 0 0 否 2
周倩 否 6 6 0 0 0 否 2
尹建平 是 6 6 1 0 0 否 2
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卫祥云 是 6 6 0 0 0 否 2
张白玲 是 6 6 0 0 0 否 2
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
作为人民生活的必需品，调味品消费需求较为刚性，所以也意味着调味品市
场存在着巨大的发展潜力。从外部环境来看，虽然这几年中央出台“八项规定”
等廉洁自律政策，高档餐饮消费占比迅速下滑，但是更加庞大的客流被大众餐饮
吸走，订外卖、下馆子的消费者越来越多，以个人、家庭为单元的大众消费跃升
为餐饮市场主体。据统计，2015 年全国餐饮收入实现 32310 亿元，同比增长 11.7%，
与此同时调味品行业也实现了 11.32%的增速。还有数据显示，中国的调味品行
业一直保持着 20%以上的市场增长率，目前全国调味品行业总产量已超过 1500
万吨。调味品越来越体现出“小产品，大市场”的特殊性。
另外，随着居民生活水平的不断提高，传统调味品生产企业纷纷投资进行技
术改造，调味品产品的技术含量日益增强，产品质量进一步提高。外资对国内调
味品市场的渗透力度加大，但由于我国调味品消费的区域性特色明显，在未来相
当长时期内，国内名优品牌仍将占据主导地位。
（二）公司发展战略
公司将继续以调味品为主营业务，巩固现有排骨味王等复合调味粉的市场领
先地位，并大力发展以其为代表的相关猪肉风味调味粉作为公司未来的主导产品，
抢占中国市场中猪肉风味调味料市场份额，以“猪肉风味”作为“安记食品”代名词。
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议案 8
关于审议监事会 2015 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及
《安记食品股份有限公司章程》的有关规定，安记食品股份有限公司
（以下简称“公司”）监事会在对 2015 年度工作情况进行回顾、总结
以及对 2016 年度工作进行规划的基础上，编制了监事会 2015 年度工
作报告（请见附件）。
以上事项已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现请各位
股东予以审议。
附件 6：《安记食品股份有限公司监事会 2015 年度工作报告》
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2016 年 5 月 13 日
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件 6
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监事会 2015 年度工作报告
一、本届监事会的组成及产生
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公
司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体
监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护
了公司及股东的合法权益。现将 2015 年度公司监事会工作报告如下：
根据《安记食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安
记食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职
工代表监事及 2 名股东代表监事；股东代表担任的监事由股东大会选举或者更换，
职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主
选举产生或更换。
二、公司监事会 2015 年度工作情况
公司监事会产生后，监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》及股份
公司章程的规定，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极开展工作。
2015 年 1 月 5 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会议通过以下决
议：选举第二届监事会主席。
2015 年 1 月 26 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，会议通过以下决
议：（1）审议公司监事会 2014 年度工作报告；（2）检查公司 2012-2014 年度财
务情况及出具审核意见的议案。
2015 年 5 月 4 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议通过以下决
议：检查公司 2015 年第一季度财务报告并出具审核意见。
2015 年 8 月 30 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议通过以下决
议：关于审核公司 2015 年中期财务报告并出具审核意见的议案。
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2015 年 11 月 10 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议通过以下
决议：（1）关于审议公司 2015 年第三季度财务报告的议案；（2）关于审议监事
会及其监事对公司披露未经审计财务报表出具专项声明的议案
2015 年 12 月 26 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议通过以下
决议：（1）关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；（2）关
于使用自有资金购买银行理财产品的议案。
三、公司监事会 2016 年工作计划及展望
2015 年，公司的监事工作在各位监事的努力和坚持下，依照《公司法》规
定的监事的权限和职责，正确开展监事工作，行使监事职权，对公司全年的生产
经营活动进行监督，同时，公司紧紧围绕生产销售任务这个中心开展工作，不断
加强管理水平，加大经营和管理力度，进一步解放思想，转变工作理念，各项工
作均取得了较好的成绩。2016 年监事会从以下几方面做好监事工作：
1、监事会的各位监事继续提高自身的业务素养，坚持学习《公司法》等相
关法律法规，加强自身的业务和文化知识，结合公司和监事会的具体工作，解决
实际工作中遇到的问题。监事会应该对公司重大事项和各种方案、合同进行合理
的监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营情况。同时也要关注公司各级管理
人员的道德修养，尽职敬业，成果业绩，帮助其排除学习中的障碍，提高学习水
平，协助其解决实际问题。
2、继续监督公司规范运作,按照现代企业制度的要求,杜绝“一言堂”，“一
支笔签到底”的管理陋习，督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准,
督促公司内部控制体系的建设与有效运行。同时也要监督公司董事履职情况,促
使其决策和经营活动更加规范。同事还要建立完善内部审计机制，加强审计工作。
3、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司章程》规定，
完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以财务监督为核心，完善大
额度资金运作的监督管理，确保公司资产的保值增值。
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议案 9
关于审议续聘 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东：
为规范公司财务管理制度，确保公司财务数据准确，并为维持审
计工作连续性及高效性，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程
的规定，特提议续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) （以下
简称“福建华兴”）为公司 2016 年度财务审计机构，聘用期限为一年，
具体报酬按审计范围及工作量并参照物价部门有关审计收费标准及
结合本地区实际收费水平，由公司与福建华兴签订协议确定。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
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议案 10
关于审议聘请 2016 年度内控审计机构的议案
各位股东：
为规范公司内部控制管理制度，确保公司内部运行安全高效，并
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，特提议聘用福建
华兴会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“福建华兴”）为公司
2016 年度内控审计机构，聘用期限为一年，具体报酬按审计范围及
工作量并参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水
平，由公司与福建华兴签订协议确定。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
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议案 11
关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章
程》及《募集资金管理制度》的相关要求，公司已就 2015 年度募集
资金存放与实际使用情况编制了《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。详见附件。
以上事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
附件 7：《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
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安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件 7：
安记食品股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》的规定，安记食品股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会制定了《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，具体如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据2015年6月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359号文《关
于核准安记食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券
交易所同意，采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）30,000,000.00股（每
股面值1 元），共募集资金人民币303,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人
民币36,442,300.00元，实际募集资金净额人民币266,557,700.00元；其中增加股本
人民币3,000,000.00元，增加资本公积人民币236,557,700.00元。上述募集资金已
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了闽华兴所（2015）验
字D-003号《验资报告》。
（二）报告期末募集资金存放情况
2015年度公司募集资金产生的利息收入26,719.88元；公司实际使用募集资金
95,642,590.00元(含290.00元的银行手续费支出)；截至2015年12月31日，公司募
集资金专户余额为170,941,829.88元，存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金存管
银行账号 存入日 到期日 截止日余额 备注
银行
中国农业银行股份有限
13500101040026941 2015/12/07 - 6,910.00 活期
公司泉州分行
中国农业银行股份有限
公司泉州经济技术开发 13511501046666664 2015/12/07 - 20,921,873.40 活期
区支行
兴业银行股份有限公司
155680100100008153 2015/12/07 - 70,013,121.46 活期
晋江池店支行
平安银行股份有限公司
11014789143999 2015/12/07 - 79,999,925.02 活期
深圳分行
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
合 计 170,941,829.88
二、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国
证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《安记食
品股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资
金实行专户存储。
公司及保荐机构安信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国农业
银行股份有限公司泉州分行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支
行、兴业银行股份有限公司晋江池店支行、平安银行股份有限公司深圳分行签订
了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不
存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2015年度募集资金使用情况详见附表《安记食品股份有限公司2015
年度募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及本公司《募
集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用
及存放情况。
安记食品股份有限公司
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于补选公司第二届监事会监事的议案
各位股东：
林奇斌先生因工作原因，申请辞去公司第二届监事会主席及监
事职务，林奇斌先生上述辞任将在公司股东大会选举新任监事后生效，
在补选出的监事就任前，林奇斌先生仍将继续履行监事会主席职责。
林奇斌先生辞职，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低
人数，根据《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，
公司监事会现提名柯金土先生为新任监事候选人，任期至第二届监事
会届满为止。
以上事项已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现请各
位股东予以审议。
安记食品股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
附件 8：柯金土先生简历
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件 8：
个 人 简 历
柯金土，男，1965 年生，中共党员。
1984 年莆田渠桥一中毕业；1984 年 7 月在湖南常德市经商；1985
年 4 月在北京大兴县经商；1989 年 5 月至 2006 年任北京绍涵商贸有
限公司总经理；1996 年 3 月至 1998 年 10 月任湄洲湾北岸北京商会
副会长、副秘书长；1998 年至今任莆田市北京商会副会长；2001 年
3 月至 2004 年 12 月任城厢区驻北京党支部书记；2003 年 5 月至 2009
年 10 月任城厢区北京商会会长；2003 年至今任城厢区人大代表；2004
年 12 月至 2012 年 5 月任莆田市驻北京海淀区党支部书记；2009 年
至今任北京科腾兴业医疗器械有限公司总经理；2011 年至今任北京
中科美康信息技术有限公司董事长；2013 年至今任广东蜂巢投资有
限公司董事长。
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2015 年
度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2015
年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司
的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起
到了积极作用，现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015 年 1 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举尹建平、卫
祥云、张白玲为第二届董事会独立董事，任期三年。
第二届独立董事情况：
尹建平，男，1962 年生，学士学历。尹建平先生，公司独立董事，1962 年
11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 7 月至 2000 年 5 月任山东华
光集团高级工程师，2000 年 5 月至 2011 年 11 月任北京共业科技有限公司董事
长，2010 年 7 月起兼任北京东方道迩信息技术股份有限公司董事。
卫祥云，男，1957 年生，学士学历，经济学家。任北京智石经济研究院副
院长,中国经济与社会发展研究中心主任。曾任原商业部、国内贸易部和国家经
贸委内贸局主任科员、处长、副司长,国资委商业科技质量中心主任,中国调味品
协会秘书长、会长、常务副会长和理事会总干事。
张白玲，女，1953 年生，会计学教授。中国国籍，无境外永久居留权。张
白玲女士曾任集美大学教授,现任集美大学诚毅学院教授，厦门市会计学会副会
长，厦门市总会计师协会常务理事，厦门两岸会计合作与交流促进会副会长。
二、出席董事会会议概况
1、本年度出席董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加董事会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
议次数
尹建平 6 6 0 0
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
卫祥云 6 6 0 0
张白玲 6 6 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，
审计委员会共召开了 4 次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要是关于厘定公司高级管理
人员的薪酬；提名委员会召开 1 次会议，对聘任公司高级管理人员提出了建议；
战略委员会召开了 1 次会议，主要是审议公司年度经营计划，并对公司对外投资
和延长首次公开发行股票并上市相关决议进行了审议。上述会议的独立董事委员
均亲自出席了会议，履行了相应职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
2015 年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（2）对外担保及资金占用情况
2015 年度，公司没有为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关
联方非经常性占用公司资金情况。
（3）募集资金的使用情况
2015 年 12 月 26 日，董事会召开第二届第六次会议，会议审议了使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。我们对公司使用募集资金置换已
预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审核，认为该议案有利于提高资金的
使用效率，符合全体股东利益。并且募集资金置换行为没有与募投项目的实施计
划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形。
（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对 2015 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了厘定。认为公司
董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，
促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师
安记食品股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
事务所是福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
安记食品股份有限公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公
司年初未分配利润 156,334,616.01 元，加上本期归属于母公司所有者的净利润
53,163,545.67 元。根据公司章程的有关规定，按母公司净利润 56,424,921.70 元
提取 10%法定盈余公积 5,642,492.17 元后， 截止至 2015 年 12 月 31 日止，公
司累计未分配利润为 203,855,669.51 元。
本次利润分配方案如下：
拟以公司 2015 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50
元(含税)的比例实施利润分配，共分配现金股利 18,000,000.00 元（含税），尚余
185,855,669.51 元作为未分配利润留存。
（7）公司及股东承诺履行情况
未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。
（8）信息披露的执行情况
我们检查了公司 2015 年度的信息披露情况，公司能够按照《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行
好信息披露义务。
（9）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我
们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司内控制度能够涵盖公司
层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
（10）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事会下设薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对
相关事项分别进行审议，运作规范。
（11）其他事项情况
委托理财的情况
计提减
理财产品类 理财起始日 理财终止日 约定 实际收回本金金 是否关
理财金额 值准备
型 期 期 利率 额 联交易
金额
“本利丰34 2015/12/28 2016/2/1 2.90% 30,000,000.00 否 否
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天”人民币理 30,000,000.00
财产品
“金钥匙本利
丰”2015 年第
2015/12/30 2016/3/24 3.50% 20,000,000.00 否 否
1209 期人民 20,000,000.00
币理财产品
三、 总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、
发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独
立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：尹建平、卫祥云、张白玲
2016 年 5 月 13 日
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