关于
杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(七)
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(七)
编号:TCYJS2015H0730 号
杭州中亚机械股份有限公司:
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受发行人的委托,根据《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发
行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
的要求,就发行人本次发行上市出具了 TCLG2013H0183 号《浙江天册律师事
务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、TCYJS2013H0170
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、
TCYJS2014H0175 号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下
简称“《补充法律意见书一》”)、TCYJS2014H0419 号《浙江天册律师事务
所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书二》”)、
TCYJS2015H0126 号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首
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次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下
简称“《补充法律意见书三》”)、TCYJS2015H0319 号《浙江天册律师事务
所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书四》”)、
TCYJS2015H0404 号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下
简称“《补充法律意见书五》”)和 TCYJS2015H0424 号《浙江天册律师事务
所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书六》”)(以上
统称为“《原法律意见书》”)。
鉴于发行人委托天健会计师事务所(以下简称“天健”)对 2012 年 1 月 1
日至 2015 年 6 月 30 日进行财务审计,并由天健于 2015 年 8 月 21 日出具了天
健审[2015]6718 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),本所律师
根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料,对发行人自 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 6 月 30 日(以下简称“补充事项期间”)新发生或变化的与本次
发行上市相关的重大事项进行了补充核查、验证,并出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》,本所声明如下:
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
补充了律师工作底稿,保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函,
一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结
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论的事实与文件均已向本所披露,并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同
时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致,有关
材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》和《原法律意见书》的补充
并构成《律师工作报告》和《原法律意见书》不可分割的一部分,除本《补
充法律书》就有关问题所作的修改或补充外,《律师工作报告》和《原法律
意见书》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》和《原法律意见书》中
已披露但至今未发生变化的内容,本《补充法律意见书》不再重复披露。
4、 除非文义另有所指,《律师工作报告》和《原法律意见书》中的声明、简称
与释义适用于本《补充法律意见书》。
5、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用
作任何其他目的。
基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:
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一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
1.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2 根据天健出具的《审计报告》,发行人在 2012 年度、2013 年度、2014
年 度 及 2015 年 1-6 月 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为
74,283,964.11 元 、 87,422,334.84 元 、 125,070,700.18 元 和
70,945,506.50 元,扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净
利润分别为 67,981,803.64 元、75,117,096.52 元、116,250,520.75 元
和 66,476,577.13 元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。
1.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
1.1.4 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前的股
本总额为人民币 10,125 万元,股本总额不少于人民币三千万元。
1.1.5 根据发行人 2014 年度股东大会决议,本次公开发行股票预计采用新股
发行及老股转让的方式,拟公开发行股票数量不超过 3,375 万股。2015
年 6 月 19 日,发行人首次公开发行股票并在创业板上市通过中国证监
会创业板发行审核委员会 2015 年第 60 次会议审核。发行人第二届董
事会第三次会议审议并通过了具体发行方案,发行人拟公开发行股票不
超过 3,375 万股,本次发行不涉及老股东发售其所持有的公司股份。发
行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
1.2 发行人符合《管理办法》(2014 年)规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的条件
1.2.1 经本所律师核查后认为,发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合
法律、行政法规的规定,发行人是依法设立的股份有限公司。
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1.2.2 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行
人自中亚有限设立之日即 1999 年 2 月 8 日起,不存在根据法律、行政
法规及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人为持续经营三年以上
的股份有限公司。
1.2.3 根据《审计报告》,发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月归
属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 87,422,334.84 元 、
125,070,700.18 元和 70,945,506.50 元,扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润分别为 75,117,096.52 元、116,250,520.75 元
和 66,476,577.13 元,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计
不少于一千万元。
1.2.4 根据《审计报告》,截止 2015 年 6 月 30 日,发行人净资产(归属于
母公司股东权益)为 444,397,138.97 元,不少于二千万元,且不存在
未弥补亏损。
1.2.5 截止 2015 年 6 月 30 日,发行人的股本总额为 10,125 万元,根据本次
发行上市方案,发行人拟公开发行股票数量不超过 3,375 万股,发行后
股本总额不少于三千万元。
1.2.6 根据天健于 2012 年 1 月 10 日出具的天健验[2012]7 号《验资报告》,
发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立
的股份有限公司,发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人
合法承继。经发行人确认,并经本所律师核查,发行人主要资产不存在
重大权属纠纷。
1.2.7 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人是一家集研发、制造和销
售于一体的液态食品智能化包装机械制造商,主要定位于设计、制造中
高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业,主营
产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器
吹塑设备,公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生
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命周期维护、塑料包装制品配套供应等全面解决方案。发行人主要经营
一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,
符合国家产业政策及环境保护政策。
1.2.8 经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
1.2.9 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明,经本所律师
核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷。
1.2.10 经发行人声明,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财
务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及
严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
1.2.11 经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计
票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
1.2.12 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认,并经本所律
师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量。
1.2.13 根据天健于 2015 年 8 月 21 日出具的无保留结论的天健审[2015]6719
号《内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)及
发行人确认,并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执
行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
1.2.14 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认,并经本所律师核查,发
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行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的;
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
1.2.15 经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者
有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
1.2.16 根据发行人 2013 年度股东大会决议,发行人本次发行上市的募集资金
拟用于“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌装设备产
业化项目”、“研发技术中心及实验室建设项目”以及其他与主营业务相
关的营运资金,具有明确的用途,并全部用于发行人的主营业务。根据
发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告及说明,本
次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
1.3 核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》(2014 年)关于首次公开
发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定,根据具体事项的核查所
需而单独或综合采取了书面审查有关资料、向发行人行政主管机关进行
查证等查验方式,关注并结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证
报告》所披露的相应内容,就上述发行人主体资格、独立性、规范运作、
财务与会计、募集资金运用方面予以了核查。
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经核查,本所律师认为:
发行人仍具备《证券法》及《管理办法》(2014 年)规定的发行上市
之实质条件。
二、 关联交易及同业竞争
2.1 发行人的关联方变化情况
补充事项期间,发行人关联方情况无变化。
2.2 补充事项期间,发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至本《补充法律
意见书》出具之日,除已在《律师工作报告》和《原法律意见书》中披
露的关联交易外,发行人需补充披露的关联交易如下:
2.2.1 补充事项期间,发行人与关联方之间的经常性关联交易
(1) 房屋出租
2013 年 12 月 13 日,发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》,沛元
投资承租发行人方家埭路 189 号 2 幢 4 楼 401 室(建筑面积 60 平方米)
作为其办公用房。租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,
年租金为 3.6 万元,故 2015 年 1 月至 6 月的租金为 1.8 万元。
(2) 房屋租入
2013 年 1 月 15 日,发行人与史正分别签订《房屋租赁合同》,约定史
正向发行人提供成都市金牛区蜀通街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监
证字第 1218101 号,建筑面积 127.22 平方米)、北京市丰台区南三环
中路 70 号 1 幢 C-601 室(京房权证丰私字第 77951 号,建筑面积 148.48
平方米)和西安市碑林区金花北路 39 号 5 幢 1 单元 10602 室(西安市
房权证碑林区字第 1150108019-32-5-10602~1 号,建筑面积 156.03 平
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方米)三处房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍,年租金分别为 3
万元、8.4 万元和 3 万元,故 2015 年 1 月至 6 月的租金共计 7.2 万元。
(3) 董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬
2015 年 1 月至 6 月,公司向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬
80.34 万元,公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职的其他关联自然人
合计支付报酬 24.66 万元。
2.2.2 补充事项期间,发行人与其关联方未发生偶发性关联交易。
2.2.3 补充事项期间,发行人与其关联方之间未发生非经营性资金往来。
2.3 核查与结论
本所律师书面审查有关租赁合同、《审计报告》,出席了发行人 2014
年度股东大会,书面审查了有关确认关联交易的议案,就发行人关联方
从事业务的情况通过工商查验予以核查。经核查,本所律师认为:
1、 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规
定,系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易,已经履行了适当的决策或确
认程序。
三、 发行人的主要财产
补充事项期间,发行人的主要财产变化情况如下:
3.1 土地和房屋
3.1.1 发行人拥有的土地使用权变化情况
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如《补充法律意见书三》所述,2014 年 11 月 27 日,因杭州市拱墅区
化工路(余杭塘路-留祥路)整治工程需要,发行人与杭州市城市建设
前期办公室签订《化工路(余杭塘路-留祥路)工程杭州中亚机械股份
有限公司征收补偿协议书》,征收发行人位于拱墅区方家埭路 189 号
(三)的工业出让用地 655 平方米及装修地面附属物。
2015 年 6 月 2 日,发行人重新取得该宗土地的《国有土地使用权证》,
土地使用权证号为杭拱国用(2015)第 100041 号。
土地 面积
序号 证号 地址 用途 终止日期
性质 (平方米)
杭 拱 国 用
拱 墅 区 方 家 埭 路 工业
1 ( 2015 ) 第 出让 27,628 2053.12.07
189 号(三) 用地
100041 号
3.1.2 发行人名下的房屋和土地使用权变化情况
如《律师工作报告》和《原法律意见书》所述,作为对专业技术人员的
激励措施之一,公司购买了 20 套商品房供员工使用,由公司与员工签
订《房屋借用协议》,约定员工向公司借用房屋,如员工中途离职或严
重违反公司规章或损害公司利益的,公司有权收回房屋。如员工连续工
作满一定年限后,公司将该房屋赠送给员工,房屋过户费用双方各半承
担。故上述房屋所有权虽在发行人名下,但发行人并未作固定资产财务
处理,均列为长期待摊费用。
经本所律师核查,其中位于桂花城栖霞苑 9 幢 3 单元 102 室房屋所有权
证为杭房权证西更字第 12080704 号的房屋已满足无偿转让的条件,目
前,发行人正在计划办理将该房产无偿转让并过户的手续。另一套位于
星洲花园格兰馨庐 2 幢 2 单元 201 室房屋所有权证为杭房权证西更字第
12080696 号的房屋,由于借用该房屋的员工已被公司辞退,该房产已
由公司收回。
3.2 知识产权
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3.2.1 商标
经本所律师核查,截至 2015 年 7 月 31 日,发行人拥有 10 个注册商标。
除《律师工作报告》和《原法律意见书》已披露的商标之外,截至 2015
年 7 月 31 日,发行人新增 1 个注册商标:
序 核定
商标名称 注册号 核定使用商品 注册有效期
号 类别
液态燃料用非金属容器;
非金属容器(存储和运输
用);塑料包装容器;容器
用非金属盖;非金属桶; 2014.09.21
第 20
1 12400692 非金属、非砖石容器(贮 —
类
液或贮气用);非金属瓶 2024.09.20
盖;玻璃钢容器;食品用
塑料装饰品;家具用非金
属附件(截止)
3.2.2 专利
(1) 发行人新增的专利
经本所律师核查,截至 2015 年 7 月 31 日,发行人拥有 275 项专利权,
其中发明专利 52 项、实用新型专利 170 项、外观设计专利 53 项;中亚
瑞程拥有 1 项实用新型专利。除《律师工作报告》和《原法律意见书》
已披露专利外,截至 2015 年 7 月 31 日,发行人新增 34 项专利权,其
中发明专利 19 项,实用新型专利 6 项,外观设计专利 9 项;减少 13
项实用新型专利。
① 发行人新增的发明专利:
专利
序号 专利名称 专利号 证书号 专利申请日
期限
一种旋转吹瓶机 ZL 2013 1
1 第 1724161 号 2013.06.21 20 年
的瓶坯加热装置 0252102.8
ZL 2013 1
2 一种交叉隔板 第 1724066 号 2013.06.09 20 年
0233878.5
一种升降承重装 ZL 2013 1
3 第 1723953 号 2013.06.21 20 年
置 0252034.5
12
ZL 2013 1
4 支撑架 第 1724392 号 2013.09.03 20 年
0396403.8
ZL 2013 1
5 一种支撑架 第 1724393 号 2013.06.21 20 年
0252031.1
一种纸板成形装 ZL 2013 1
6 第 1724947 号 2013.05.17 20 年
配装置 0187551.9
一种直线灌装工
ZL 2012 1
7 艺用分瓶定位装 第 1603677 号 2012.10.24 20 年
0410949.X
置
一种铝塑复合膜 ZL 2012 1
8 第 1642523 号 2012.10.24 20 年
盖整形装置 0410022.6
一种直线式多工 ZL 2012 1
9 第 1656744 号 2012.10.24 20 年
位取盖装置 0411500.5
一种连续式双工
ZL 2012 1
10 位分瓶定位同步 第 1642145 号 2012.11.28 20 年
0500923.4
供给方法及装置
一种旋转吹瓶机
ZL 2013 1
11 的瓶胚加热用加 第 1656522 号 2013.01.18 20 年
0019288.2
温链
一种盖子旋拧装 ZL 2013 1
12 第 1656402 号 2013.06.21 20 年
置 0251821.8
ZL 2013 1
13 一种输送装置 第 1614141 号 2013.06.21 20 年
0252033.0
一种支撑架、其
成形装配装置及 ZL 2013 1
14 第 1641527 号 2013.05.17 20 年
使用的产品装箱 0187600.9
方法
ZL 2013 1
15 一种支撑架 第 1642257 号 2013.05.17 20 年
0187704.X
一种礼品盒装箱 ZL 2013 1
16 第 1613328 号 2013.05.18 20 年
机 0189168.7
一种礼品盒装箱 ZL 2013 1
17 第 1691903 号 2013.05.18 20 年
方法 0189170.4
ZL 2013 1
18 支撑架 第 1688149 号 2013.07.10 20 年
0290047.1
ZL 2013 1
19 一种输送装置 第 1655903 号 2013.09.10 20 年
0410269.2
② 发行人新增的实用新型专利:
专利
序号 专利名称 专利号 证书号 专利申请日
期限
一种环形纸板成 ZL 2013 2
1 第 3493493 号 2013.10.30 10 年
形装配装置 0678433.3
一种分配输送装 ZL 2014 2
2 第 4358283 号 2014.05.22 10 年
置 0266616.9
ZL 2014 2
3 一种灌装阀 第 4289420 号 2014.11.24 10 年
0710910.4
ZL 2014 2
4 一种灌装阀 第 4289363 号 2014.11.24 10 年
0712071.X
13
ZL 2014 2
5 一种灌装阀 第 4286578 号 2014.11.24 10 年
0711979.9
ZL 2014 2
6 一种灌装阀 第 4358965 号 2014.12.24 10 年
0836300.9
③ 发行人新增的外观设计专利权:
专利
序号 专利名称 专利号 证书号 专利申请日
期限
ZL 2014 3
1 包装盒内衬(1) 第 3184870 号 2014.09.17 10 年
0343266.7
ZL 2014 3
2 包装盒内衬(2) 第 3150492 号 2014.09.17 10 年
0343368.9
ZL 2014 3
3 包装盒内衬(3) 第 3149925 号 2014.09.17 10 年
0343367.4
ZL 2014 3
4 包装盒内衬(4) 第 3150024 号 2014.09.17 10 年
0343158.X
ZL 2014 3
5 包装盒内衬(5) 第 3150182 号 2014.09.17 10 年
0343406.0
ZL 2014 3
6 包装箱(1) 第 3246512 号 2014.09.17 10 年
0343358.5
ZL 2014 3
7 包装箱(2) 第 3245290 号 2014.09.17 10 年
0343160.7
ZL 2014 3
8 包装板(1) 第 3247033 号 2014.11.05 10 年
0430952.8
ZL 2014 3
9 包装板(2) 第 3246750 号 2014.11.05 10 年
0431014.X
④ 发行人减少的实用新型
序号 专利名称 专利号 证书号 专利减少理由
一种铝塑复合膜 ZL 2012 2 放弃专利权
1 第 2937988 号
盖整形装置 0548187.5 (重复授权)
一种旋转吹瓶机
ZL 2013 2 放弃专利权
2 的瓶坯加热用加 3136806
0028538.4 (重复授权)
温链
一种支撑架及其 ZL 2013 2 放弃专利权
3 3298015
成形装配装置 0276350.1 (重复授权)
ZL 2013 2 放弃专利权
4 一种支撑架 3296661
0278314.9 (重复授权)
一种纸板成形装 ZL 2013 2 放弃专利权
5 3310793
配装置 0276096.5 (重复授权)
一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2 放弃专利权
6 3347981
的模架开合装置 0362633.8 (重复授权)
一种盖子旋拧装 ZL 2013 2 放弃专利权
7 3296803
置 0363054.5 (重复授权)
ZL 2013 2 放弃专利权
8 一种支撑架 3297653
0362195.5 (重复授权)
ZL 2013 2
9 一种支撑架以及 3419197 放弃专利权
0411262.8
14
支撑架成形装置 (重复授权)
ZL 2013 2 放弃专利权
10 支撑架 3352296
0411595.0 (重复授权)
ZL 2013 2 放弃专利权
11 一种支撑架 3420020
0546222.4 (重复授权)
ZL 2013 2 放弃专利权
12 支撑架 3418230
0545356.4 (重复授权)
ZL 2013 2 放弃专利权
13 一种输送装置 3493702
0561285.7 (重复授权)
3.3 主要生产经营设备
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》,本所律师书面
审查了主要设备的购买合同、购置发票。经核查,补充事项期间,中亚
瑞程新增的主要生产经营设备为四台全自动注吹成型机和一台全自动
瓶盖成型机等。上述设备均为中亚瑞程在从事生产经营活动期间购买而
取得,中亚瑞程依法拥有该等生产经营设备的所有权,对该等生产经营
设备的取得和使用合法、有效。
3.4 核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方
式,就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了查验;就发
行人的主要财产,本所律师还采取了书面审查交易合同、购置发票、价
款支付凭证等查验方式;本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产
的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议
或潜在纠纷等情况。
经核查,本所律师认为:
1、 发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 除《原法律意见书》中所述的中亚瑞程预约购买厂房的情况外,
发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书。
3、 发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情况。
15
四、 发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人新增的、正在履行的重大
合同如下:
4.1 销售合同
截至本《补充法律意见书》出具之日,除已在《原法律意见书》中披露
的外,合同金额在 1,000 万元以上、发行人新增的正在履行的国内销售
合同如下:
4.1.1 2015 年 7 月 10 日,中亚机械与通辽市蒙牛乳制品有限责任公司(以下
简称“通辽蒙牛”)签订《产品销售合同》,通辽蒙牛向中亚机械采购
全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备,合同总价款 1,500 万元。
4.1.2 2015 年 8 月 17 日,中亚机械与蒙牛乳制品(泰安)有限责任公司(以
下简称“泰安蒙牛”)签订《产品销售合同》,约定泰安蒙牛向中亚机
械采购全自动塑瓶灌装拧盖机及配套设备,合同总价款 1,111 万元。
4.1.3 2015 年 9 月 9 日,中亚机械与贵阳三联乳业有限公司(以下简称“三
联乳业”)、中天城投集团乌当房地产开发有限公司签订《产品销售合
同》,约定三联乳业向中亚机械采购全自动无菌型塑瓶灌装生产线,合
同总价款 1,773 万元。
4.1.4 2015 年 9 月 16 日,中亚机械与江苏汇福油脂科技有限公司(以下简称
“江苏汇福”)签订《采购合同》,约定江苏汇福向中亚机械采购植物
油瓶装灌装生产线,合同总价款 3,000 万元。
4.2 施工合同
截至本《补充法律意见书》出具之日,除已在《原法律意见书》中披露
的外,发行人新增的、正在履行的重大施工合同如下:
16
4.2.1 2015 年 2 月 9 日,瑞东机械与杭州天和建设集团有限公司(以下简称
“天和建设”)、杭州富春钢结构制造有限公司(以下简称“富春钢结构”)
签订《钢结构工程施工承包合同》,约定天和建设作为总包方、富春钢
结构作为分包方承包建设瑞东机械位于杭州临安青山湖科技城横畈产
业园区内的厂房、研发楼、倒班房的钢结构工程。合同总价款为 612.667
万元。
4.3 根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.4 核查与结论
本所律师书面审查了上述重大合同,向相关的主要供应商与客户、金融
机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函证,与主要的供应商与
客户进行了面谈,就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负
责人进行了面谈,并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会
保障部门、住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。
经核查,本所律师认为:
1、 发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法,发行人是上述
合同的签约主体,该等重大合同的履行不存在实质性的法律障
碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
5.1 补充事项期间,发行人的组织机构未发生变化。
5.2 补充事项期间,发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
17
会秘书、各专门委员会等制度未发生变化。
5.3 自《补充法律意见书三》出具之日至今,发行人股东大会、董事会、监
事会及各专门委员会的召开情况如下:
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第二次会议 2015 年 6 月 18 日
2 第二届董事会第三次会议 2015 年 6 月 24 日
3 第二届董事会第四次会议 2015 年 8 月 21 日
4 第二届监事会第二次会议 2015 年 6 月 18 日
5 第二届监事会第三次会议 2015 年 8 月 21 日
6 审计委员会 2015 年第二次会议 2015 年 4 月 20 日
7 审计委员会 2015 年第三次会议 2015 年 6 月 18 日
8 审计委员会 2015 年第四次会议 2015 年 8 月 21 日
9 战略决策委员会 2015 年第一次会议 2015 年 6 月 1 日
5.4 核查与结论
本所律师书面审查了发行人上述股东大会、董事会、监事会及各专门委
员会的有关文件资料(包括会议通知、议案、决议及会议记录等),经
核查,本所律师认为,发行人上述会议召开程序合法,会议文件完备,
其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、 发行人的税务和新增财政补贴
6.1 补充事项期间,发行人执行的税种、税率未发生变化。
6.2 根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市地方税务局拱墅税务
分局于2015年8月7日出具的《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程自
2015年1月1日至2015年6月30日,系统内未发现未入库税(费)金额和
未处理的涉税违法违章记录。
18
根据瑞东机械所在地的临安市地方税务局于2015年7月29日出具的《证
明》,瑞东机械自2015年1月1日至证明出具之日在该局无欠税等税务违
法行为,无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的记录。
根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市拱墅区国家税务局于
2015年8月7日出具的《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程自2015年
1月1日至证明出具日止,能正常申报纳税,无欠税,无违法违章记录。
根据瑞东机械所在地的浙江省临安市国家税务局于2015年7月31日出具
的《证明》,瑞东机械自2015年1月1日至证明出具之日在该局不存在欠
税等税务违法行为,无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的
记录。
6.3 补充事项期间,发行人享受的主要财政补贴
6.3.1 根据杭州市科学技术委员会和杭州市财政局于2014年12月18日联合下
发的《关于下达2014年杭州市重大科技创新项目补助经费的通知》(杭
科计[2014]246号、杭财教会[2014]416号),中亚机械的“无菌液
态食品(联杯)包装数字化智能装备研发及示范”项目获得2014年杭州
市重大科技创新项目(工业)补助经费131.5万元。
6.3.2 根据杭州市拱墅区科学技术局和杭州市拱墅区财政局于2015年6月19日
联合下发的《关于下达2015年拱墅区科技第一批(科技创新)专项补助
资金的通知》(拱科[2015]13号),中亚机械获得2015年拱墅区科技
第一批(科技创新)专项补助资金131.5万元。
6.3.3 根据杭州市拱墅区科学技术局、杭州市拱墅区发展改革和经济局和杭州
市拱墅区财政局于2015年6月19日联合下发的《关于下达2014年度拱墅
区转型升级专项资金的通知》(拱科[2015]16号),中亚机械获得2014
年度拱墅区产业转型升级企业奖励资金50万元。
6.3.4 根据杭州市财政局和杭州市商务委员会(杭州市粮食局)于2015年1月
29日下发的《关于下达中央2014年度外经贸发展专项资金的通知》(杭
19
财企[2015]4号),中亚机械因参加 “interpack2014第20届包装机械、
包装材料及糖果机械展览会(德国)”境外展览会,获得2014年度中央
外经贸发展专项资金2.9万元。
6.3.5 根据浙江省财政厅于2012年9月25日下发的《浙江省财政厅关于下拨
2012年度第二批质量技术监督补助资金的通知》(浙财行[2012]106
号),中亚机械因“标准化战略”获得2012年全省第二批质量技术监督
补助资金6万元。
6.3.6 根据杭州市拱墅区科学技术局和杭州市拱墅区财政局于2015年6月16日
联合下发的《关于下达2015年拱墅区第一期杭州市专利资助资金和拱墅
区专利资助资金的通知》(拱科[2015]10号),中亚机械获得2015年
拱墅区第一期杭州市专利资助资金和拱墅区专利资助资金合计21.94万
元。
6.3.7 根据杭州市知识产权局于2015年2月25日发布的《关于发放2013授权发
明专利省级资助资金的公告》,中亚机械共有4项发明获得省级专利自助
资金合计1.6万元。
6.3.8 根据杭州市知识产权局于2015年1月26日发布的《关于发放2012授权发
明专利省级资助资金的公告》,中亚机械共有11项发明获得省级专利自
助资金合计4.4万元。
6.3.9 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于2011年8月5日下发的《关于下
达2011年农业科技成果转化资金项目计划的通知》(浙科发农[2011] 157
号),中亚有限的“乳制品高品质安全生产关键技术集成与塑瓶无菌灌
装生产线中试示范”项目取得2011年农业科技成果转化项目资金共300
万元,其中2012年度确认取得项目资金180万元,剩余120万元因用于
购置仪器设备,需作为递延收益摊销。2015年1月至6月,转入递延收益
摊销7.2万元。
6.3.10 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2014年11月27日下
20
发的《关于下达2014年工业和科技统筹资金机器换人等项目资助资金的
通知》(杭财企[2014] 1024号),中亚机械的“包装机械生产线技术
改造项目”获得2014年杭州市工业统筹资金(机器换人<技术改造>)项
目资助资金99.6万元,因用于设备投资,需作为递延收益摊销。2015年
1月至6月,转入递延收益摊销115,228.7元。
6.4 核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的纳税情况向发行人主管税务机关进行
了查证,书面审查了发行人关于税种税率的相关说明、《审计报告》、《最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、《关于最近三年主要税种纳税情
况的说明》、相关《税务登记证》、财政补助收款凭证及其他相关文件。
经核查,本所律师认为:
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 发行人享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形。
七、 诉讼、仲裁或行政处罚
7.1 本所律师与发行人的相关人士进行了面谈,并向发行人住所地基层司法
机关进行了查证,结合发行人出具的承诺函,本所律师认为,发行人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
7.2 发行人涉及行政处罚的情况
7.2.1 发行人因员工违反安全操作规程导致行政处罚
苏州工业园区安全生产监督管理局(以下简称“园区安监局”)在对伊
利苏州乳业有限责任公司实施安全生产监督检查时,发现发行人作业人
21
员违反安全操作规程,在对灌装线瓶装设备进行维修之前未认真确认作
业区域内交叉作业情况。2015 年 8 月 5 日,园区安监局出具苏园安监
违罚字[2015]第 017 号《行政处罚决定书》,认为以上事实违反了《中
华人民共和国安全生产法》第五十四条规定,尚未构成《安全生产违法
行为行政处罚办法》第三十二条所规定的较大数额罚款,现依据《安全
生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第(一)项的规定,决定对中
亚机械给予警告并处罚 2 万元。
根据发行人提供的银行缴款回单及园区安监局的确认,发行人已缴纳上
述罚款。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》的规定,安全生产违法行为行
政处罚的种类包括警告,罚款,没收违法所得、没收非法开采的煤炭产
品、采掘设备,责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责
令停止施工,暂扣或者吊销有关许可证,暂停或者撤销有关执业资格、
岗位证书,关闭、拘留等。《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十
二条规定,较大数额罚款是指 3 万元以上罚款。根据上述规定并结合本
所律师对园区安监局相关主管人员的访谈,本次处罚不属于重大行政处
罚。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三条的规定,实施行政
处罚应当与安全生产违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相
当。因此,本所律师认为,发行人作业人员上述行为不属于严重安全生
产违法行为,发行人已足额缴纳罚款,上述行政处罚不会对发行人生产
经营及本次发行上市造成重大不利影响。
7.2.2 本所律师与发行人的法定代表人、总经理和法务负责人进行了面谈,并
向发行人所在地工商、税务、海关、环境保护、质量技术监督、安全生
产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证,结
合发行人出具的承诺函,认为:发行人未因重大违法行为而受到行政处
罚。
7.3 本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股
东的相关人士进行了面谈,并向控股股东住所地基层司法机关进行了查
证,结合发行人控股股东出具的承诺函,认为:发行人控股股东及持有
22
发行人 5%以上(含 5%)的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。
7.4 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈,结合发行人董事长、总
经理出具的承诺函,认为:发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
八、 发行人员工及社会保障
8.1 发行人员工
8.1.1 发行人员工人数及变化情况如下表所示:
单位:人
2015 年 6 月底 2014 年末 2013 年末 2012 年末
中亚机械 852 752 619 587
中亚瑞程 174 142 106 69
中亚迅通 191 174 124 101
合计 1,217 1,068 849 757
8.1.2 发行人使用劳务派遣用工情况
补充事项期间,中亚瑞程泰安分公司、眉山分公司和天津分公司就包装
工、保洁工等少量辅助性岗位采用劳务派遣的用工方式。
除《原法律意见书》中已披露的劳务派遣单位外,中亚瑞程天津分公司
于 2015 年 5 月 10 日与天津博韵企业管理咨询有限公司(以下简称“天
津博韵”)签订《用工(劳务派遣)协议》,约定自 2015 年 5 月 11 日至
2015 年 11 月 10 日,天津博韵根据中亚瑞程天津分公司的要求向其派
遣员工。天津博韵持有天津市工商行政管理局武清分局颁发的《企业法
人营业执照》,注册号为 120222000181928,经营范围包括国内劳务派
遣。天津博韵持有天津市人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营
许可证》,编号为 12000302,有效期限自 2014 年 7 月 18 日至 2017
年 7 月 17 日。
23
截至 2015 年 6 月 30 日,相关劳务派遣公司向中亚瑞程各分公司共派遣
员工 63 人。
8.2 发行人社会保障制度执行情况
8.2.1 根据杭州市拱墅区人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月 23 日出具的
《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
6 月 30 日,能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定,无发
生重大劳资纠纷等情况。根据武汉市东西湖区劳动保障监察大队于 2015
年 7 月 23 日出具的《证明》,中亚瑞程武汉分公司自 2015 年 1 月 1 日
至证明出具之日,未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规范性
文件而受到行政处罚。
8.2.2 根据杭州住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 21 日出具的《缴存证明》,
发行人及中亚迅通、中亚瑞程正常缴存住房公积金,在该中心无涉及发
行人及中亚迅通、中亚瑞程违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚
记录。武汉住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 24 日出具《缴存证明》,
截止该证明出具之日,未接到单位职工关于中亚瑞程武汉分公司住房公
积金方面投诉事宜。
8.3 核查与结论
本所律师书面查阅了发行人及其子公司的社会保险结算表、公积金结算
清单、电子缴税付款凭证、员工名册等资料,书面审阅了劳务派遣公司
的资质文件,并向社会保障部门及住房公积金中心进行了查证。
经核查,本所律师认为:
发行人及其全资子公司未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受
到行政处罚。
24
九、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明书》与本《补充法律
意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引
用的本《补充法律意见书》的内容无异议,确认《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
十、 结论
综上所述,本所律师认为,补充事项期间,发行人仍符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》(2014年)等法律、法规及规范性文件关于
股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件,其
股票公开发行并在创业板上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发
行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、《原法律意见书》
和本《补充法律意见书》的内容适当。发行人已于2015年6月19日通过
中国证监会创业板发行审核委员会2015年第60次会议审核,待取得中国
证监会关于核准发行人首次公开发行股票的批复后,发行人将可向社会
公众公开发行股票,并经证券交易所批准后上市交易。
本《补充法律意见书》出具日期为2015年9月17日。
本《补充法律意见书》正本五份,无副本。
(下接签署页)
25
(本页无正文,为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书(七)》(TCYJS2015H0730号)的签署页)
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署: 经办律师:虞文燕
签署:
经办律师:谭 敏
签署:
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33
34
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