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北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0008 号
二○一六年四月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
1
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 1
正 文 ............................................................. 5
一、本次交易概述 ................................................... 5
二、本次交易相关方的主体资格 ....................................... 5
三、本次交易的批准和授权及信息披露 ................................ 10
四、本次交易的相关协议 ............................................ 12
五、本次交易涉及的标的资产 ........................................ 16
六、与本次交易相关的债权债务处理 .................................. 32
七、其他实质性要件核查 ............................................ 32
八、为本次交易提供服务的主要中介机构 .............................. 39
九、结论 .......................................................... 40
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
科隆精化、上市公司 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司
恒泽建材、四川恒泽 指 四川恒泽建材有限公司
新兴鸿溢 指 喀什新兴鸿溢创业投资有限公司
泽源创业 指 喀什泽源创业投资有限公司
交易对方、特定对象 指 新兴鸿溢、泽源创业
标的资产 指 恒泽建材100%股权
科隆精化向交易对方发行股份及支付现金购买
本次资产购买 指
标的资产
作为本次资产购买的支付手段，上市公司向交易
本次向特定对象发行 指
对方进行的股份发行
向蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金
本次配套募资 指
发行股份募集配套资金
本次交易 指 本次资产购买及本次配套募资
参与本次配套募资的股份认购方，包括蒲泽一、
配套募资认购方 指
蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金
《辽宁科隆精细化工股份有限公司与四川恒泽
《资产购买协议》 指 建材有限公司全体股东关于发行股份及支付现
金购买资产之协议书》
《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及
《利润补偿协议》 指
支付现金购买资产之利润补偿协议书》
上市公司与配套募资认购方分别签订的《附条件
生效的股份认购协议》，其中银叶阶跃定增1号私
《股份认购协议》 指
募基金由其管理人上海银叶阶跃资产管理有限
公司代表签署
审计基准日、评估基准日 指 2016年1月31日
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及
《报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
康达股重字[2016]第0008号《北京市康达律师事
务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行
《法律意见书》 指
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《四川恒泽审计报告》 指 大信审字[2016]第4-00255号《四川恒泽建材有限
1
公司审计报告》
大信审字[2016]第4-00033号《辽宁科隆精细化工
《上市公司审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
沃克森评报字[2016]第360号《辽宁科隆精细化
《评估报告》 指 工股份有限公司拟收购股权涉及的四川恒泽建
材有限公司股东全部权益评估报告》
科隆精化认可的审计机构对标的资产在业绩承
《专项审核报告》 指 诺期各年度实际盈利数与利润预测数的差异情
况出具的相关专项审核意见
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干问题的规定》 指
规定》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
现行有效的《辽宁科隆精细化工股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
元、万元 指 人民币元、万元
2
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2016]第 0008 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
本所受科隆精化聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的
规定》、《暂行办法》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上
市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所
律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见
书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
4
正文
一、本次交易概述
根据上市公司与交易对方、配套募资认购方签订的相关协议、《报告书》相
关内容及上市公司公开披露的相关信息：科隆精化以向特定对象发行股份及支付
现金的方式，购买由新兴鸿溢、泽源创业持有的恒泽建材 100%的股权；同时，
科隆精化向蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，
主要用于补充上市公司流动资金、支付本次资产购买的现金对价以及中介费用。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）上市公司
科隆精化现持有辽阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：211000004016821）。根据该营业执照，科隆精化成立于 2002 年 3 月 21 日，
营业期限为长期，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为辽
宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号，法定代表人为姜艳，注册资本为 6,800 万元，
经营范围为“批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液体（1,2
环氧丙烷）、腐蚀品（1,6 已二胺）；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输(2 类 1 项、3
类，剧毒化学品除外)；建材助剂、化工产品、表面活性剂制造及销售；销售建
筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
经中国证监会于 2014 年 10 月 14 日下发的证监许可[2014]1057 号《关于
核准辽宁科隆精细化工股份有限公司首次发行股票的批复》，科隆精化首次公开
发行股票并在深交所创业板上市，股票代码为“300405”。
根据科隆精化提供的资料，截至 2016 年 1 月 31 日，科隆精化的主要股东及
持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
姜艳 3,396.88 49.95% 限售流通 A 股
5
孟庆有 650.00 9.56% 流通 A 股
苏州松禾成长创业投资中心
224.10 3.30% 流通 A 股
（有限合伙）
深圳市深港优势创业投资合伙
107.90 1.59% 流通 A 股
企业（有限合伙）
中央汇金投资有限责任公司 96.82 1.42% 流通 A 股
华安资产－工商银行－蓝巨灵
88.17 1.30% 流通 A 股
活配置 1 号资产管理计划
中国工商银行－广发聚富开放
62.35 0.92% 流通 A 股
式证券投资基金
中国银行股份有限公司－长城
环保主题灵活配置混合型证券 60.01 0.88% 流通 A 股
投资基金
华泰证券股份有限公司客户信
52.39 0.77% 流通 A 股
用交易担保证券账户
温晓东 48.05 0.71% 流通 A 股
截至本《法律意见书》出具之日，姜艳女士担任科隆精化董事长、总经理，
持有科隆精化 3,396.88 万股股份，占科隆精化股份总数 49.95%，为其控股股东、
实际控制人。
截至本《法律意见书》出具之日，科隆精化不存在法律、行政法规或《公司
章程》规定的应当终止的情形。
（二）交易对方
1、新兴鸿溢
新兴鸿溢现持有喀什地区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91653100328829517T）。根据该营业执照，新兴鸿溢成立于 2015 年 7
月 17 日，营业期限 2035 年 7 月 16 日，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，
住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区，法定代表人为贾维龙，
注册资本为 10,000 万元，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；代
理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6
截至本《法律意见书》出具之日，新兴鸿溢的股东及出资情况如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
贾维龙 4,175.00 41.75%
袁慧莉 3,950.00 39.50%
刘瑛 1,875.00 18.75%
合计 10,000.00 100.00%
截至本《法律意见书》出具之日，新兴鸿溢持有恒泽建材 80%之股权，为其
控股股东。2016 年 3 月 14 日，贾维龙、袁慧莉签订《一致行动协议书》，贾维
龙、袁慧莉为一致行动人，合计持有新兴鸿溢 81.25%之股权，为其控股股东，
为恒泽建材之实际控制人。
截至本《法律意见书》出具之日，新兴鸿溢不存在法律、行政法规或《喀什
新兴鸿溢创业投资有限公司章程》规定的应当终止的情形。
2、泽源创业
泽源创业现持有喀什地区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91653100MA775LP50A）。根据该营业执照，新兴鸿溢成立于 2016 年 3
月 2 日，营业期限 2036 年 3 月 1 日，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，
住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业二路深喀科技创新服
务中心综合服务楼 3 楼，法定代表人为贺泽生，注册资本为 6,000 万元，经营范
围为“创业投资业务；创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
截至本《法律意见书》出具之日，泽源创业的股东及出资情况如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
贺泽生 3,600.00 60.00%
薛彐英 2,400.00 40.00%
合计 6,000.00 100.00%
截至本《法律意见书》出具之日，泽源创业持有恒泽建材 20%之股权。贺泽
生、薛彐英为夫妻关系。
7
截至本《法律意见书》出具之日，泽源创业不存在法律、行政法规或《喀什
泽源创业投资有限公司章程》规定的应当终止的情形。
3、经本所律师核查，新兴鸿溢、泽源创业系恒泽建材原自然人股东贾维龙、
袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英分别出资设立，受让相关自然人持有的恒泽建材
之股权，成为恒泽建材之股东，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形、不存在资产由基金管理人以投资活动为目的设立的公司的情形，也不存
在担任私募投资基金管理人的情形、不属于私募投资基金或私募基金管理人。
（三）配套募资认购方
1、蒲泽一
姓名 蒲泽一
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21100419860101****
住所 辽阳市宏伟区香港花园
通讯地址 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
蒲泽一系科隆精化控股股东、实际控制人姜艳女士之子；系科隆精化董事蒲
云军先生之侄。
2、蒲静依
姓名 蒲静依
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21100419940605****
住所 辽阳市宏伟区朝阳街小区 3 号楼 4 组
通讯地址 辽阳市宏伟区朝阳街小区 3 号楼 4 组
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
蒲静依系科隆精化控股股东、实际控制人姜艳女士之侄；系科隆精化董事蒲
8
云军先生之女。
3、银叶阶跃定增 1 号私募基金
（1）根据相关方提供的资料并经本所律师核查，“银叶阶跃定增 1 号私募基
金”系将由上海银叶阶跃资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划，计划的
份额由邱宇、李传勇，上海银叶阶跃资产管理有限公司认购。该资产管理计划主
要用于认购本次配套募资，邱宇、李传勇，上海银叶阶跃资产管理有限公司合计
认购银叶阶跃定增 1 号私募基金的份额为 4,500 万元，认购情况如下：
序
姓名 认购额（万元） 认购比例
号
1 邱宇 2,700.00 60.00%
2 李传勇 1,500.00 33.33%
上海银叶阶跃资产管理有限
3 300.00 6.67%
公司
合计 4,500.00 100.00%
（2）经本所律师核查，上海银叶阶跃资产管理有限公司系由上海银叶投资
有限公司为唯一股东的有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 上海银叶阶跃资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
公司住所 上海市奉贤区金奇路 868 号 1175 室
法定代表人 马法成
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 28 日
社会统一信用代码 913101203125176903
资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营活动]
（3）根据中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，2015 年
02 月 15 日，上海银叶阶跃资产管理有限公司按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案，登记编号为
P1008530。
9
（4）上海银叶阶跃资产管理有限公司作为银叶阶跃定增 1 号私募基金之管
理人，就如下内容已出具书面承诺：“本公司管理的参与本次认购的银叶阶跃定
增 1 号私募基金将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公
司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中
国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及
时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资
产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，
亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本公司此次认购的资金
全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他
类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。本公司保证本次
非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和
中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的
本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的
资产管理计划份额的申请。本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产
管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义
务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并
承担附条件生效的股份认购协议所约定的违约责任等其他责任”。
（四）综上，本所律师认为，上市公司、交易对方均具备从事本次交易的
主体资格，配套募资认购方的主体资格要求符合《暂行办法》的相关规定，银
叶阶跃定增 1 号私募基金尚待按照私募股权基金备案相关规定完成备案程序。
三、本次交易的批准和授权及信息披露
（一）上市公司就本次交易的批准和授权
2016 年 4 月 27 日，上市公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见与
独立意见，同意本次交易涉及的相关议案提交董事会审议。
2016 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，该次会议审
议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募
10
集配套资金条件的议案》、《发行股份及支付现金购买资产方案》、《关于公司与
四川恒泽全体股东签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》、《关于公司与喀
什新兴鸿溢创业投资有限公司等 2 名股东和贾维龙等 5 名自然人签署附生效条
件<利润补偿协议>的议案》、《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
等议案以及与发行股份募集配套资金相关的若干议案。因涉及关联交易，关联
董事履行了回避表决的义务。
（二）根据新兴鸿溢、泽源创业提供的资料，并经本所律师核查，新兴鸿
溢、泽源创业股东会已审议通过了相关议案，批准其进行本次交易。
（三）本次交易的信息披露
根据科隆精化在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，科隆精化就本次交易履行了如下信息披露义
务：
公告时间 公告文件 简要内容
《辽宁科隆精细化工股份 公司正在筹划发行股份购买资产事
2016 年 1 月 29 日 有限公司关于筹划发行股 项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日
份购买资产的停牌公告》 开市起停牌。
《辽宁科隆精细化工股份 公司及有关各方正积极推进本次发
2016 年 2 月 4 日 有限公司关于筹划发行股 行股票购买资产相关工作，公司股
份购买资产停牌进展公告》 票继续停牌。
《辽宁科隆精细化工股份 公司及有关各方正积极推进本次发
2016 年 2 月 18 日 有限公司关于筹划发行股 行股票购买资产相关工作，公司股
份购买资产停牌进展公告》 票继续停牌。
为保障本次交易的顺利进行，维护
《辽宁科隆精细化工股份 广大投资者利益，公司已向深圳证
有限公司关于筹划发行股 券交易所申请股票延期复牌，公司
2016 年 2 月 26 日
份购买资产停牌进展暨延 预计于 2016 年 4 月 29 日前披露发
期复牌公告》 行股份购买资产预案或报告书，并
经深圳证券交易所审核后复牌。
2016 年 3 月 3 日
2016 年 3 月 10 日
《辽宁科隆精细化工股份
2016 年 3 月 17 日
有限公司关于筹划发行股 公司股票继续停牌。
2016 年 3 月 24 日
份购买资产停牌进展公告》
2016 年 3 月 31 日
2016 年 4 月 7 日
11
2016 年 4 月 14 日
2016 年 4 月 21 日
《辽宁科隆精细化工股份 审议通过《关于发行股份及支付现
2016 年 4 月 28 日 有限公司第三届董事会第 金购买资产相关事项的议案》等议
三次会议决议公告》等 案。
公司股票自 2016 年 4 月 28 日起继
《辽宁科隆精细化工股份
续停牌，待取得深圳证券交易所事
2016 年 4 月 28 日 有限公司关于重大资产重
后审核并发布修订公告后另行通知
组暂不复牌的提示公告》
复牌。
（四）综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易
已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，履行了必要的内部审批程序；
上市公司已就本次交易履行了必要的信息披露义务。本次交易尚待上市公司股
东大会及中国证监会核准。
四、本次交易的相关协议
（一）《资产购买协议》
2016 年 4 月 28 日，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协
议》，该协议就标的资产定价依据、发行股份数及现金支付、业绩奖励情况、标
的资产与股份的交付、标的资产的交割、过渡期间的损益归属和相关安排等内容
进行了明确约定。根据该协议的主要内容：
1、上市公司向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计所持有的
四川恒泽 100%的股权。
2、标的资产以具有相应资质的资产评估机构确认的评估价值作为定价基础。
根据《评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，标的资产经评估的恒泽建材股
东的全部权益评估价值为 23,348.79 万元。经协商，标的资产的最终交易价格、
收购价款为 23,000 万元。
3、上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部收购价款，
共计 23,000 万元，其中，股份对价金额为 14,950 万元，占全部收购价款的 65%，
现金对价金额为 8,050 万元，占全部收购价款的 35%。本次交易向交易对方发行
12
股份数量及支付现金金额的具体安排如下：
交易金额 支付现金金额 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （股）
1 新兴鸿溢 18,400.00 6,440.00 2,694,300
2 泽源创业 4,600.00 1,610.00 673,575
合计 23,000.00 8,050.00 3,367,875
上述发行数量及支付现金情况需由科隆精化董事会、股东大会审议，最终发
行数量以中国证监会的核准为准。
4、本次向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决
议公告日，发行价格以定价基准日前 60 个交易日股票交易均价为基准，确定为
44.39 元/股。
5、本次交易的现金对价部分按照如下约定进行支付：
标的资产交割完成且科隆精化基于本次交易进行的配套募集资金到位并经
过审计机构验资审核后 10 个工作日内，科隆精化向交易对方支付标的资产交易
价格的 20%（共计 4,600 万元）；如配套募资未能实施或融资金额低于 5,000 万
元，科隆精化在本次交易完成后 6 个月内以自筹方式支付上述现金对价给交易对
方；2017 年度《专项审核意见》出具后 10 个工作日内，科隆精化向交易对方支
付标的资产交易价格的 7.5%（共计 1,725 万元）；2018 年度《专项审核意见》出
具后 10 个工作日内，科隆精化向交易对方支付标的资产交易价格的 7.5%（共计
1,725 万元）。
（二）《利润补偿协议》
2016 年 4 月 28 日，上市公司与交易对方及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、
薛彐英签订了附生效条件的《利润补偿协议》，该协议就利润补偿期、预测及承
诺净利润数、补偿与担保、实际净利润数、利润补偿的实施、转让及质押限制等
内容进行了明确约定。根据该协议的主要内容：
1、利润补偿期为 2016、2017、2018、2019、2020 年度。
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2、根据沃克森于 2016 年 4 月 26 日出具的沃克森评报字[2016]第 360 号《评
估报告》，恒泽建材 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年度预测实现的
净利润（以下简称“预测净利润”，扣除非经常性损益后归属母公司，下同）分
别为 2,518.11 万元、3,096.87 万元、3,731.32 万元、4,080.77 万元、4,272.79
万元。
业绩承诺期内，恒泽建材各年度实现的经审计的净利润分别为：2016 年不
低于 2600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6,000 万元、2016-2018 年度累计不
低于 10,300 万元、2016-2019 年度累计不低于 15,000 万元、2016-2020 年度累
计不低于 20,000 万元。
3、如恒泽建材未实现或达到约定的金额或条件，交易对方须按照《利润补
偿协议》中“利润补偿的实施”部分的约定向科隆精化进行补偿。新兴鸿溢、泽
源创业互相承担连带责任保证。
贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英为交易对方履行《利润补偿协议》
约定承担连带责任保证。
4、业绩承诺方须以所持上市公司股份作为支付之方式向上市公司进行补偿，
同意上市公司以 1.00 元的价格回购其持有的相关数量的上市公司股份，回购股
份数量的上限为上市公司本次向业绩承诺方发行的股份。
5、交易对方通过本次资产购买取得的上市公司股份自发行完成后 36 个月内
不得转让。上述期满后的解锁约定如下：自相关股份上市之日起满 36 月、且 2018
年度的《专项审核报告》出具后 2018 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行
完毕后解锁交易对价的 20%股票；相关股份自上市起满 48 个月、且 2019 年度的
《专项审核报告》出具后 2019 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后
解锁交易对价的 20%股票；相关股份自上市起满 60 个月、且 2020 年度的《专项
审核报告》出具后 2020 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交
易对价 25%股票。
上述锁定期满后，如交易对方意欲减持（包括二级市场售出、协议转让、大
宗交易等）上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份减持的相关规定，履行
14
必要的信息披露程序。同时，为保障交易对方所持股份足额保障业绩承诺，交易
对方应提前向上市公司告知减持行为，如经上市公司判断减持后剩余股份数足额
覆盖尚未履行的业绩担保且恒泽建材不存在重大不利变化的风险，交易对方可减
持所持上市公司股份。
交易对方所持有的上市公司股份在锁定期内不得质押，锁定期满后，如交易
对方意欲出质上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份质押的相关规定，履
行必要的信息披露程序。同时，为保障交易对方所持股份足额保障业绩承诺，交
易对方应提前向上市公司告知减持行为，如经上市公司判断交易对方质押后剩余
股份数足额覆盖尚未履行的业绩担保且恒泽建材不存在重大不利变化的风险，交
易对方可质押所持上市公司股份。
（三）《股份认购协议》
2016 年 4 月 28 日，上市公司分别与蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私
募基金（由其管理人上海银叶阶跃资产管理有限公司代表签署）签订了《股份认
购协议》，该协议就认购价格、认购方式和认购金额、股款的支付时间、支付方
式与股票交割、限售期、双方的义务和责任等内容进行了明确约定。根据该协议
的主要内容：
1、认购价格、认购方式和认购金额
上市公司本次配套募资拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），股票
面值为人民币 1 元，蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银
叶阶跃定增 1 号私募基金共计认购价值 19,000.00 万元的股票。其中，蒲泽一认
购 13,500.00 万元，蒲静依认购 1,000.00 万元，银叶阶跃定增 1 号私募基金认
购 4,500.00 万元
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次配套募资的
发行价格不低于上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）前
1 个交易日股票交易均价的百分之九十，为 28.00 元人民币/股。发行股票在定
价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
认购方不可撤销地同意按上述条款确定的发行价格，使用人民币现金认购标
15
的股份。
在此情况下，认购方应向上市公司支付的标的股份认购款（认购款总金额）
为：4,500 万元。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
配套融资认购方不可撤销地同意按照《股份认购协议》之“认购价格、认购
方式和认购金额”之条款确定的认购款总金额认购上市公司本次配套募资发行的
股票，并在上市公司本次发行获得中国证监会核准且认购方收到上市公司发出的
认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 30 个工作日内，以现金方式将认购
款总金额划入本次发行专门开立的账户。
在认购方支付认股款后，上市公司应尽快将认购方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使认购方成为《股份认购协议》之“认购价格、认
购方式和认购金额”之条款约定的种类和数额的股票的合法持有人。
综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性
规定，并就与本次资产重组各方的权利义务进行了明确约定。相关协议尚待本
次交易获得中国证监会的核准后生效。
五、本次交易涉及的标的资产
本次资产购买的标的资产为四川恒泽 100%之股权。
（一）恒泽建材现持有成都市新津工商局核发的《营业执照》（注册号：
91510132562002315B）。根据该《营业执照》，恒泽建材成立于 2010 年 10 月 26
日，营业期限为长期，类型为其他有限责任公司，住所为成都市新津工业园区新
材料产业功能区新材 18 路南侧，法定代表人为贾维龙，注册资本为 6,000 万元，
经营范围为“生产、销售：混凝土外加剂、商品混凝土、防水材料、保温材料；
销售：建材（不含危险化学品及木材）；建筑工程机械设备租赁；货物及技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
根据恒泽建材现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，恒泽
16
建材的股东及出资情况如下（单位：万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
新兴鸿溢 4,800 3,200 80.00%
泽源创业 1,200 800 20.00%
合计 6,000 4,000 100.00%
（二）恒泽建材的设立及历次注册资本、股东变更
1、2010 年 10 月公司设立暨第一次实缴出资
2010 年 10 月 20 日，成都市新津工商行政管理局出具（川工商）名称预核
内[2010]第 012302 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业使用“四川恒泽建
材有限公司”的名称。同日，恒泽建材召开第一届股东会会议，审议通过了公司
章程。
2010 年 10 月 20 日，四川新津工业园区管理委员会出具《证明》，证明恒泽
建材座落于四川省成都市新津县工业园区 A 区。
同日，贺泽生、薛彐英作为公司股东共同签署《四川恒泽建材有限公司章程》。
2010 年 10 月 25 日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2010）219
号《验资报告》，根据该验资报告，恒泽建材申请注册资本 2,000 万元，截至 2010
年 10 月 22 日，恒泽建材收到股东缴纳的首次实缴注册资本共计 500 万元。
2010 年 10 月 26 日，恒泽建材取得由成都市新津工商行政管理局核发的注
册号为 510132000016702 的《企业法人营业执照》，恒泽建材设立之时，住所为
新津工业园 A 区，法定代表人为贺泽生，注册资本 2,000 万元，实收资本 500 万
元，经营范围为“生产、销售：混凝土外加剂、防水材料、保温材料；销售：建
材（不含危险化学品及木材）”。
恒泽建材设立之时，其股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
贺泽生 1,000 250 50%
薛彐英 1,000 250 50%
合计 2,000 500 100%
2、2011 年 2 月第二次实缴注册资本
17
2011 年 2 月 22 日，恒泽建材股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
实收资本由 500 万元增加至 1,500 万元，新增实收资本由股东贺泽生、薛彐英各
出资 500 万元，同时修订公司章程的相应内容。
2011 年 2 月 24 日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2011）032
号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 2 月 23 日止，公司已经收到股
东缴纳的第二期实收资本共计 1,000 万元。
2011 年 3 月 1 日，成都市新津工商行政管理局向恒泽建材出具（新津）登
记内变（备）字 2011 第 000076 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述
变更登记。
上述实缴出资完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
贺泽生 1,000 750 50%
薛彐英 1,000 750 50%
合计 2,000 1,500 100%
3、2011 年 3 月第三次实缴注册资本
2011 年 3 月 14 日，恒泽建材股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
实收资本由 1,500 万元增加至 2,000 万元，新增实收资本由股东贺泽生、薛彐英
各出资 250 万元；同意将公司的经营期限变更为“永久”；同时修订公司章程的
相应内容。
2011 年 3 月 15 日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2011）060
号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 3 月 14 日止，公司已经收到股
东缴纳的第三期实收资本共计 500 万元。
2011 年 3 月 18 日，成都市新津工商行政管理局向恒泽建材出具（新津）登
记内变（备）字 2011 第 000111 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述
变更登记。
上述实缴出资完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
18
贺泽生 1,000 1,000 50%
薛彐英 1,000 1,000 50%
合计 2,000 2, 000 100%
4、2012 年 5 月第一次股权转让
2012 年 5 月 8 日，恒泽建材股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
进行股权转让，贺泽生将持有公司 24%的股权转让给王涛、将持有公司 3%的股
权转让给袁慧莉；薛彐英将持有公司 14%的股权转让给袁慧莉、将持有公司 16%
的股权转让给刘瑛、将持有公司 5%的股权转让给兰远均；同意公司住所变更为
“新津工业园区新材料产业功能区新材 18 路南侧”；同时修订公司章程的相应内
容。
2012 年 5 月 18 日，贺泽生、薛彐英作为股权转让方，与股权受让方王涛、
袁慧莉、刘瑛、兰远均分别签订股权转让协议，按照股东会决议内容实施相应的
股权转让，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
袁慧莉 14% 280 万元
薛彐英
兰远均 5% 100 万元
王涛 24% 480 万元
贺泽生 袁慧莉 3% 60 万元
刘瑛 16% 320 万元
2012 年 5 月 21 日，成都市新津工商行政管理局向恒泽建材出具（新津）登
记内变（备）字 2012 第 000299 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述
变更登记。
上述股权转让完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
王涛 480 480 24%
贺泽生 460 460 23%
袁慧莉 340 340 17%
刘瑛 320 320 16%
薛彐英 300 300 15%
兰远均 100 100 5%
合计 2,000 2,000 100%
19
5、2012 年 8 月第二次股权转让
2012 年 8 月 27 日，恒泽建材股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
进行股权转让，兰远均将持有的公司 5%的股权向贺泽生、薛彐英、王涛、袁慧
莉、刘瑛进行股权转让，各受让方分别取得 1%的公司股权，同时修订公司章程
的相应内容。
2012 年 8 月 27 日，兰远均作为股权转让方，与股权受让方贺泽生、薛彐英、
王涛、袁慧莉、刘瑛分别签订股权转让协议，按照股东会决议内容实施相应的股
权转让，具体情况如下：
转让方 受让方 受让股权比例 转让价格
贺泽生
薛彐英
兰远均 王涛 1% 20 万元
袁慧莉
刘瑛
2012 年 9 月 17 日，成都市新津工商行政管理局向恒泽建材出具（新津）登
记内变（备）字 2012 第 000638 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述
变更登记。
上述股权转让完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
王涛 500 500 25%
贺泽生 480 480 24%
袁慧莉 360 360 18%
刘瑛 340 340 17%
薛彐英 320 320 16%
合计 2,000 2,000 100%
6、2014 年 2 月第一次增资扩股
2014 年 2 月 10 日，恒泽建材股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，新增注册资本由公司股东按照原持股
比例以货币方式投入。
2014 年 2 月 14 日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会验（2014）011
20
号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014 年 2 月 12 日，公司已收到股东缴
纳的新增注册资本共计 2,000 万元。
2014 年 2 月 17 日，成都市新津工商行政管理局向恒泽建材出具（新津）登
记内变（备）字[2014]第 000091 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述
变更登记。
上述增资扩股完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
王涛 1,000 1,000 25%
贺泽生 960 960 24%
袁慧莉 720 720 18%
刘瑛 680 680 17%
薛彐英 640 640 16%
合计 4,000 4,000 100%
7、2015 年 3 月第三次股权转让
2015 年 3 月 1 日，恒泽建材股东会召开会议，全体股东一致同意公司股权
转让，股东王涛将持有公司 11.4%的股权转让给贾维龙，将持有公司 13.6%的股
权转让给袁慧莉；股东贺泽生将持有公司 12%的股权转让给贾维龙；股东薛彐英
将持有公司 8%的股权转让给贾维龙；股东刘瑛将持有公司 2%的股权转让给贾
维龙；法定代表人、执行董事由王涛变更为贾维龙；聘任袁慧莉为总经理、贺泽
生不再担任总经理；同时修订公司章程的相应内容。
2015 年 3 月 1 日，贾维龙分别与王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛签署《四川
恒泽建材有限公司股权转让协议》；袁慧莉与王涛签署《四川恒泽建材有限公司
股权转让协议》；具体情况如下：
转让方 受让方 受让股权比例 转让价格
袁慧莉 13.6% 544 万元
王涛
贾维龙 11.4% 456 万元
贺泽生 贾维龙 12% 480 万元
薛彐英 贾维龙 8% 320 万元
刘瑛 贾维龙 2% 80 万元
2015 年 3 月 23 日，成都市新津工商行政管理局向恒泽建材出具（新津）登
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记内变（备）字[2015]第 000242 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述
变更登记。
上述股权转让完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
贾维龙 1,336 1,336 33.40%
袁慧莉 1,264 1,264 31.60%
刘瑛 600 600 15.00%
贺泽生 480 480 12.00%
薛彐英 320 320 8.00%
合计 4,000 4,000 100%
8、2015 年 8 月第二次增资扩股
2015 年 8 月 17 日，恒泽建材股东会召开会议，全体参会股东一致同意公司
注册资本由 4,000 万元增加至 6,000 万元，新增注册资本由公司股东按照原持股
比例以货币方式投入。
2015 年 8 月 21 日，新津县行政审批局向恒泽建材出具（新津）登记内变（备）
字[2015]第 000714 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述增资扩股完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资占比
贾维龙 2,004 1,336 33.40%
袁慧莉 1,896 1,264 31.60%
刘瑛 900 600 15.00%
贺泽生 720 480 12.00%
薛彐英 480 320 8.00%
合计 6,000 4,000 100%
9、2016 年 3 月第四次股权转让
2016 年 3 月 14 日，恒泽建材股东会召开会议，全体股东一致同意贾维龙、
袁慧莉、刘瑛将合计持有的恒泽建材 80%的股权转让给新兴鸿溢，贺泽生、薛彐
英将合计持有的恒泽建材 20%的股权转让给泽源创业；同时修订公司章程的相应
内容。
2016 年 3 月 14 日，贾维龙、袁慧莉、刘瑛与新兴鸿溢，贺泽生、薛彐英与
22
泽源创业分别签订《股权转让协议》，按照股东会决议内容实施相应的股权转让。
2016 年 4 月 6 日，新津县行政审批局向恒泽建材出具（新津）登记内变（备）
字[2016]第 000526 号《准予变更（备案）登记通知书》，同意上述变更登记。
上述股权转让完成后，恒泽建材股东及出资情况如下（万元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
新兴鸿溢 4,800 3,200 80.00%
泽源创业 1,200 800 20.00%
合计 6,000 4,000 100%
经本所律师核查，贾维龙、袁慧莉、刘瑛为新兴鸿溢之股东，对新兴鸿溢之
持股比例等同于其在本次股权转让前对恒泽建材之持股比例；贺泽生、薛彐英为
泽源创业之股东，对泽源创业之持股比例等同于其在本次股权转让前对恒泽建材
之持股比例。上述股权转让完成后，恒泽建材原自然人股东分别通过新兴鸿溢、
泽源创业间接持有恒泽建材 100%之股权，对恒泽建材实际享有的控制权未发生
变化，具体如下：
转让前持有恒泽 持有新兴鸿溢 持有泽源创业
自然人
建材股权比例 股权比例 股权比例
贾维龙 33.40% 41.75% -
袁慧莉 31.60% 39.50% -
刘瑛 15.00% 18.75% -
贺泽生 12.00% - 60.00%
薛彐英 8.00% - 40.00%
（三）恒泽建材的业务
1、经本所律师核查，恒泽建材以“混凝土外加剂研制、生产及销售”为主
营业务，以铁路、公路等领域的工程单位为主要客户；恒泽建材取得如下产品认
证/技术标准认证/高新技术企业资格认证/资质认证：
（1）“CRCC 产品认证”
2013 年 11 月 11 日 ， 中 铁 检 验 认 证 中 心 向 恒 泽 建 材 出 具 编 号 为
CRCC10213P11164R0S 的《铁路产品认证证书》，认证恒泽建材相关产品符合
CRCC 产品认证实施规则的要求：
23
产品名称 规格型号 认证标准和技术要求 认证模式
HZ-01 标准型
聚羧酸系高性能 初始工厂检查＋产品抽
HZ-02 早强型 TB/T3275-2011
减水剂 样检测＋获证后督
HZ-03 缓凝型
该证书有效期至 2017 年 11 月 10 日，有效性依据发证机构的每年定期监督
确认获得保持。
2014 年 10 月 11 日，中铁检验认证中心向恒泽建材出具项目编号为
R20131697 的《中铁检验认证中心维持使用产品认证证书和铁路标志的通知书》，
经中铁检验认证中心 2014 年度监督检查，恒泽建材经认证的 HZ-01 标准型、
HZ-02 早强型、HZ-03 缓凝型聚羧酸系高性能减水剂维持使用铁路产品认证证书
和铁路产品认证标志。
2015 年 10 月 15 日，中铁检验认证中心向恒泽建材出具项目编号为
R20131697 的《中铁检验认证中心维持使用产品认证证书和认证标志的通知书》，
经中铁检验认证中心 2015 年度监督检查，恒泽建材经认证的 HZ-01 标准型、
HZ-02 早强型、HZ-03 缓凝型聚羧酸系高性能减水剂维持使用铁路产品认证证书
和铁路产品认证标志。
（2）质量管理体系认证证书
2013 年 7 月 4 日（首次发证日期为 2011 年 3 月 29 日），恒泽建材取得中国
质量认证中心颁发的证书编号为 00113Q26589R1S/5100 的《质量管理体系认证
证书》，认证范围为“混凝土外加剂（聚羧酸减水剂、速凝剂、泵送剂）的生产”，
有效期至 2016 年 7 月 3 日。
（3）高新技术企业认证
2015 年 10 月 9 日，恒泽建材取得四川省科学技术厅/四川省财政厅/四川省
国家税务局/四川省地方税务局颁发的编号为 GR201551000772 的《高新技术企
业证书》，该证书有效期为 3 年。
（4）排放污染物许可证
2016 年 4 月 25 日，恒泽建材取得新津县行政审批局颁发的编号为川环许 A
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津 0094 号《排放污染物许可证》，有效期至 2021 年 4 月 25 日。
2、经本所律师核查，恒泽建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销
售，就现有生产项目取得的项目立项、环境影响评价情况如下：
（1）项目立项/备案
2010 年 12 月 6 日，新津县发展改革和经济局向恒泽建材出具新工经函
[2010]25 号《企业投资项目备案通知书》，根据该通知书，项目名称为“新型高效
减水剂生产基地项目”，建设地点为成都市新材料产业功能区，建设内容为“生产
厂房、仓库，办公区、研发及生活区”，计划用地 55.29 亩，产品及服务规模为
“年产聚羧酸 5 万吨”，总投资 10,000 万元。
（2）环境影响评价
2011 年 8 月 10 日，成都市环境保护局出具成环建复[2011]180 号《成都市环
境保护局关于确认四川恒泽建材有限公司年产 50,000 吨高效减水剂生产基地项
目执行环境标准的批复》，根据该批复，成都市环境保护局确认新津县环境保护
局报送的《关于四川恒泽建材有限公司年产 50,000 吨高效减水剂生产基地项目
执行环境标准的请示》。
2011 年 10 月 31 日，新津县环保局向恒泽建材出具新环建[2011]复字 82 号
《关于四川恒泽建材有限公司新型高效减水剂生产基地项目环境影响报告书的
初审意见及总量调剂方案》，原则同意《四川恒泽建材有限公司新型高效减水剂
生产基地项目环境影响报告书》专家评审意见，项目建设内容为新建 2 条新型高
效减水剂生产线（年产达 5 万吨）、1 台 4t/燃气锅炉等公辅工程。该项目《环境
影响报告书》审查意见以四川省环境保护厅批准文件为准。
2011 年 12 月 21 日，四川省环境保护厅出具川环审批[2011]593 号《关于四
川恒泽建材有限公司新型高效减水剂生产基地项目环境影响报告书的批复》，根
据该批复，恒泽建材的新型高效减水剂项目经新津县发展和改革经济局同意（新
工经登函[2010]25 号），符合产业政策，项目占地 55.29 亩，选址经四川新津工
业园区管理委员会同意（新管委函[2011]21 号）和新津城乡规划管理局同意，符
合当地规划要求。
25
2016 年 1 月 5 日，成都市环境保护局出具成环工验[2016]9 号《成都市环境
保护局关于四川恒泽建材有限公司新型高效减水剂生产基地项目竣工环保验收
批复》，根据该批复，恒泽建材新型高效减水剂生产基地项目位于成都市新材料
产业功能Ⅱ区内；项目由新津县发展改革和经济局以新工经登函[2010]25 号文件
批准项目备案；四川省环境保护厅以川环审批[2011]593 号文予以批复；恒泽建
材新型高效减水剂生产基地项目环保审查、审批手续完备，环保管理符合相关要
求，项目配套的环保设施及措施已基本按环评要求建成和落实，验收监测所测污
染物均达标排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件，建议通过验收。
3、经本所律师核查，四川恒泽产品包括聚羧酸减水剂及速凝剂，以减水剂
相关产品为主，公司未就速凝剂生产项目进行项目备案。2016 年 3 月 31 日，四
川恒泽股东会召开会议，全体股东一致同意“考虑速凝剂的生产成本，本公司决
定不再生产速凝剂，今后所需速凝剂将通过外购方式取得”。2016 年 2 月 23 日，
四川新津工业园区管理委员会出具《证明》，证明“四川恒泽建材有限公司严格执
行国家和地方有关投资项目报批、备案的法律、法规，现有生产项目符合国家产
业政策，办理了合法的项目立项手续。自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
未发生因违反产业政策相关法律、法规的情形，未受我单位的行政处罚”。2016
年 4 月 28 日，新兴鸿溢、泽源创业及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英
出具承诺：“如因本次交易完成前之原因，恒泽建材因生产及产品的项目报批、
备案、环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成恒泽建材遭受追索、追溯、
行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆
精化、恒泽建材遭受的直接或间接的损失”。
（四）恒泽建材的主要资产
根据恒泽建材提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，恒泽建材拥有或使用的主要资产如下：
1、国有土地使用权/房屋所有权
（1）经本所律师核查，恒泽建材生产场所位于四川省新津工业园新材料产
业功能区，恒泽建材就上述生产场所已取得《国有土地使用证》，厂区房屋的产
26
权证书正在办理之中，具体情况如下：
2015 年 9 月 22 日，新地挂公资告[2015]5 号《新津县挂牌出让国有建设用
地使用权公告》进行公示，恒泽建材厂区座落的相关土地编号为[2015]-18 号，
土地用途为工业用地，挂牌起止日期：2015 年 10 月 12 日 9 时至 2015 年 10 月
23 日 11 时止。
恒泽建材履行“招拍挂”程序后取得新地挂成交[2015]-18 号《新津县国有
建设用地使用权挂牌成交确认书》，成交时间为 2015 年 10 月 23 日，面积为
35,856.13 平方米（合 53.7842 亩）、规划性质为工业用地、成交价为 12 万元/亩、
挂牌成交总额为 6,454,104 元。
2015 年 11 月 6 日，新津县国土资源局与恒泽建材签署《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：0114-2015-0036）、《<国有建设用地使用权出让合同>
补充协议》，根据上述协议，新津县国土资源局向恒泽建材出让宗地编号为新地
挂[2015]-18 号地块；面积为 35,856.13 平方米；该宗地坐落于金华镇云峰村 2 组、
3 组；土地出让年限为工业用地 50 年；出让价款为 6,454,104.00 元；经核查，恒
泽建材已足额缴纳了上述土地出让金。
2016 年 2 月 25 日，新津县行政审批局向恒泽建材颁发编号为“地字第
510132201623001”的《建设用地规划许可证》，根据该许可证：
用地单位 用地项目名称 用地位置 用地性质 用地面积 建设规模
新型高效减水剂 新津县金华镇 35,856.13
恒泽建材 工业用地 53.7842 亩
生产基地项目 云峰村 2、3 组 平方米
2016 年 3 月 24 日，恒泽建材取得证书编号为“新津国用（2016）第 851 号”
《国有土地使用证》，根据该证书：
土地使用 使用权
座落 地类（用途） 使用权面积 终止日期
权人 类型
金华镇云峰村 35,856.13
恒泽建材 工业工地 出让 2065-12-11
2、3 组 平方米
（2）2016 年 3 月 14 日，四川新津工业园区规划建设局出具《说明》，证明
27
“四川恒泽位于新津县新材料功能区内；四川恒泽所占地块由该单位实际使用；
目前该项目用地性质为工业用地，实际用途符合规划要求”。
2016 年 4 月 5 日，新津县房产管理局出具《情况说明》，证明“四川恒泽为
新津县工业园区企业；针对四川恒泽办理厂区房屋产权情况，四川恒泽已提交申
请，正按程序对申报材料进行审核办理中”。
2016 年 4 月 6 日，新津县国土资源局出具《证明》，证明“四川恒泽建材有
限公司（以下简称“四川恒泽”）位于金华镇云峰村的国有土地使用权系以“招
拍挂”出让方式取得，四川恒泽履行了必要的土地出让程序，土地取得合法有效；
目前该公司系编号为[新津国用（2016）第 851 号]的国有土地使用权证书载明的
合法土地使用权人，用地用途为工业用地；四川恒泽为该宗国有土地合法有效的
使用权人，享有合法的国有土地使用权，用地情况符合相关法律法规的规定，不
存在因违规用地被我局行政处罚的情形”。
（3）2016 年 4 月 28 日，新兴鸿溢、泽源创业及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、
贺泽生、薛彐英出具承诺：“恒泽建材所属房屋不存在权属争议，且不存在办理
房屋产权证书之实质障碍。本次交易完成后，如因房屋未办理产权证导致科隆精
化及其子公司受到任何损失，将以现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损
失”。
2、根据恒泽建材提供的资料并经本所律师核查，恒泽建材拥有的专利如下：
序 专利
专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人
恒泽 聚羧酸减水剂复配 ZL
1 实用新型 2015.04.17 申请
建材 系统 201520234636.2
恒泽 聚羧酸减水剂合成 ZL
2 实用新型 2015.04.17 申请
建材 系统 201520236291.4
恒泽 速凝剂生产冷却水 ZL
3 实用新型 2015.04.17 申请
建材 循环系统 201520234961.9
恒泽 减水剂生产用自动 ZL
4 实用新型 2015.10.19 申请
建材 复配系统 201520806513.1
恒泽 减水剂生产用自动 ZL
5 实用新型 2015.10.19 申请
建材 加料系统 201520806756.5
恒泽 减水剂生产用自动 ZL
6 实用新型 2015.10.19 申请
建材 控温装置 201520806399.2
28
一种改性聚酯型羧
恒泽 ZL
7 酸类减水剂及其制 发明专利 2012.12.12 受让
建材 201210532724.1
备方法
恒泽 湿拌砂浆外加剂及 ZL20141040668
8 发明专利 2014.08.18 申请
建材 其制备方法和应用 1.1
3、注册商标
截至本《法律意见书》出具之日，恒泽建材拥有的注册商标情况如下：
序 核定使
商标标示 注册人 注册号 有效期限
号 用类别
2012 年 4 月 7 日
恒泽 922876 第 17
1 至 2022 年 4 月 6
建材 7 类
日
2012 年 6 月 28
恒泽 922876
2 第1类 日至 2022 年 6
建材 8
月 27 日
2012 年 6 月 28
恒泽 922876 第 19
3 日至 2022 年 6
建材 6 类
月 27 日
2012 年 5 月 28
恒泽 922877
4 第2类 日至 2022 年 5
建材 3
月 27 日
（五）恒泽建材的重要债权债务
1、银行借款
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，恒泽建材正在履行的银
行借款合同如下：
2015 年 7 月 9 日，恒泽建材与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开
发区支行签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：[2015]年小字第 25 号）约定
向银行借款 400 万元用于日常生产经营周转需要，期限为 12 个月。
上述借款由贾维龙、袁慧莉分别提供连带责任保证。
2、个人借款
根据恒泽建材提供的相关资料并经本所律师核查，因流动资金需求，恒泽建
材向若干自然人有偿借入资金，除向贺江华借入的 200 万元借款之外，其余借款
29
由袁慧莉、贾维龙提供保证。截至 2016 年 1 月 31 日，恒泽建材作为借款人尚在
履行的上述借款情况如下（单位万元）：
出借人 本金 年利率 借款期限 本息余额
185 15% 2014.1.19-2016.12.31
杨洁 3,401,260.27
115 12% 2015.5.12-2016.12.31
100 12% 2015.12.24-2016.12.31
蔡建琼 1,513,808.22
50 12% 2016.1.26-2016.12.31
贺文耀 100 12% 2015.3.11-2016.12.31 1,107,506.85
陆喜福 300 12% 2015.11.30-2016.12.31 3,062,136.99
武永茜 100 12% 2015.12.18-2016.12.31 1,014,794.52
蔡留华 50 12% 2016.1.27-2016.12.31 500,821.92
蔡留清 100 12% 2016.1.21-2016.12.31 1,003,616.44
贺江华 200 12% 2015.7.17-2016.7.16 2,130,849.32
康碧华 100 15% 2015.8.31-2016.12.31 1,012,739.73
2016 年 1 月 31 日，上述自然人分别出具《确认书》，确认上述借款合同正
常履行，不存在现有及潜在争议。
（六）恒泽建材合规经营情况
2016 年 2 月 23 日，新津县安全生产监督管理局出具《证明》，证明“四川
恒泽建材有限公司在生产经营活动中遵守安全生产的各项法律法规。自 2013 年
1 月 1 日至本证明出具之日，该公司无安全生产事故发生”。
2016 年 2 月 23 日，四川省新津县国家税务局出具《纳税证明》，证明“四
川恒泽建材有限公司（税号：510132562002315）属新津县国家税务局管辖的纳
税人，四川恒泽建材有限公司是我局所辖的纳税企业。经中国税收征管信息系统
查询，该公司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日期间，能依法进行纳税申
报并缴纳税款；其执行的税种、税率符合国家税收法律、法规的规定；无抗税、
偷税、欠税款等税收违法行为；未出现因违反国家税收法律、法规而被我局行政
处罚的记录”。
2016 年 2 月 23 日，四川省新津县地方税务局出具《纳税证明》，证明“四
川恒泽建材有限公司是我局所辖的纳税企业。该公司自 2013 年 1 月 1 日起至本
证明出具之日，在其经营活动中均能够遵守我国税收法律、法规，办理纳税申报
并依法纳税；其执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定；无税收违法行为；
未出现因违反国家税收法律、法规而被我局处罚的情形”。
30
2016 年 2 月 29 日，新津县社会保险事业管理局出具《证明》，证明“四川
恒泽建材有限公司严格执行国家和地方有关劳动用工的法律法规，依法与员工签
订劳动合同。自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，未发生因违反社会保险
法律、法规的情形，未受我局的行政处罚”。
2016 年 3 月 11 日，新津县公安消防大队出具《证明》，证明“四川恒泽建
材有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至今未受到消防行政处罚”。
2016 年 4 月 6 日，新津县市场和质量监督管理局出具《证明》，证明“四川
恒泽建材有限公司在其生产经营过程中能够严格遵守我国工商管理法律、法规，
在登记机关核准的经营范围内依法开展经营活动。自 2013 年 1 月 1 日起至本证
明出具之日，该公司无违反我国工商管理相关法律、法规的行为；未出现因违反
国家工商管理法律、法规而被我局进行行政处罚的情形”。
2016 年 4 月 6 日，新津县环境保护局出具《证明》，证明“四川恒泽建材有
限公司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明开具之日，不存在因违反环境保护法律、
法规而被我局进行行政处罚的情形”。
2016 年 4 月 6 日，新津县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明“四川
恒泽建材有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，依法与员工签订劳
动合同，未发生因劳动纠纷到相关部门投诉举报的情况，未受过我局行政处罚”。
（七）综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
四川恒泽系依法设立并合法存续的有限责任公司，历次股东、注册资本变
更均履行了必要的审议及登记程序；交易对方持有的四川恒泽之股权不存在质
押或司法冻结等限制转让的情形。四川恒泽就其减水剂产品的生产、销售取得
了必要的行政许可和行业准入资格，虽速凝剂生产项目未进行项目备案，但公
司以股东会决议的方式明确不再生产相关产品、以外购方式予以替代，相关主
管机关亦对其合规情况出具了书面证明，新兴鸿溢、泽源创业及贾维龙、袁慧
莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具了对恒泽建材或有损失的经济补偿承诺，上述
情况不构成本次交易的实质性法律障碍。四川恒泽已取得生产厂区国有土地使
用证、已提交房屋所有权证书补办申请并得到相关主管机关的受理；根据土地
31
主管机关、规划主管机关出具的相关证明，四川恒泽为该宗国有土地合法有效
的使用权人，实际用途符合规划要求；新兴鸿溢、泽源创业及贾维龙、袁慧莉、
刘瑛、贺泽生、薛彐英亦出具了对恒泽建材或有损失的经济补偿承诺；恒泽建
材尚未取得房屋所有权证书不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述情况之
外，恒泽建材就其主要资产取得了完备的权属证书、不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
六、与本次交易相关的债权债务处理
经本所律师核查，本次交易完成后，恒泽建材将成为科隆精化的全资子公司，
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不存在因本次交
易导致恒泽建材本身的债权债务变更之情形。
七、其他实质性要件核查
（一）根据《重组管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核
查，本次交易符合下列要求：
1、本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
2、本次交易完成后，上市公司已公开发行的股份达到股份总数的 25%以上，
不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
3、本次交易以标的资产经评估的价值为定价依据，上市公司以不低于第三
届董事会第三次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的价格、以发
行股票及支付现金之方式向交易对方进行支付，定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五
条之规定。
32
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规
定。
5、根据《报告书》及《评估报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，科隆精化控股股东、实际控制人不发生变化，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易完成后，不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《报告书》及《评估报告》相关内容，恒泽建材 2016 年至 2020 年
度预测实现的净利润分别为 2,518.11 万元、3,096.87 万元、3,731.32 万元、
4,080.77 万元、4,272.79 万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的相关规定。
9、关于关联交易、同业竞争及独立性
（1）本次交易前，新兴鸿溢、泽源创业、贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、
薛彐英均不为上市公司之关联方，本次资产购买不构成关联交易。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方持股情况如下（未
考虑本次配套募资的影响），根据《上市规则》相关规定，除恒泽建材成为上市
公司全资子公司之外，上市公司未新增关联方、亦不新增关联交易：
本次交易前 本次发 本次交易完成后
股东名称 持股数量 行股份 持股数量 持股比
持股比例 数（股）
（股） （股） 例
姜艳 33,968,800 49.95% - 33,968,800 47.40%
新兴鸿溢 - - 2,928,58 2,928,587 4.09%
33
7
泽源创业 - - 732,146 732,146 1.02%
（2）根据《四川恒泽审计报告》并经本所律师核查，本次交易前，恒泽建
材的主要关联方及关联交易情况如下：
1）购买商品和接受劳务（单位：万元）
关联交易
关联方名称 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
内容
成都牛魔王信息科技有限
采购物资 184.46 29.57 -
公司
山西金盾苑建材有限公司 采购物资 - 1,023.06 371.62
北京中环荣腾建材有限公
采购物资 20.17 484.37 -
司
四川运昌化工有限公司 采购物资 52.16 1,878.29 664.77
合计 256.79 3,415.29 1,036.39
2）销售商品和提供劳务（单位：万元）
关联交易 2016 年 1
关联方名称 2015 年度 2014 年度
内容 月
北京金盾建材有限公司 商品销售 267.82 4,064.52 2,708.30
北京中环荣腾建材有限公
商品销售 - 961.00 1,042.51
司
四川运昌化工有限公司 商品销售 - - 51.28
四川省汇龙建材有限公司 商品销售 - 23.70 25.55
合计 267.82 5,049.22 3,827.64
3）关联担保（单位：万元）
担保是否
被担 担保金
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
保方 额
完毕
主合同项下债务
贾维龙及其配 四川
1,000.00 2015-4-21 履行期限届满之 是
偶董晓丽 恒泽
日后两年止
主合同项下债务
薛彐英、贺泽 四川
1,000.00 2015-4-21 履行期限届满之 是
生 恒泽
日后两年止
34
主合同项下债务
袁慧莉及其配 四川
1,000.00 2015-4-21 履行期限届满之 是
偶李志军 恒泽
日后两年止
主合同项下债务
四川
刘瑛 1,000.00 2015-4-21 履行期限届满之 是
恒泽
日后两年止
主合同项下债务
四川
贾维龙 400.00 2015-8-5 履行期限届满之 否
恒泽
日后两年止
主合同项下债务
四川
袁慧莉 400.00 2015-8-5 履行期限届满之 否
恒泽
日后两年止
4）关联方资金拆借（单位：元）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
薛彐英 1,045,372.54 2014-3-1 2015-2-28 不计利息
袁慧莉 2,145,850.00 2014-4-30 2015-12-18 不计利息
袁慧莉 2,000,000.00 2016-1-26 2016-3-3 不计利息
刘瑛 3000,000.00 2014-3-1 2015-11-2 不计利息
刘瑛 800,000.00 2015-9-21 2016-2-4 不计利息
成都牛魔王信息科
2,000,000.00 2014-9-20 2016-9-30 不计利息
技有限公司
成都牛魔王信息科
200,000.00 2014-12-15 2015-1-26 不计利息
技有限公司
拆出：
中环地城商贸有限
7,055,000.00 2014-4-30 2016-1-31 不计利息
公司
注：截至 2016 年 1 月 31 日，四川恒泽的关联方拆出资金已全数收回。
（3）为规范恒泽建材的关联交易行为，恒泽建材现股东新兴鸿溢、泽源创
业之全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具《减少和规范关联交
易承诺函》，内容如下：
“本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加重大影响的公司与恒泽建材之
间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守关于关
35
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照恒泽建材关联交易决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人保证不会利
用关联交易转移恒泽建材利润，不会通过影响恒泽建材的经营决策来损害恒泽建
材股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给恒泽建材造
成损失的，应予以赔偿”。
（4）本次配套募资认购方为蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私募基金。
其中，蒲泽一系科隆精化控股股东、实际控制人姜艳女士之子，系科隆精化董事
蒲云军先生之侄；蒲静依系科隆精化控股股东、实际控制人姜艳女士之侄，系科
隆精化董事蒲云军先生之女。因此，本次配套募资构成关联交易。独立董事已发
表独立意见对本次交易予以认可；相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决。
（5）经本所律师核查，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化，其本人及其关联方与上市公司不存在同业竞争；新兴鸿溢、泽源
创业及其控制的企业亦不存在与上市公司存在同业竞争情形。
（6）综上，本次交易的实施，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免
同业竞争，保持上市公司独立性，上述情况符合符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项之规定。
10、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上市公司出具了标准无保留
审计意见的《上市公司审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
11、科隆精化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
12、根据交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已分别就其因本次交易获
得的科隆精化之股票作出了限售承诺，该等承诺符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（二）根据《暂行办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，
科隆精化本次配套募资符合下列要求：
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1、根据科隆精化编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》、标准无保留
审计意见的《上市公司审计报告》以及科隆精化出具的声明与承诺函，并经本所
律师核查，科隆精化会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果；上述情况符合《暂行办法》第九条第（二）项之规定。
2、根据科隆精化 2014 年度利润分配方案，科隆精化以 2014 年度末总股本
68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 2 元（含税）,共
计分配 13,600,000 元。根据《关于 2015 年度利润分配的预案》、《辽宁科隆精细
化工股份有限公司关于 2015 年度拟不进行利润分配的专项说明》、独立董事出具
的“关于公司 2015 年度利润分配的独立意见”，科隆精化 2015 年度实现净利润
为-23,007,577.32 元，公司 2015 年度不派发现金红利，公司在非盈利年度不实施
现金红利分配符合《公司章程》的相关规定。上述情况符合《暂行办法》第九条
第（三）项之规定。
3、根据相关年度的审计报告，科隆精化 2013 年度、2014 年度、2015 年度
财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上述情况
符合《暂行办法》第九条第（四）项之规定。
4、根据相关年度的审计报告及公司提供的相关资料，科隆精化与控股股东
或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，
科隆精化最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
上述情况符合《暂行办法》第九条第（六）项之规定。
5、根据科隆精化实际控制人姜艳出具的《关于非公开发行股票的承诺函》
并经本所律师核查，科隆精化不存在下述《暂行办法》第十条规定的不得发行证
券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
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严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）科隆精化控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、关于募集资金的使用，根据相关资料并经本所律师核查：
（1）根据《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于 2015 年度募集资金实际存
放与使用情况的专项报告》及大信专审字[2016]第 4-00082 号《辽宁科隆精细化
工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，科隆精化前次募集资
金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；上述情况符合《暂行
办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次配套募资方案，本次募集资金用途为支付本次资产购买的现
金对价、支付本次交易中介机构费用、补充流动资金，上述用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；上述情况符合《暂行办法》第十一条第（二）、（三）
项之规定。
（3）本次交易完成后，恒泽建材成为上市公司全资子公司，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；上述情况符合《暂
行办法》第十一条第（四）项之规定。
7、根据本次配套募资方案，本次配套募资认购方为蒲泽一、蒲静依、银叶
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阶跃定增 1 号私募基金，不超过 5 名，上述情况符合《暂行办法》第十五条之规
定。
8、根据本次配套募资方案，本次配套募资的股份发行价格不低于上市公司
第三届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）前 1 个交易日股票交易均价
的百分之九十，为 28.00 元人民币/股，发行股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，发行价将进行相应调整；配套募资认购方此次认购的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。上述情况符合《暂行办法》第十六条之规定。
（三）综上所述，本所律师认为，本次交易在上述方面符合《重组管理办
法》、《暂行办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
八、为本次交易提供服务的主要中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合具有担
任本次交易独立财务顾问的资质。
（二）审计机构
经本所律师核查，大信会计师担任本次交易标的资产的专项财务审计机构，
大信会计师具有担任本次交易专项财务审计机构的资质。
（三）评估机构
经本所律师查验，沃克森担任本次交易标的资产的专项资产评估机构，沃克
森具有担任本次交易专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所担任本次交易的专项法律顾问，本所具有担任本次交易专项法律顾问的
资质。
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九、结论
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重
组办法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交
易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法
律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次
交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；
标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易尚需上市公司股东
大会审议及中国证监会核准。
本《法律意见书》正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：苗 丁
李一帆
2016 年 4 月 28 日
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