安徽迎驾贡酒股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《安徽迎驾贡酒股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为安徽迎驾贡酒
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事会提供
的相关议案和资料基础上，现就公司第二届董事会第七次会议审议的相关议案及
事项发表如下独立意见：
一、关于 2015 年度利润分配预案的议案
公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年12月31日总股本800,000,000股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金
红利400,000,000.00元。
经认真审议该项议案，我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、
经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司董事会制定的 2015 年度利润分配预案，并同意将该利润
分配预案提交公司股东大会进行审议。
二、关于续聘 2016 年度审计业务承办机构的议案
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司 2015 年度审计机构，在审计
工作中遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公司及下属各子公司 2015 年度
财务报告的审计工作。
因此，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2016 年度财务报告的审计机构及内部控制审计机构，并同意将续聘审计业
务承办机构的议案提交公司股东大会进行审议。
三、关于聘任公司高级管理人员的议案
本次公司聘任潘剑先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》、 公司章程》
及有关法律法规的规定。潘剑先生具备《公司法》、《公司章程》及有关法律法规
规定的任职资格和条件，拥有履行相应管理职责所应具备的能力，未发现有《公
司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。鉴于上述情况，我们同意公司董事会做
出的上述决议。
四、关于提名宋书玉先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
经公司董事会提名委员会审查，提名宋书玉先生作为第二届董事会独立董事
候选人，提名方式、提名程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况能够胜任所聘岗位
职责的要求，不存在《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》等法律法规规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁
入处罚的情况。我们同意提名宋书玉先生为第二届董事会独立董事候选人。并同
意将选举公司独立董事候选人提交股东大会进行审议。
五、关于确认公司 2015 年度日常关联交易情况及预计 2016 年度日常关联
交易金额的议案
公司 2015 年日常关联交易及 2016 年预计日常关联交易，是公司正常交易事
项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营
能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章
程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
六、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案
按照有关规定，公司对截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制度及执行情况进
行了全面自查，并形成了《2015 年度内部控制评价报告》
我们认为：目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制
度符合。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全
面地反映了公司内部控制的实际情况。
七、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
我们认为：公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资
金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《2015 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、关于 2016 年度公司及子公司申请银行授信额度的议案
我们认为，公司拟向银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建
设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长足发展，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司拟向银行申请 10 亿
元授信额度的议案。
九、关于公司向六安市迎驾慈善基金会捐赠的关联交易的议案
我们认为公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回
避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程
序。
本次关联交易事项旨在回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。符合全
体股东的利益和公司发展的需要，我们同意公司以自有资金的方式向六安市迎驾
慈善基金会捐赠 1,500 万元。
十、关于全资子公司与公司关联人共同投资设立合肥加州商贸有限公司的
关联交易的议案
通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为合肥加
州商贸有限公司的设立将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加销售收入，
提高经营效益。提升上市公司长期盈利能力，增强公司在市场的影响力和竞争力。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意此项董事会审议的关联
交易事项。
（以下无正文，下承签署页）
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