吉林吉恩镍业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“吉恩镍业”）现任独立董事，我们
严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指
引》和《公司章程》等有关规定，在工作中忠实履行职责，勤勉地行使法律、法
规所赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用。
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届，原独立董事王健因任期届满，不再担任
公司独立董事。经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，选举毛志宏、胡
静波、李明为公司第六届董事会独立董事，其中李明先生为新当选独立董事。
毛志宏担任审计委员会召集人、提名委员会委员；胡静波担任提名委员会召
集人、战略委员会委员；李明担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。
以上三名独立董事的履历、专业背景及兼职情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
毛志宏，男，汉族, 1961 年 4 月 25 日出生，会计学教授、博导。2000 年
12 月至今，吉林大学商学院系主任。
胡静波，男，汉族，1970 年 02 月 09 日出生，会计学教授、博导。1996 年
至今，东北师范大学教授、副院长。
李明：男，汉族，1962 年 7 月出生，大专学历。曾任北京中威华德诚资产
评估有限公司项目经理、中和正信会计师事务所有限公司项目经理，现任北京中
盛智源投资咨询有限公司项目经理。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、作为吉恩镍业的独立董事，我们及我们直系亲属、主要社会关系不在吉
恩镍业或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有吉恩镍业已发行股份的 1%
以上、不是吉恩镍业前十名股东、不在直接或间接持有吉恩镍业已发行股份 5%
以上的股东单位任职、不在吉恩镍业前五名股东单位任职。
2、我们没有为吉恩镍业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
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询等服务，没有从吉恩镍业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
1、董事会
2015 年度公司共召开了 11 次董事会会议，其中第六届董事会召开会议 1 次，
第五届董事会召开会议 10 次。我们亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人
出席的情况。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己
的意见和建议，且对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情
形。
2015 年度，我们利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行
了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
2、董事会下设委员会会议
根据董事会各专业委员会职责权限的规定，公司独立董事就董事会换届、年
度报告工作、聘用会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论。
3、股东大会
2015 年度，公司共召开了 3 次股东大会，在会议召开前我们充分了解各项
议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议。
4、会议表决情况
我们对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策做了充分的准
备，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
在公司财务报告审计过程中，我们对公司进行了现场考察，与年审注册会
计师进行了见面沟通，听取了管理层关于公司生产经营情况的报告，了解了公司
发展现状以及公司当前生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，
为公司发展提出科学客观的建议。公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情
况或重大事项进行沟通交流，并对独立董事提出的问题认真回复，积极地配合独
立董事展开工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需
要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”
的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合
法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
在 2015 年度，公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，规范上
市公司担保与资金往来行为，控制对外担保风险。
我们对公司截至 2015 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发
表专项说明和独立意见如下：
2015 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司对外担保严
格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违
反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人选进行了认真审议，仔细阅读了公司提
供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见：公司聘任的
高级管理人员人选已经公司董事会提名委员会审查通过，聘任人员的提名和表决
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效，聘任人
员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，
未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得高级管理人员的情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2015 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
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成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公
司 2015 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2015 年 1 月 31 日披
露了《吉林吉恩镍业股份有限公司 2014 年年度业绩预盈公告》（内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
大华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继
续聘任该所为公司 2015 年度审计机构。公司 2015 年度股东大会审议通过了续
聘大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度审计机构，公司续聘会计师事务
所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司已按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分
红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分
配政策的相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》对利润分配政策基本原则、
时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体
的规定和说明。报告期内，公司董事会提出的利润分配方案符合公司实际情况，
没有违背《公司章程》规定的现金分红政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺
已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2015 年，
公司共披露临时公告 71 份，定期报告 4 份。
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（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和
落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护
广大投资者利益。
我们审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。2015 年度各委员会对各自分属领域的事项分别进行审
议，运作规范。2015 年，各委员会开展的主要工作如下：审计委员会召开了 6
次会议，主要完成的工作包括对公司定期报告编制进行了监督和审核；对公司内
控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。 薪酬与考核委员会召开了 1
次会议，对公司高层管理人员 2015 年度履行职责情况进行了审查并对公司高层
管理人员年度绩效进行了考核。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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独立董事 ：王健、毛志宏、胡静波
2016 年 4 月 28 日
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