股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2016-034
雅戈尔集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号）的核准，采用向特定投资者非公开发
行的方式发行人民币普通股 331,564,986 股，并于 2016 年 4 月 12 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份登记托管手续。本次非
公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 2,226,611,695 元 变 更 为 人 民 币
2,558,176,681 元，总股本由 2,226,611,695 股增加至 2,558,176,681 股。
根据上述注册资本变更以及公司董事调整的情况（2015 年 11 月 10 日，李
如刚先生辞去公司副董事长职务），并结合分红政策的调整，公司拟对《公司章
程》、《董事会议事规则》及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的相关
条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
条款 原规定 拟修订
第六条 公司注册资本为人民币 2,226,611,695 元。 公司注册资本为人民币 2,558,176,681 元。
第十八条 公司股份总数为 2,226,611,695。 公司股份总数为 2,558,176,681。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
第六十七条
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
第一款
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 举的一名董事主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
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条款 原规定 拟修订
上董事共同推举的一名董事主持。
董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
董事长 1 人。
董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事
第一百一十二条 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
的过半数选举产生。
数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第一百一十四条 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 （二）利润分配的条件和比例：
分配。 1、现金分配的条件和比例：公司在当年盈
（二）现金分红的具体条件和比例：公司在 利且累计未分配利润为正、且无重大投资计
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 划或重大现金支出发生的情况下，公司应当
第一百五十六条 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年净利润的30%。 配的利润不少于当年实现的年均可供分配
（三）发放股票股利的条件：公司在经营情 利润的10%。公司最近三年以现金方式累计
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 分配的利润少于最近三年实现的年均可分
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 配利润的30%的，不得向社会公众公开增发
司全体股东整体利益时，可以提出股票股利 新股、发行可转换公司债券或向原股东配售
分配预案。 股份。公司在确定以现金方式分配利润的具
（四）、股东违规占用公司资金的，公司应 体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资
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条款 原规定 拟修订
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 活动的影响，并充分关注社会资金成本、银
占用的资金。 行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符
（五）、公司制定三年股东回报规划并至少 合全体股东的整体利益。董事会可以根据公
每三年重新审定一次。 司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 金分配。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 2、股票股利分配的条件：公司在经营情况
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
形，在年度利润分配时提出差异化的现金分 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
红政策： 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 股利分配之余，提出股票股利分配预案。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 3、差异化的现金分红政策：公司董事会应
利润分配中所占比例最低应达到80%； 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
利润分配中所占比例最低应达到40%； 程规定的程序，提出差异化的现金分红政
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配中所占比例最低应达到20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
安排的，可以按照前项规定处理 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理
（三）股东违规占用公司资金的，公司应当
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条款 原规定 拟修订
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（四）公司制定三年股东回报规划并至少每
三年重新审定一次。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
第一百七十六条 于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
务或者提供相应的担保。
相应的担保。
二、《董事会议事规则》修订对照表
条款 原规定 拟修订
公司设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事 公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的
第五条 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 过半数选举产生。董事长是公司法定代表
选举产生。董事长是公司法定代表人。 人。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第十一条 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 半数以上董事共同推举一名董事履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
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三、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》修订对照表
条款 原规定 拟修订
1、 公司采用现金、股票或者现金与股票相 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票
结合的方式分配股利。在有条件的情况下， 或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司可以进行中期利润分配。 2、利润分配的条件和比例：
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 （1）现金分配的条件和比例：公司在当年
情况下，采用现金方式分配股利，每年以现 盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资
金方式分配的利润不少于当年净利润的 计划或重大现金支出发生的情况下，公司应
30%。 当采取现金方式分配股利，每年以现金方式
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公 分配的利润不少于当年实现的年均可供分
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 配利润的 10%。公司最近三年以现金方式
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 累计分配的利润少于最近三年实现的年均
以提出股票股利分配预案。 可分配利润的 30%的，不得向社会公众公
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减 开增发新股、发行可转换公司债券或向原股
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 东配售股份。公司在确定以现金方式分配利
第四条 资金。 润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 和投资活动的影响，并充分关注社会资金成
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 方案符合全体股东的整体利益。董事会可以
形，在年度利润分配时提出差异化的现金分 根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行
红政策： 中期现金分配。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 （2）股票股利分配的条件：公司在经营情
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
润分配中所占比例最低应达到 80%； 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）差异化的现金分红政策：公司董事会
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
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润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
排的，可以按照前项规定处理。 策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
4、公司制定三年股东回报规划并至少每三
年重新审定一次。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
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