2010年河南银鸽实业投资股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
2016年4月
重要声明
西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于发行人2016年3月对外披露的2015年年度报告及其他公开披露
文件以及第三方中介机构出具的专业意见。西南证券对报告中所包含的内
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整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应
对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证
券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作
其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券
不承担任何责任。
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目录
第一章 本期公司债券概要 ................................................................... 3
第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况 ............................................ 6
第三章 发行人募集资金使用情况 ....................................................... 15
第四章 本期公司债券保证人情况 ....................................................... 16
第五章 债券持有人会议召开的情况 ................................................... 18
第六章 本期公司债券本息偿付情况 ................................................... 19
第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ................................................... 20
第八章 发行人其他情况 ..................................................................... 21
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第一章 本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证
监许可[2010]1817 号文核准，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简
称“发行人”或“银鸽投资”）获准一次公开发行不超过8亿元公司债券。
二、债券名称：2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券（简
称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：银债暂停、122060。
四、发行主体：河南银鸽实业投资股份有限公司。
五、债券期限：本期债券的期限为：7年期，在第5年末附发行人上
调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模：本期债券的发行规模为7.5亿元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券
存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100
个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
八、投资者回售选择权：本期债券持有人有权选择在本期债券存续
期限的第5个付息日将其持有的本期债券部分或全部按面值回售给发行
人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。
九、债券利率：本期公司债券的票面利率为 7.09%。票面利率在债
券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加
上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面
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利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有
票面利率不变。
十、票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。
十一、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。
十二、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购
的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账
户托管记载。
十三、起息日：本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即
2010年12月22 日。
十四、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前第1个交
易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所
持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十五、付息日：公司债券的利息自起息日起每年支付一次，在本期
债券存续期限内，自2011年起每年的12月22日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。
十六、还本付息方式：本期债券单利按年计息，不计复利，逾期不
另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。
十七、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相
关规定办理。
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十八、担保情况：本期公司债券由漯河银鸽实业集团有限公司提供
无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
十九、发行时资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定，
发行人的主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA。
二十、跟踪信用评级情况：
2011年5月，经鹏元资信跟踪评定，维持发行人主体信用等级AA-，
本期债券信用等级AA。
2012年4月，经鹏元资信跟踪评定，下调发行人主体信用等级为A+，
本期债券信用等级AA-。
2013年4月，经鹏元资信跟踪评定，维持发行人主体信用等级为A+，
本期债券信用等级AA-。
2014年4月，经鹏元资信跟踪评定，本期债券信用等级下调为A，发
行主体长期信用等级下调为A，评级展望调整为负面。
2015年4月，经鹏元资信跟踪评定，本期债券信用等级下调为BBB+，
发行主体长期信用等级下调为BBB+，评级展望调整为负面。
2016年4月，经鹏元资信跟踪评定，本期债券信用等级维持为BBB+，
发行主体长期信用等级维持为BBB+，评级展望调整为稳定。
二十一、风险提示：根据鹏元资信跟踪评定，本期债券信用等级和
发行主体长期信用等级为BBB+，公司偿还债务能力一般，存在一定的违
约风险。提请广大投资者注意。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者
投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）设立及上市情况
发行人的前身是漯河市第一造纸厂，始建于 1967 年。1993 年 3 月，
经河南省体改委豫体改字[1993]30 号文批准，漯河市第一造纸厂、舞阳
冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯
河市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集股份设立漯河制
浆造纸股份有限公司，设立时发行人总股本 12,000 万股，股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例（%）
发起人股 10,400.00 86.67
其中：国家股 6,394.40 53.29
法人股 4,005.60 33.38
内部职工股 1,600.00 13.33
股份总数 12,000.00 100.00
注：发起人股均为发行人设立时由发起人经评估并确认净资产的折股
形成，国家股由漯河市第一造纸厂经评估并确认的净资产形成。
1997 年 1 月，漯河制浆造纸股份有限公司更名为漯河银鸽制浆造纸
股份有限公司。同年 4 月，经中国证监会证监发字第[1997]117 号、118
号文批准，首次公开发行股票 4,000 万股并在上海证券交易所挂牌上市，
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发行人股票上市申请的审核批文号为上海证券交易所[上证发（1997）019
号]，挂牌交易开始日期为 1997 年 4 月 30 日。发行人股本总额变更为
16,000 万股，其中发起人股 10,400 万股，内部职工股 1,600 万股，社会
公众股 4,000 万股。1999 年 12 月发行人更名为河南银鸽实业投资股份
有限公司。
（二）公司设立以来历次股本和注册资本变动情况
1、截至 2015 年 12 月 31 日股本变动情况
(1)1998 年 11 月，经财政部财国字[1998]32 号文件和中国证监会证
监发字第[1998]120 号文批准，发行人按 10:3 向全体股东配股，实际配
售 2,580 万股，其中：向国家股股东配售 900 万股，向社会公众股股东
配售 1,200 万股，向内部职工股股东配售 480 万股。配股完成后，发行
人总股本增至 18,580 万元，股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例（%）
非流通股 11,300.00 60.82
其中：国家股 7,294.40 39.26
法人股 4,005.60 21.56
内部职工股 2,080.00 11.19
流通 A 股 5,200.00 27.99
股份总数 18,580.00 100.00
7
(2)1999 年 11 月，发行人向全体股东每 10 股转增 10 股，发行人总
股本由此增至 37,160 万元。
(3)2000 年 4 月，发行人 4,160 万股内部职工股上市流通。
(4)2005 年 6 月 20 日，发行人被中国证监会批准为第二批股权分置
改革试点单位。2005 年 8 月 16 日，发行人 2005 年第一次临时股东大会
审议通过了《公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向
原流通股股东按每 10 股送 4 股。方案实施后，发行人股份总数不变，所
有股份均为流通股，原非流通股 22,600 万股转变为有限售条件的流通股
16,776 万股，占发行人总股本的 45.15%，无限售条件的流通股股数增加
到 20,384 万股，占发行人总股本的 54.85%。
股权分置前后发行人股本结构情况如下表：
股权分置改革前股权结构 股权分置改革后股权结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
226,000,000 60.82 167,760,000 45.15
一、有限售条件的流通股
145,888,000 39.26 108,292,800 29.15
国家持股
80,112,000 21.56 59,467,200 16.00
其他法人持股
145,600,000 39.18 203,840,000 54.85
二、无限售条件的流通股
145,600,000 39.18 203,840,000 54.85
人民币普通股
371,600,000 100.00 371,600,000 100.00
三、股份总数
(5)2007 年 8 月 16 日，根据证监会发行字[2007]205 号《关于核准
河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人以
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7.06 元/股向八家机构投资者非公开发行 5,460 万股 A 股，发行人股本总
额由 37,160 万股增加到 42,620 万股。其中银鸽集团以自有资金认购 800
万股，银鸽集团累计持有发行人 11,629.28 万股，占总股本比例为
27.29%。
(6)2009 年 5 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会的核准文件（证
监许可[2008]1413 号），发行人以 5.26 元/股向 3 家机构投资者非公开
发行 124,049,429 股 A 股，发行人股本总额由 426,200,000 元增加到
550,249,429 元。
（7）根据发行人 2009 年年度股东大会决议，发行人以 2009 年 12
月 31 日总股本 550,249,429 股为基数，向全体股东以资本公积金按每
10 股转增 5 股的比例转增股本，合计转增股本 275,124,715 股。转增完
成后，发行人总股本增加至 825,374,144 股，新增可流通股份上市流通
日为 2010 年 6 月 22 日。
（8）2015 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于
核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2015】1086 号），批准公司非公开发行不超过 423,728,813 股新股；
本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2、截至 2015 年 12 月 31 日注册资本历次变更情况
时间 变动情况 注册资本（万元）
1997 年 1 月 首次公开发行，发行 4,000 万股 16,000.00
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1998 年 11 月 配股，配售 2,580 万股 18,580.00
1999 年 11 月 10 转增 10 股 37,160.00
2007 年 8 月 非公开发行 5,460 万股 42,620.00
2009 年 5 月 非公开发行 12,404.94 万股 55,024.94
2010 年 6 月 10 转增 5 股 82,537.41
2015 年 7 月 非公开发行 42,372.88 万股 124,910.30
二、发行人2015年度经营情况
2015 年，国内实体经济增长乏力，造纸行业持续低迷，产能结构性
过剩，市场竞争激烈，销售价格下滑，成本上升，企业盈利空间有限。面
对内外部严峻的经营形势，公司董事会及管理层坚持“稳中求进，改中求
效，积极作为”的工作总基调，强化生产基础管理，创新营销模式，调整
产品结构，淘汰落后产能，加强资本运作，使公司经营环境逐步改善，经
济效益明显提升。
2015 年，公司共生产白浆 3.96 万吨，较上年同期下降 54.17%,生产
机制纸 58.41 万吨，较上年同期减少 21.49%；实现营业收入 282,023.84
万元，较去年同期减少 6.16%；利润总额为 9,170.17 万元；实现归属于
上市公司股东的净利润 4,677.64 万元。
三、发行人2015年度财务情况
1、发行人2015年财务概况
10
公司属于造纸行业，公司的主营业务范围为：纸张、纸浆及其深加工、
百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务，提供加工、修理修配劳务；废纸、废棉等废旧物
资的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
增加 0.45 个
机制纸 2,294,598,089.36 2,173,253,257.18 5.29 -22.73 -23.09
百分点
减少 15.61
生态肥 517,794.70 521,999.07 -0.81 -97.19 -96.67
个百分点
贸易 506,377,296.66 500,127,193.39 1.23
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
11
文化纸 减少 3.75 个
（含特 601,280,163.94 604,109,854.61 -0.47 -50.79 -48.88
种纸）
百分点
增加 1.85
生活纸 879,993,744.29 833,260,863.25 5.31 -0.09 -2.00
个百分点
增加 1.09
包装纸 813,324,181.13 735,882,539.33 9.52 -6.19 -7.31
个百分点
减少 15.61
生态肥 517,794.70 521,999.07 -0.81 -97.19 -96.67
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
减少 0.34 个
内销 2,800,300,699.09 2,672,737,906.69 4.56 -6.05 -5.72
百分点
减少 5.13
外销 1,192,481.63 1,164,542.95 2.34 -83.66 -82.75
个百分点
2、发行人主要财务数据摘录
（1）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年
减(%)
12
营业收入 2,820,238,363.52 3,005,242,677.17 -6.16 3,514,959,659.12
归属于上市公司股
46,776,411.15 -696,492,936.84 不适用 -278,647,676.13
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -293,626,852.44 -720,127,951.66 不适用 -311,788,840.54
损益的净利润
经营活动产生的现
84,652,888.41 -2,632,428.11 不适用 -119,639,488.99
金流量净额
本期末比
上年同期
2015年末 2014年末 2013年末
末增减
（%）
归属于上市公司股
2,420,455,715.71 879,643,035.35 175.16 1,576,135,972.19
东的净资产
总资产 5,075,526,117.52 5,563,788,625.93 -8.78 6,091,292,213.03
期末总股本 1,249,102,957.00 825,374,144.00 51.34 825,374,144.00
（2）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.05 -0.84 不适用 -0.34
稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.84 不适用 -0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（
-0.29 -0.87 不适用 -0.38
元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.07 -56.72 增加59.79个百分点 -16.30
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-19.25 -58.65 增加39.40个百分点 -18.24
收益率（%）
（3）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 169,524,617.72 -283,653.96 33,958.45
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 211,808,318.39 16,344,457.48 12,011,179.82
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
13
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收
7,954,021.29 5,314,936.16 293,785.90
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-3,029,633.65 8,249,950.11 29,383,047.45
益项目
少数股东权益影响额 -750,305.21 498,957.65 -513,213.03
所得税影响额 -45,103,754.95 -6,489,632.62 -8,067,594.18
合计 340,403,263.59 23,635,014.82 33,141,164.41
14
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
根据2010年12月20日《2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司
债券发行公告》，本期债券发行总额为人民币7.5亿元，发行价格为每张
人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者协议发行相结合的方式。经上海证券交易所同意，本公司人民币7.5
亿元2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券于2010年12月30
日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“10银鸽债”，证券代码“122060”。
募集资金已于2010年12月27日汇入发行人在交通银行郑州文化路支行开
立的募集资金专户内（专户帐号：411060500018180055203）。亚太（集
团）会计师事务所有限公司于2010年12月27日对此出具了亚会验字
【2010】042号验资报告。
根据本期公司债券募集说明书的相关内容，拟用其中2-4亿元偿还银
行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金
状况。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披
露使用用途专款专用。截至2011年12月31日止，发行人已用其中2.1亿元
偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余资金用来补充流动资金，改善公
司资金状况。
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第四章 本期公司债券保证人情况
漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称：“银鸽集团”）为本期债券的
还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期
债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和
其他应支付的费用。
银鸽集团是于2002年9月由漯河市财政局、漯河市经济发展投资总公
司投资设立的有限公司，2011年内由于国有股权无偿划转至河南煤业化
工集团有限责任公司。截至2015年12月31日，银鸽集团注册资本215,880
万元，其中河南能源化工集团有限公司（原“河南煤业化工集团有限责任
公司”，以下简称“河南能源化工集团”）出资215,880万元，占注册资本的
100%，为一人有限责任公司。
截至2015年12月31日，银鸽集团持有银鸽投资591,438,503股，占
银鸽投资总股本的47.35%。按2016年3月31日收盘价测算，银鸽集团持
有银鸽投资的股权市值约为27亿元。另外银鸽集团还持有河南银鸽地产
有限公司100%的股权和漯河银鸽物业管理有限公司76%的股权。
银鸽集团主要业务为银鸽投资的造纸业务，房地产和物业收入占比较
低，2015 年银鸽集团房屋销售收入和物业管理费收入分别为 3.69 万元和
64.39 万元。2011 年银鸽集团控股股东变更为河南能源化工集团，河南
能源化工集团是一家以煤炭、化工、有色金属为主的大型国有独资能源企
业集团，2015 年位列《财富》中文网发布的世界 500 强名单第 364 位，
实力较为雄厚。截至 2015 年末，银鸽集团总资产为 625,205.32 万元，
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同比略有提升，所有者权益合计 280,002.94 万元，同比上升了 59.61%，
2015 年银鸽集团实现营业收入 282,111.30 万元，利润总额 12,439.40
万元（以上财务数据摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的亚会 B 审字（2016）0819 号审计报告）。
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第五章 债券持有人会议召开的情况
2015年度内，未召开债券持有人会议。
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第六章 本期公司债券本息偿付情况
本期债券于2010年12月22日正式起息，2015年度内，发行人已于
2015年12月22日向债券持有人支付了2014年12月22日至2015年12月21
日期间的利息，相关付息具体事宜已予以公告。
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第七章 本期公司债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构鹏元资信于2016年4月发布了《河南银鸽实
业投资股份有限公司2010年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。
在追踪评级报告中，鹏元资信将本期公司债券的2016年跟踪评级结
果为：本期债券信用等级维持为BBB+，发行主体长期信用等级维持为
BBB+，评级展望调整为稳定。
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第八章 发行人其他情况
1、非公开发行事项。发行人于 2014 年 10 月 9 日召开的第三次临时
股东大会审议并通过了关于发行人非公开发行 A 股股票的相关议案。本
次非公开发行募集资金总额不超过 15 亿元，在扣除相关发行费后，将全
部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。根据公司公告，该申请已于
2015 年 4 月 10 日通过中国证监会发审核委员会审核通过。
2、西南证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，持续关注银
鸽投资的资信状况。由于公司 2013 年及 2014 年连续两年亏损，上海证
券交易所对银鸽投资作出《关于对 2010 年河南银鸽实业投资股份有限公
司公司债券实施暂停上市的决定》。银鸽投资于 2015 年 4 月 3 日，就该
决定的内容及相关事项向投资者发布了公告。公司债券自 2015 年 4 月 8
日起正式暂停上市。
3、2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于申请公司债券恢复上市交易的议案》。公司已于 2016 年 3 月 30 日向
上海证券交易所提交了恢复“银债暂停”上市交易的申请。根据公司收到的
上海证券交易所发来的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年公
司债券恢复上市的通知》，公司债券“银债暂停”自 2016 年 4 月 15 日恢
复上市，债券简称由“银债暂停”变更为“10 银鸽债”，债券代码“122060”
不变。
4、公司根据《河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券募
集说明书》相关条款，在债券存续期限的第 5 年末上调债券票面利率 100
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个基点至 8.09%，并在债券存续期后 2 年固定不变；并在 2015 年 12 月
11 日、2015 年 12 月 14 日，对“银债暂停”实施了回售申报，根据中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的统计，公司债券回售申报有效数量
为 657,626,000 元。本次回售实施完毕后，“银债暂停”公司债券在上海
证券交易所上市并交易的数量为 92,374,000 元。并按期支付了 2015 年
的公司债券利息款。
西南证券股份有限公司将继续切实履行债券受托管理人职责，督促公
司积极改善经营状况，并按照债券募集说明书等相关公告中约定的时间及
方式进行本期债券的派息及到期兑付工作，维护债券持有人的合法权益。
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