大同煤业股份有限公司独立董事对公司第五届董事会
第十七次会议暨 2015 年年度报告相关事宜的独立意见
一、对公司日常关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为大同煤业股份
有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第五届董事会第
十七次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》进行了认真负责
的审核，发表独立意见如下：
1、公司日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市
场经济原则和《会计准则》等相关规定，不存在损害公司或中小股东
利益的情形，不影响公司的独立性。
2、公司日常关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避
表决，符合有关法律法规的规定。
二、对《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表
意见如下:
1、公司拟更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、经考察，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验的能力，能
够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反
相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此，我们同
意更换会计师事务所。
三、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，作为大同
煤业股份有限公司的独立董事，对公司 2015 年度的对外担保情况进行
了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
一、专项说明
1、公司于 2015 年 3 月 13 日召开第五届董事会第八次会议，同意
为子公司金鼎活性炭有限公司提供 1 亿元担保额度，公司于 2015 年 5
月 19 日签署最高额保证合同，担保金额为 1 亿元，担保方式为连带责
任保证，担保期限为债务履行期届满之日后一年止。公司于 2015 年 8
月 27 日召开第五届董事会第十一次会议，同意为子公司金鼎活性炭有
限公司提供 1 亿元担保额度，公司于 2015 年 9 月 11 日签署最高额保
证合同，担保金额为 1 亿元，担保方式为连带责任保证，担保期限为
债务履行期届满之日后一年止。
2、公司于 2015 年 7 月 29 日召开第五届董事会第十次会议，同意
为大同煤业金宇高岭土化工有限公司提供 1500 万元担保额度。公司于
2015 年 10 月 23 日签署保证合同，担保金额为 1500 万元，担保方式为
连带责任保证，担保期限为清偿期届满之日起一年。
3、公司于 2013 年将子公司国贸公司承包给同煤集团子公司大同
煤矿集团外经贸有限责任公司经营，承包期限从 2013 年 1 月 1 日起至
2015 年 12 月 31 日止。公司于 2015 年 3 月 13 日召开第五届董事会第
八次会议、2015 年 3 月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案》，国贸公
司为秦发公司申请银行贷款提供 4.01 亿元担保额度，担保方式为连带
责任保证，期限为 2 年。公司于 2015 年 8 月 27 日召开第五届董事会
第十一次会议，审议通过了《关于国贸公司为其下属公司提供担保的
议案》，国贸公司为秦发公司申请银行贷款提供 2550 万元担保额度，
担保方式为连带责任保证，期限为 1 年。
二、独立意见
1、报告期内，公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提
交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准
确、完整的信息披露；
2、公司发生的对外担保，均系为保证公司的正常生产经营提供的
保证。公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情形。
四、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监
会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，作为大同煤业股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事
会第九次会议审议的《公司 2015 年度利润分配方案》，在审阅有关文
件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下:
公司 2015 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持
续、稳定的发展。同意将公司 2015 年度利润分配方案提交公司股东大
会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
五、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会
令［2008］57 号），公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的
内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，审阅了《公司 2015 年度
内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和
有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，
作为公司独立董事,发表独立意见如下：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用。
3、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公
司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控
制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。
我们同意该报告。
六、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，我们对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况进行了审查，发表意见如下：
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为
正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金
的情况。
七、为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们对相关文件进
行了审阅，并进行了尽职调查后，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上
市监管规定及《公司章程》规定；
2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；
3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为子公司金
鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》。
八、对《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的独立意见
我们对相关文件进行了审阅及尽职调查后，发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进尽职调查、审计、评
估等工作，协商确定具体重组方案及标的资产审计评估等事宜。停牌
期间，公司董事会密切关注重大资产重组的进展情况，及时履行信息
披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、截至目前，公司与外经贸公司已签订意向协议，目前交易双方
对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在协商沟通中。公司积极组
织中介机构开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，目前各中介机
构已初步拟定报告，并对交易具体方案进行进一步研究、论证。该重
组相关工作有待进一步完善。
3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股
票自 2016 年 4 月 29 日起继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本议案的提议、审核、表决程序均符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，上述出售资产重组事项
涉及关联交易，关联董事在表决过程中已依法进行回避，也没有委托
其他非关联董事行使表决权，本次会议形成的决议合法、有效。我们
对本议案表示同意。
九、对《关于更换公司董事的议案》的独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表
意见如下:
1、公司更换董事提名程序符合《公司法》《公司章程》有关规定;
2、候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
十、对《关于修改<股权委托管理协议>的议案》的独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表
意见如下:
1、公司与大同煤矿集团有限责任公司签订的《股权委托管理协
议》为解决股份公司与集团公司之间同业竞争的问题;
2、经核查，《股权委托管理协议》有效期至 2016 年 6 月 30 日止，
协议有效期即将届满；同煤集团于 2013 年 10 月 30 日对轩岗煤电进行
了增资，增资后同煤集团持有轩岗煤电股权由 52.44%变为 88.22%。
3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序
符合有关法律法规和本公司章程的规定。
独立董事签字：周培玉、张文山、刘混举、孙水泉、李端生
二○一六年四 月二十八日
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