山煤国际能源集团股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际
能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料
的基础上，基于独立判断立场，现就 2016 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会
第四次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会在审议《关于 2015 年度利润分配预案的议案》前取得了我们的
事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司
2015 年度利润分配预案，现发表独立意见如下：
公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。分配预案
符合《公司章程》中关于分红事项的规定,充分考虑股东回报、公司经营和公司
中长期发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于
公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有
关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2015 年度股东大会审议。
二、关于公司日常关联交易的独立董事事前认可书面意见
我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事,在公司第六届董事会
第四次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,经审阅并听取公司有关
人员关于该事项的专项汇报,现发表对该事项事前书面意见如下:
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,我们经过审慎
研究后认为，该关联交易对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；
公司通过这些日常关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,而且交易公
平、合理,符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公
开的市场原则,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可。基于以上情况,
我们同意将《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常
关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议；由于属于关联交
易和关联事项,董事会关联董事应回避表决。
三、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对《关于确认
公司 2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联交易事项的议
案》，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
本次会议对公司 2015 年度已预计关联交易的执行情况进行了总结，追加确
认了 2015 年度实际已发生但超出 2014 年度股东大会预计关联交易范围的日常关
联交易部分山煤国际能源集团大同有限公司与山煤有色金属有限公司发生的有
色金属销售业务及山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，与山
西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司发生的煤炭采购业务，并对 2016 年
可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
上述关联交易，均为公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市
场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中
小股东利益，上述关联交易不影响公司的独立性。
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司 2015 年度日常性关联交易执行情况与 2016 年度日常性
关联交易预计情况事项,同意将该事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号），以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号》（2015 年修订）的规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是
的原则对公司报告期内的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，发表
专项说明和独立意见如下：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司与与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 61.96 亿元，占公司最
近一期经审计净资产 37.41 亿元的 165.62%。公司提供的对外担保，除公司全资
子公司未履行上报和审批程序向外提供的 2.2 亿元担保外，其余担保均是本公司
对全资或控股子公司提供的担保。除此事项之外，公司对外担保均按照审批权限
提交公司董事会及股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。报
告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的
有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等有关规定的要求，董事会对公司内部控制进行了自我评价，并出具了公司《2015
年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度,
基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,我们认真审阅了关于公司内部控制评
价报告的内容，对公司内部控制评价报告发表意见如下：
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内控体
系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，发现缺陷。缺陷原因为基层管理
人员制度意识淡薄。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。公司应进一
步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、
规范、健康地发展提供有力的保障。
六、关于董事津贴的独立董事意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山煤国际
能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会提出的
董事津贴方案进行了认真的审议，并就该议案发表如下独立意见：
公司董事会提交的董事津贴方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他
上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。相关决策程序合法有效。
因此，我们同意公司董事津贴方案，并同意将《关于公司董事津贴的议案》
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
七、关于聘任高级管理人员的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，
我们对公司第六届董事会第四次会议审议的聘任高级管理人员的事项发表以下
独立意见：
1、同意聘任焦亚东先生为公司常务副总经理；聘任郝小平先生为公司副总
经理；同意聘任张光文女士为公司财务总监；聘任马凌云女士为公司董事会秘书。
2、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的
身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，马凌云女士已取得董事会秘书任职资
格。未发现本次聘任人员有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人
员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职
人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、对非标审计意见涉及事项的独立董事意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山煤国际能源集团股份有限公司出
具了带强调事项段无保留意见审计报告。公司第六届董事会第四次会议就非标准
无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事我们对非标准无
保留审计意见涉及事项发表意见，认为： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2015 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告，客观和
真实地反映了公司的实际情况，带强调事项段所指出的问题是客观存在的，指出
了公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有
限公司对外提供担保及其诉讼，其最终影响具有不确定性。独立董事对审计报告
无异议。
公司独立董事： 辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉
2016 年 4 月 27 日
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