山煤国际能源集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，2015年度，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律、法规、制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，及时了解公司
生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2015 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事有四名，分别为辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉。2016
年1月，公司进行了董事会换届选举，将独立董事由张宏久、李玉敏、辛茂荀、
王宝英，调整为辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉。报告期内时任独立董事及目
前在任独立董事的履历情况如下：
（一）个人工作履历
张宏久，男，汉族，1954 年 6 月出生，研究生学历，律师。曾任山煤国际
能源集团股份有限公司独立董事，现任北京市竞天公诚律师事务所高级合伙人，
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事，厦门象屿股份有限公司独
立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事。
李玉敏，男，汉族，1958 年 9 月出生，研究生学历，经济学硕士，中共党
员。曾任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、西山煤电股份有限公司独立
董事。现任山西财经大学会计学院教授，山西大学商务学院教授，山西同德化工
股份有限公司独立董事，山西漳泽电力股份有限公司独立董事，美锦能源股份有
限公司独立董事。
辛茂荀，男，汉族，1958 年 8 月出生，大学学历，中共党员，会计学教授、
注册会计师。曾任山西财经 大学财务处副处长、处长，山西财经大学 MBA 教育
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学院院长。现任山西财经大学会计学院教授，山西省会计学会常务理事，山西省
注册会计师协会常务理事，山西大学商务学院客座教授，财政部咨询专家，太原
双塔刚玉股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，印纪娱
乐传媒股份有限公司独立董事，山西通宝能源股份有限公司独立董事，山煤国际
能源集团股份有限公司独立董事。
王宝英，男，汉族，1968 年 8 月出生，工商管理硕士，管理咨询师，北京
理工大学管理学博士在读。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、
总经理，汇通国际投资公司北京公司经理，太原双塔刚玉股份有限公司第四届和
第五届董事会独立董事。现任中北大学经济与管理学院副教授，山西美锦能源股
份有限公司第七届董事会独立董事，印纪娱乐传媒股份有限公司第五届董事会独
立董事，山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会独立董事。
李端生，男，汉族，1957 年 6 月出生，经济学硕士。曾任山西财经大学会
计学院院长。现任山西财经大学会计学院教授、博士生导师，山西省教学名师，
山西省优秀科技工作者，中国会计学会会计信息化委员会委员，山西省会计学会
副会长，山西省注册会计师协会常务理事，山西省审计学会常务理事，大同煤业
股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事。
孙水泉，男，汉族，1964 年 10 月出生。1986 年毕业于山西大学法律系法
学专业，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任，高级律师。1993
年起从事专职律师，1996 年取得中国证监会和司法部颁发的《律师从事证券法
律业务资格证书》，2008 年 12 月，参加上海证券交易所第九期上市公司独立
董事任职资格培训并取得独立董事任职资格，证书编号为 02251。1997 年至今
一直从事证券法律业务，为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公
司常年法律顾问。现为山西省律师协会会员，山西省财政厅专家组成员，太原仲
裁委员会仲裁员，大同煤业股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
1、上述各位独立董事及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职,没有直接或间接持有公司发行股份的1%或1%以上,不是公司前十名
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股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公
司前五名股东单位任职。
2、上述各位独立董事均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
3、上述各位独立董事均具备中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职资格，
不存在任何影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015年，公司共召开11次董事会会议，5次股东大会会议。我们认真审议董
事会和股东大会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护
了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益，对全部议案均谨慎作出投票选
择，未发生对审议事项提出异议的情形。
2015年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为该等议案均
未损害全体股东,特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票。
2015年度公司共计召开了11次董事会会议，独立董事张宏久因另有公务未出
席公司第五届董事会第二十四次会议，委托独立董事王宝英代为出席表决；独立
董事李玉敏因另有公务未出席公司第五届董事会第二十四次会议，委托独立董事
辛茂荀代为出席表决；其余独立董事均全部亲自参加会议。
各独立董事出席董事会会议的具体情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张宏久 11 10 1 0
李玉敏 11 10 1 0
辛茂荀 11 11 0 0
王宝英 11 11 0 0
李端生 0 0 0 0
孙水泉 0 0 0 0
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三、独立董事发表独立意见的情况
2015 年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，就公司相关事项发表
独立意见情况如下：
1、2015 年 1 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第十六次会议上，我们
对《关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的议案》，发表
了独立董事意见，同意该议案。
2、2015 年 4 月 1 日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，我们对
《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》、 关
于公司为全资子公司华远公司向银行申请贷款提供担保的议案》和《关于公司为
全资子公司鹿台山煤业向银行申请贷款提供担保的议案》，发表了独立董事意见，
同意该议案。
3、2015 年 4 月 22 日，在公司召开的第五届董事会第十八次会议上，我们
对《关于 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于<2014 年度内部控制评价报
告>及内部控制一般缺陷事项的议案》、《关于<2014 年度日常关联交易执行情
况和 2015 年度日常关联交易预计>的议案》、《关于公司 2014 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司为下属子公司向银行申请
授信提供担保的议案》、《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》和
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构
的议案》，发表了独立董事意见，同意上述议案。
4、2015 年 5 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第十九次会议上，我们
对《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的
议案》，发表了独立董事意见，同意上述议案。
5、2015 年 8 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第二十次会议上，我们
对《关于公司为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担
保的议案》、《关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限
公司向银行申请贷款提供担保的议案》和《关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤
业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，发表了独立董事意见，同意该议
案。
6、2015 年 9 月 7 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议上，我们
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对《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司申请融资租赁提供担保的议
案》，发表了独立董事意见，同意上述议案。
7、2015 年 11 月 16 日，在公司召开的第五届董事会第二十三次会议上，我
们对《关于同意提名赵建泽先生为公司董事候选人的议案》、《关于公司为全资
子公司山煤国际能源集团晋城有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，发表
了独立董事意见，同意该议案。
8、2015 年 12 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次会议上，我
们对《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议
案》、《关于公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的议案》、《关于
公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》，发表了独立董
事意见，同意该议案。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们对公司关联交易、对外担保、董事、高管任职资格审查等事项
客观、公正地发表独立意见
(一)关联交易情况
我们对公司 205 年度所发生关联交易的审议、决策、执行程序进行了认真
的核查及梳理,在此基础上,我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项均遵守
了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，经核查，公司不存在控股东及
关联方占用公司资金情形。认为公司提供的对外担保，除公司全资子公司未履行
上报和审批程序向外提供的 2 亿元担保外，其余担保均符合相关法律和公司章程
的规定。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，公司补选了一名董事，2016 年 1 月公司进行了董事会、监事会
的换届选举，新任公司的董事、独立董事聘任的程序均严格按照《公司法》、《公
司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定，我们审核了报告
期内被提名董事及独立董事候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、
监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
我们对 2015 年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行
了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的责任和
义务。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，报
告期内我们对公司《2014 年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。分配预案
符合《公司章程》中关于分红事项的规定,充分考虑股东回报、公司经营和公司
中长期发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于
公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有
关规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
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报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，有
效做到披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
(十)内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况,并审阅了公司《2015
年度内部控制自我评价报告》,我们认为,公司已建立了较为完善内部控制制度体
系,且得到了切实的执行,有效的防范了各种风险。
(十一)董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、安全生产与环保委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信的履行了
各自职责。
（十二）年度报告编制情况
我们作为公司独立董事，根据《独立董事年报工作制度》规定，在年报审计
过程中，我们与公司年审会计师进行了多次沟通，就审计工作的时间安排、审计
重点以及在审计过程中出现的问题等情况及时进行充分沟通。并就审计重点内容
充分交换意见，听取审计风险分析。同时，我们还听取了经理层对公司年度财务
状况和经营成果的汇报，全面了解、掌握公司生产经营状况，保持了决策的独立
性，确保了公司年度报告真实、准确、完整。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、年度工作总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉
尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献
策。同时，对公司定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并
发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
在新的一年里，我们将继续秉承勤勉、尽责的精神，加强同公司经营层的沟
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通联系，深入了解煤炭行业及公司经营状况，做到独立公正的履行职责，利用各
自的专业知识和经验为公司董事会提供更多有建设性的建议，积极推动和完善公
司治理水平，维护公司股东特别是中小股东的利益，为公司持续健康发展出谋划
策，作出我们应有的贡献。
公司独立董事：辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉
2016 年 4 月 27 日
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