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国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

国机汽车股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案

议案一公司 2015 年度董事会工作报告 ....................................................... 2

议案二公司 2015 年度监事会工作报告 ..................................................... 10

议案三公司 2015 年度财务决算报告 ......................................................... 16

议案四公司 2015 年度利润分配预案 ......................................................... 20

议案五公司 2015 年年度报告及摘要 ......................................................... 21

议案六公司 2015 年度独立董事述职报告 ................................................. 22

议案七关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年

审计机构及支付其 2015 年审计费用的议案 ................................................. 29

议案八关于向金融机构申请 2016 年度综合授信的议案 ......................... 30

议案九关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 ..................................... 31

议案十关于修订《对外担保管理制度》的议案 ....................................... 42

议案十一关于预计 2016 年度为下属公司提供担保的议案 ..................... 43

议案十二关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案 ................... 66

议案十三关于修订《公司章程》的议案 ................................................... 68

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案一公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年，对于国机汽车来说是历经多重挑战、稳健成熟的一年。

在多重严峻挑战叠加的情况下，国机汽车董事会团结带领经营层和全

体员工，冷静应对，积极作为，妥善处理了进口汽车行业下行、天津

港“8.12”爆炸事故、人民币汇率大幅波动等一系列突如其来的风险

与挑战，依然保持了公司良好的基本面。剔除汇率变动因素的影响，

国机汽车在进口汽车市场骤降 24%的形势下，公司利润总额与上年基

本持平。同时，根据市场的变化，董事会审时度势，积极推动“创新

转型再出发”工作，一批新项目正有序推进，效果初步显现。公司在

报告期内实现销售收入 642 亿元，归属于上市公司股东的净利润 4.8

亿元。虽然收入、利润等经营指标出现同比下降，但依靠扎实的管理

基础和牢固的业务基础，公司核心进口批发业务市场规模依然保持了

稳定的基本面, 市场份额仍处于行业领先水平，业内唯一的多品牌汽

车综合贸易服务商地位得到进一步巩固。

2015 年，也是公司成为“优秀上市公司”的“推进之年”。这一

年，公司以完善的治理结构、高质量的信息披露、良好的投资者关系

管理、高效的资本运作能力，以及协同有效的危机应对能力等，赢得

了监管机构及资本市场的广泛认可。公司先后荣获由中国上市公司协

会、中国证券投资者保护基金有限公司联合中国证券业协会、中国基

金业协会等评选的“最受投资者尊重的上市公司评选”入围奖；中国

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经济报刊协会、中国上市公司促进会与中国上市公司网评选的“中国

上市公司诚信百佳企业”；公司发布的《2014 年企业社会责任报告》

在和讯网的评价系统中排名第 18 位，位居行业首位；董事会秘书谈

正国先生荣获上海证券报评选的“优秀董秘”。

2015 年，还是公司董事会、经营层“承上启下，继往开来”之

年。在各位股东的关心和帮助下，公司上一届董事会及经营管理团队

精诚团结、协同配合，共同面对汽车市场剧烈变化的严峻挑战，共同

推进企业的可持续健康发展。在此，我仅代表新一届董事会向上届董

事的辛勤付出表示由衷的感谢！新的班子正以新的面貌、新的状态、

新的作风，以“二次创业”的精神，带领国机汽车迈上提质增效、转

型升级的新征程。

一、2015 年董事会日常工作

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发

挥董事会在公司治理中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董

事会和董事会专门委员会等会议，及时应对面临的各种挑战，认真研

究和审慎决策公司重大事项。在制度合规方面严格要求，确保了董事

会的规范运行和务实高效。

（一）董事会及各专门委员会履职情况

2015 年，公司共召开董事会十一次，审议各类议题 55 项；董事

会提请召开股东大会五次，除年度股东大会外，还审议了公司非公开

发行股票、发行公司债、换届选举及对非公开发行股票方案调整事宜。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的

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各项决议。董事会下设各专门委员会继续发挥“规范运行、独立运作、

专业决策”的作用。

董事会战略委员会充分发挥“战略引领”功能。面对市场变化、

政策变化、竞争对手变化，在董事会的倡议和推动下，公司于 2015

年 7 月正式启动“创新转型再出发”工作，成立了：新形势下汽车及

零部件批发服务业务巩固、拓展和创新工作组；资本运作及金融创新

工作组；零售业态创新工作组；“互联网+”创新工作组；“车联网”

业务创新工作组；租赁及后市场业务创新工作组等专门小组，并邀请

外部董事到公司进行调研，听取了如何应对当前变化，推动新一轮创

新转型的专题汇报，各位外部董事也提出了很多建设性意见和更加开

放的建议。“创新转型再出发”的启动，为公司在“互联网+、新能源、

后市场、国企改革”等领域抢抓机遇，寻找适合自身发展的创新路径

奠定了坚实基础。同时，董事会战略委员会还就公司制定的 2016-2018

发展战略进行了较为系统的规划研究，为公司未来三年的发展明确了

战略方向。

董事会审计与风险管理委员会积极履行“风险管控”责任。主要

开展了年报编制监督、2014 年度财务报告审议、年审会计师工作监

督与评价、聘请外部审计机构及 2015 年第一季度、半年度、第三季

度报告的编制监督等工作。通过一系列具体工作，对重大风险进行了

识别，根据市场的变化，有效应对了库存、汇率、突发事件等一系列

风险，同时继续加强了对风险管控执行层面的督促力度。

董事会提名委员会努力做好“人才举荐”工作。按照“德才兼备、

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以德为先”、“专业敬业”和“业绩导向”等原则，对公司聘任高级管

理人员候选人名单进行了多维度的考察、遴选、审核并提名。

董事会薪酬与考核委员会坚持“绩效导向”原则。对董事、高级

管理人员薪酬调整及发放进行了审议，并正进一步完善对经营层的考

核、评价体系建设，不断强化绩效导向，建设绩效型董事会，同时更

加强调创新转型和可持续发展。

（二）公司治理

面对监管转型以及国有企业深化改革的外部环境，公司充分发挥

董事会在公司治理中的核心作用，继续保持了董事会的“和”、“实”

文化。每次召开现场董事会，各位董事就议题畅所欲言，各抒己见，

董事长更会逐一征询各位董事、特别是独立董事的意见，使董事们能

充分发挥其在各领域的专业优势，提高重大事项决策的有效性及科学

性。公司已构建起董事会、监事会、经营层各司其职、各负其责、有

效制衡、协调运转的治理体系。公司董事会核心作用的发挥及董事会

“和”、“实”文化建设，也得到了上一届董事会的高度认可。通过董

事会的大量工作，在公司战略引领、应对变化、统一思想、提高认识、

凝聚力量、推进创新转型、营造风清气正良好氛围等各个方面都发挥

了重要作用。新一届董事会成员与公司管理团队也将继续凝心聚力，

默契配合，努力为公司的基业长青打下坚实的治理基础。

科学高效的公司治理需要体制机制保驾护航，为了进一步完善公

司治理制度体系，2015 年初，公司即按照中国证监会新颁布的《上

市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014

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年修订）》，对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行修订，并制

定了《累积投票制实施细则》和《内部问责制度》。为了进一步加强

集团化管控，公司系统梳理了重组上市以来经董事会、股东大会审议

的所有制度并集结成《公司治理制度细则汇编》（2015 版），下发至

所属各二级公司，使下属公司及时了解上市公司规范治理的最新要

求，对于后续合规管理、重大事项内部及时传递构建起有效保障。

（三）信息披露

公司及时、公平地进行信息披露，2015 年共发布临时公告 75 份，

并保证所披露信息的真实、准确、完整。面对突如其来的天津港“8.12”

爆炸事故，公司董事会本着对投资者负责的理念，立即责成董事会办

公室、各业务部门及法务人员组成专项工作组，及时披露爆炸事故对

公司影响及后续保险索赔相关情况，并于 2015 年 8 月 14 日、8 月 18

日、12 月 22 日，2016 年 3 月 4 日发出四份公告，确保投资者对公司

重大事项享有充分的知情权。在天津港“8.12”爆炸事故的后续清理、

保险索赔工作中，历经半年的艰苦努力，保险赔款已全部到账，突发

危机得以妥善处理，其中单笔获赔金额 17.3 亿元，金额之大、赔付

时间之短都创造了行业记录。在直面挑战的过程中，公司始终把股东

利益放在首位，避免股东权益遭受损失。

（四）投资者关系管理

公司初步建立了与股东、投资者的定期沟通机制。在季报、中报

及年报披露后，召开网络或电话业绩说明会。2015 年 5 月，公司参

加天津证监局组织的“天津辖区上市公司投资者网上集体接待日”活

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动，现场回复投资者提问 70 余个，增进了投资者对公司的了解与认

同。公司采取多种渠道与投资者互动，利用上交所 E 互动网络平台、

官方网站、公司邮箱、投资者专线电话等与投资者、分析师保持及时

沟通，建立友好、可信的交流关系，并将来自各个渠道的投资者问题

进行梳理、总结后，提交至公司经营层、董事会，使公司经营者、决

策者能了解股民诉求，并作出有效的回应，将维护股东利益落到实处。

2015 年，证券机构，特别是主流券商如光大证券、中信证券、招商

证券等共发布公司研报十余份，全部给予买入、增持评级。

（五）资本运作

2015 年公司启动 20 亿元公司债项目，并于 2016 年 1 月完成第

一期发行，票面利率 3.50%，发行规模 10 亿元。公司债的成功发行

进一步拓宽公司融资渠道，并有助于公司优化负债结构。为了进一步

完善公司汽车服务产业链，打造软硬件相结合的全链条汽车服务平

台，公司于 2015 年 6 月启动非公开发行股票再融资项目，拟募集资

金用以提升公司汽车批发贸易服务核心能力，全面布局汽车后市场、

融资租赁、汽车金融等业务领域。虽然在项目实施过程中经历了资本

市场的剧烈震荡，为了保证项目正常推进，公司于 2015 年 12 月再次

召开股东大会对非公开发行股票价格进行调整，并获得了广大股东的

理解和支持。目前，公司非公开发行 A 股股票已经获得中国证监会

发行审核委员会审核通过，公司将择机实施再融资，为未来的可持续

发展筹措资金，用以巩固核心能力并打造新的盈利增长点，不辜负广

大股东对我们的期望。

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二、2016 年董事会工作计划

2016 年，国机汽车面临的外部环境依然复杂严峻，既是挑战也

蕴藏着机遇。对于基本面好的、具有核心竞争能力的企业而言，机遇

大于挑战。

2016 年，对于国机汽车而言，仍然是必须牢牢抓住并且大有作

为的宝贵战略机遇期，但时间窗口并不太长，我们要发扬“二次创业”

的精神，以“时不我待”的状态，积极投身到“提质增效保增长，创

新转型促发展”的新征程中。同时，要进一步发挥好上市公司资本运

作平台的作用，实现公司发展的“双轮驱动”。提质增效要取得实质

性的进展，创新转型要为公司未来发展奠定基础，资本运作要借助资

本市场的力量加速企业的成长。这些工作都需要我们自身核心竞争能

力的提升，需要我们对标一流，让优势更优、把短板补齐，需要我们

适应不断变化的形势，需要我们保持良好的作风和状态。

面对新常态、新政策、新模式的市场环境，公司董事会将以“优

秀上市公司”为目标，围绕“战略引领、科学决策、风险管控、保障

支撑”四个方面，通过工作转型发现价值、创造价值，通过工作升级

适应变化、提升质量，积极打造战略引领型董事会和绩效导向型董事

会。同时，健全决策程序，强化董事会决策功能，提高重大投资与资

本运作决策效率和决策质量；加强董事会对经营层的有效监督管理，

健全公司薪酬与考核体系，探索多种激励模式；通过有效的市值管理

实现价值创造，全面推进公司战略落地，全面提升公司在资本市场的

地位和影响力。

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我们相信，在各位股东的继续支持下，第七届董事会及新组建的

管理团队不会辜负各位股东的信任与期待，一定会在未来的工作中全

面推进“创新转型再出发”，实现企业的持续稳健发展，为股东创造

更大价值。

请各位股东予以审议。

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议案二公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，其中第六届监事会召

开六次会议，第七届监事会召开一次会议，会议召开情况如下：

召开会议的次数 7

监事会会议情况监事会会议议题

会议审议通过了如下决议：1、公司 2014 年度监

事会工作报告；2、公司 2014 年度财务决算报告；

第六届监事会第十六次会议，于 2015 年 4 月

3、公司 2014 年度利润分配预案；4、公司 2014

15 日在公司会议室召开，应出席监事 3 人，

年年度报告及摘要；5、公司 2014 年度内部控制

实际出席监事 3 人，会议由监事会主席全华

自我评价报告；6、关于会计政策变更、会计估计

强先生主持

变更的议案；7、关于 2014 年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

第六届监事会第十七次会议，于 2015 年 4 月会议审议通过了如下决议：1、公司 2015 年第一

27 日以通讯方式召开，全体监事参与表决季度报告

会议审议通过了如下决议：1、关于公司符合非公

开发行股票条件的议案；2、关于公司本次非公开

发行股票方案的议案；3、关于公司本次非公开发

行股票预案的议案；4、关于公司本次非公开发行

第六届监事会第十八次会议，于 2015 年 7 月

股票募集资金使用可行性分析报告的议案；5、关

20 日在公司会议室召开，应出席监事 3 人，

于公司前次募集资金使用情况报告的议案；6、关

实际出席监事 3 人，会议由监事会主席全华

于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

强先生主持

指标的影响及公司采取措施的议案；7、关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案；8、关于制定股东回报规划

（2015-2017 年）的议案

第六届监事会第十九次会议，于 2015 年 7 月会议审议通过了如下决议：1、公司 2015 年半年

30 日以通讯方式召开，全体监事参与表决度报告及摘要

第六届监事会第二十次会议，于 2015 年 10 会议审议通过了如下决议：1、公司 2015 年第三

月 27 日以通讯方式召开，全体监事参与表决季度报告

第六届监事会第二十一次会议，于 2015 年 11

月 18 日在公司会议室召开，应出席监事 3 人，会议审议通过了如下决议：1、监事会换届选举的

实际出席监事 3 人，会议由监事会主席全华议案

强先生主持

第七届监事会第一次会议，于 2015 年 12 月会议审议通过了如下决议：1、关于选举监事会主

7 日在公司会议室召开，应出席监事 3 人，席的议案；2、关于公司符合非公开发行股票条件

实际出席监事 3 人，会议由监事会主席全华的议案；3、关于调整公司本次非公开发行股票方

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

强先生主持案的议案；4、关于调整公司本次非公开发行股票

预案的议案；5、关于调整公司本次非公开发行股

票募集资金使用可行性分析报告的议案；6、关于

调整非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响及公司采取措施的议案；7、关于提

请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

股票相关事宜的议案

二、监事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工

代表的比例不低于 1/3。鉴于公司第六届监事会任期届满，报告期内，

公司实施监事会换届选举工作，2015 年 11 月 26 日召开职工代表大

会选举杨吉胜先生为职工监事，2015 年 12 月 4 日召开 2015 年第三

次临时股东大会选举全华强先生、谢恩廷先生为非职工监事，与职工

监事一起，共同组成公司第七届监事会，公司第六届监事会三名监事

均获得连任。

三、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见

2015 年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事

项发表以下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等要求，通

过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事

会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况

以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认

为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程

序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发

现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以

及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财

务管理制度根据市场变化及企业发展的集团化趋势，得以进一步完

善；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失

的情况。2015 年公司财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合

伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公

司财务状况和经营成果。

公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布

的《企业会计准则第9号——职工薪酬》等八项具体会计准则，天健

会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度的财务报表，并

出具《关于国机汽车股份有限公司会计政策、会计估计变更和重要前

期差错更正的说明》（天健[2015]1-11号）。上述会计政策变更仅对

公司报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产和

净利润均未产生影响。对报表项目具体影响如下：

受影响的报表项目影响金额备注

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

可供出售金融资产 34,861,748.09 依据《企业会计准则第 2

号——长期股权投资》，

长期股权投资 -34,861,748.09

执行重分类调整

其他综合收益 102,936,771.92 依据《企业会计准则第

资本公积 -106,334,121.32 30 号—— 财务报表列

外币报表折算差额 3,397,349.40 报》，执行重分类调整

2013 年度利润表项目无

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据财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得

税政策的通知》（财税[2014]75 号）、《国家税务总局关于固定资产加

速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 64

号）的规定，公司为加快企业设备和技术更新，更加客观公允地反映

公司的财务状况和经营成果，在遵循会计准则及财政法规的基础上，

2014 年 10 月 1 日起，公司对持有的单位价值（原值）不超过 5,000.00

元的固定资产，一次性计入当期成本费用，不再分年度计算折旧。

本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的企业会计准则

进行的合理变更和调整，本次会计估计变更是依据财政部相关政策并

考虑公司实际情况进行的相应变更，执行会计政策变更和会计估计变

更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序

符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利

益的情形。同意公司实施本次会计政策变更和会计估计变更。

（三）最近一次募集资金实际投入情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）非公开发行股票的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股

票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐

项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规

定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请非公开

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

发行股票。

（五）收购、出售资产情况

报告期内，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简

称“中进汽贸”）完成对中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称

“浦发机械”）持有的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）

3,000万股股权的收购。中进汽贸已持有国机财务6,000万股股权，收

购完成后，中进汽贸合计持有国机财务9,000万股股权，对国机财务

的持股比例从5.45%增加至8.18%。

根据国有资产管理相关规定，转让价格为不超过该部分股权对应

的2013年末经审计净资产值3,920.10万元。在股权转让过程中，国机

财务按照原股东持股比例进行2013年度利润分配。根据《股权转让协

议》的约定，转让价款应扣除浦发机械收到的2013年分红款中中进汽

贸受让的3,000万股股权对应的股东权益150万元（每股现金红利0.05

元），故最终确定的转让价格为3,770.10万元。

公司上述资产交易事项以经审计的净资产值作为定价参考依据，

且履行了规定的决策程序。监事会认为：公司收购资产的交易定价是

以净资产值为依据，价格基本合理，不存在内幕交易，无损害股东和

公司利益的行为。

（六）关联交易情况

报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正

进行，交易定价依市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害

股东和公司利益的行为。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

为了进一步深化产融结合，优化资源配置，完善产业布局，促进

转型升级，增强核心竞争力与持续发展能力，中国机械工业集团有限

公司（以下简称“国机集团”）、建信（北京）投资基金管理有限责任

公司、及国机集团下属 17 家控股公司共同出资发起设立国机资本控

股有限公司（以下简称“国机资本”），公司全资子公司中进汽贸以自

有资金出资 6,000 万元人民币投资参股国机资本，持股比例 2.53%。

中进汽贸作为发起股东参与国机资本的设立，一方面可以获得长期投

资收益，另一方面，可以争取获得国机资本对公司相关项目的资金支

持，推动公司的转型升级。上述关联交易价格定价公允，不会损害公

司及其股东特别是中小股东的利益。

（七）内部控制自我评价情况

公司监事会作为对公司实施内部控制进行监督的机构，认真审阅

了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司对纳

入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达

到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

2016 年，监事会将严格按照法律法规的相关规定，以高度负责

的态度，勤勉尽责，切实维护股东权益，更好地发挥监事会的监督职

能，切实推动公司治理结构的进一步完善，实现公司可持续、稳健发

展。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案三公司 2015 年度财务决算报告

各位股东：

2015 年，面对市场下滑、人民币汇率剧烈波动、天津港爆炸等

多重不利因素，公司按照董事会提出的“稳健积极、适应变化、强化

执行、转型升级，打造核心能力，促进可持续发展”的工作方针，直

面困难，迎接挑战，公司基本面仍然向好，未来可持续发展的根基依

然稳固。剔除汇率变动因素的影响，公司在进口汽车市场骤降 24%

的形势下，利润总额与上年基本持平。

一、2015 年度公司财务报告的审计情况

公司 2015 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，出具了天健审[2016]1-97 号标准无保留意见的审计报告。会计

师的审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规

定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状

况，以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2015 年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况

2015年末 2014年末

项目同比变动

金额（亿元）比例金额（亿元）比例

流动资产合计 244.72 85% 310.73 90% -21.2%

非流动资产合计 43.43 15% 34.57 10% 25.6%

资产总额 288.15 100% 345.30 100% -16.6%

截止 2015 年 12 月 31 日,公司资产总计 288.15 亿元，较上年年末

减少 57.16 亿元。其中存货余额 128.59 亿元，占资产总额的 44.6%，

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

较上年年末减少 46.07 亿元，主要系公司积极加强库存管理，调整库

存结构；货币资金余额 36.58 亿元，占资产总额的 12.7%，较上年年

末减少 17.47 亿元，主要系本年加强精细化管理，提高资金使用效率。

（二）负债情况

2015年末 2014年末

项目同比变动

金额（亿元）比例金额（亿元）比例

流动负债合计 220.67 95% 288.40 99% -23.5%

非流动负债合计 10.60 5% 3.42 1% 209.9%

负债合计 231.27 100% 291.82 100% -20.7%

截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债总计 231.27 亿元，较上年年

末减少 60.55 亿元。其中长短期借款合计 103.89 亿元，占负债总额的

44.9%，较上年年末减少 83.54 亿元，主要系本年经营活动现金流量

净额增加偿还借款；应付票据和应付账款合计 94.06 亿元，占负债总

额的 40.7%，较上年年末增加 29.58 亿元，主要系年末以票据支付车

辆采购款增加；预收账款余额 18.00 亿元，占负债总额 7.8%，较上年

年末减少 6.85 亿元。

（三）归属于母公司所有者权益

截止 2015 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有权权益 55.03

亿元，较上年年末增加 4.17 亿元。其中未分配利润 31.69 亿元，较上

年增加 3.44 亿元；其他综合收益 3.61 亿元，较上年增加 0.61 亿元，

主要系持有的可供出售金融资产公允价值增加所致。

（四）经营业绩情况

项目 2015年（亿元） 2014年（亿元）同比变动

营业收入 641.64 903.44 -29.0%

营业成本 604.37 867.92 -30.4%

三项费用合计 23.57 16.70 41.1%

营业利润 5.30 11.10 -52.3%

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

净利润 3.80 7.82 -51.4%

归属于母公司所有者的净利润 4.81 8.55 -43.7%

2015 年，汽车产业和贸易服务业面对新常态、新政策、新模式

三大挑战，进入深度改革期，市场下行压力增大；另外，受人民币突

发贬值等因素的影响，公司本期营业收入和经营业绩较上年同期下

降。

2015年，公司实现营业收入641.64亿元，较上年下降29.0%；公司

实现利润总额6.18亿元，较上年下降45.1%。

2015年，公司合并范围内下属公司增加，但公司加强对可控费用

的管理，公司销售费用和管理费用，与上年基本持平。2015年，受人

民币汇率变化影响，致使公司本年汇兑损失较大，公司财务费用11.43

亿元，较上年增加6.76亿元，增长144.5%；其中利息支出8.16亿元，

较上年增加1.41亿元，利息收入1.57亿元，较上年减少0.80亿元，汇兑

净损失4.47亿元。

（五）现金流量情况

项目 2015年（亿元） 2014年（亿元）同比增减额

经营活动产生的现金流量净额 92.36 -35.68 128.04

投资活动产生的现金流量净额 -3.42 -5.01 1.59

筹资活动产生的现金流量净额 -105.96 54.24 -160.20

现金及现金等价物净增加额 -16.99 13.53 -30.52

公司的经营活动产生的现金流量净额较上年增加128.04亿元，主

要系公司本年度加强存货管理，减少存货采购所致。

公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年减少160.20亿元，主

要系公司本年度偿还银行债务较多所致。

（六）主要财务指标

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

项目财务指标 2015年 2014年同比增减变化

销售毛利率 5.81% 3.93% 增加1.88个百分点

盈利能力

加权平均净资产收益率 9.08% 19.01% 减少9.93个百分点

资产负债率 80.26% 84.51% 减少4.25个百分点

偿债能力流动比率 1.11 1.08 2.78%

速动比率 0.53 0.47 12.77%

存货周转率 3.78 5.50 -31.27%

营运能力

应收账款周转率 91.23 116.58 -21.74%

盈利能力分析：公司销售毛利率增加了1.88个百分点，主要系公

司汽车贸易和汽车服务业务毛利率上升，和已售存货前期计提的存货

跌价准备冲减当期营业成本；公司净资产收益率减少9.93个百分点，

主要系净利润下降所致。

偿债能力分析：公司资产负债率下降了4.25个百分点，流动比率

和速动比率均有提升，主要系公司加强存货管理，资产结构明显改善；

同时，公司经营活动现金流量净额大幅增加，公司未来的偿债能力进

一步提升。

营运能力分析：公司存货周转率3.78次，应收账款周转率91.23次，

较上年有所下降，公司将加大业务开拓力度，加强存货和应收账款的

周转管理。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案四公司 2015 年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并

财务报表归属于母公司所有者的净利润480,637,028.24元。母公司2015

年度实现的净利润112,120,983.68元，2015年度公司计提法定盈余公积

金11,212,098.37 元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润

620,927,395.88元，扣除2015年已实施的利润分配125,429,138.00元，

本年度实际可供股东分配利润为596,407,143.19元。

公司综合考虑2016年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2015

年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金

红利1.20元（含税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。此

方案实施后，公司共计支付股利388,830,327.80元，剩余未分配利润结

转以后年度分配。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案五公司 2015 年年度报告及摘要

各位股东：

由于公司2015年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披

露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

和2016年4月14日的《中国证券报》B053版、《上海证券报》信息披

露/37版的公司公告。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案六公司 2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事

工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽

责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立

意见，切实维护了公司和股东的利益，现就 2015 年度履职情况报告

如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王璞，男，47岁，中国国籍，硕士研究生学历，国际注册管理咨

询师。1996年5月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨

询集团总经理。目前担任汉王科技股份有限公司、广东省高速公路发

展股份有限公司、积成电子股份有限公司、新希望六和股份有限公司

独立董事。

刁建申，男，62岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级政工

师。历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车

服务有限公司董事、执行副总经理。现任中国汽车流通协会副会长，

宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。

李明高，男，45岁，中国国籍，中共党员，会计学硕士，注册会

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

计师。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会

计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊

普通合伙）高级合伙人，北京工商大学外聘硕士生导师，对外经济贸

易大学国际商学院外聘硕士生导师，中国商业会计学会副会长，北京

注册会计师协会理事。目前担任北京君正集成电路股份有限公司、山

西永东化工股份有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董

事，北京盈建科软件股份有限公司董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、

不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%

或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性

的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2015 年，公司共召开董事会 11 次，其中第六届董事会召开会议

9 次，第七届董事会召开会议 2 次。以上会议以现场方式召开 4 次，

以现场加通讯方式召开 2 次，以通讯方式召开 5 次，独立董事出席董

事会会议情况如下：

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

应参加董事会亲自出席委托出席

独立董事姓名缺席出席

次数次数次数

王璞 2 2 0 0

刁建申 2 2 0 0

李明高 2 2 0 0

注：因 2015 年 12 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选

举独立董事的议案》，王璞、刁建申和李明高首次担任公司董事会独立董事，三

位董事仅参加董事会换届后的董事会会议。

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名应参加股东大会次数亲自出席次数缺席出席

王璞 1 1 0

刁建申 1 1 0

李明高 1 1 0

注：因 2015 年 12 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选

举独立董事的议案》，王璞、刁建申和李明高首次担任公司董事会独立董事，三

位董事仅参加董事会换届后的股东大会会议。

2015 年，公司完成董事会换届选举，我们经 2015 年 12 月 4 日

召开的 2015 年第三次临时股东大会选举，当选为公司第七届董事会

独立董事。自任职以来，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等

方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条

件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时

间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各

种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出

赞成票，未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2015 年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联

董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其

他股东合法利益的情形。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

（二）对外担保及资金占用情况

公司 2015 年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2015

年，公司及其控股公司披露的担保总额为 66,667.90 万元，均为对下

属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的 11.72%。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2015 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第一次会议，独

立董事对“关于聘任总经理、董事会秘书”发表独立意见。

2、2015 年 12 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，独

立董事对“关于聘任副总经理”发表独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履

行业绩快报的披露义务。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2015 年度财务报告审计机构，并聘任其为公司 2015 年度内部控制审

计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司

法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施现金分红，方案为“按 2014 年公司总股本

627,145,690.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

（含税），共计派发现金红利 125,429,138.00 元，剩余未分配利润结

转以后年度分配。”

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义

务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公

司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司加强内控制度建设，根据自身业务特点及管理需

求重新修订《内部控制规范指引》，持续建立健全内部控制体系的建

设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公

司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天

健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有

效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在

所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个

专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

范。

（十二）会计政策变更情况

公司依照财政部、国家税务总局的有关规定和要求，进行会计政

策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更，能够客观、公允地反映

公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计

政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更的决策程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

（十三）非公开发行股票事项

公司第七届董事会第一次会议审议通过了公司非公开发行股票

方案调整等相关议案，我们对公司符合非公开发行股票的条件、本次

非公开发行股票的定价方式、制定的《国机汽车股份有限公司非公开

发行股票预案（修订稿）》、本次非公开发行股票募集资金投资项目、

制定的《国机汽车股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性

分析报告（修订稿）》、公司修订的本次非公开发行摊薄即期回报风险

的措施等均发表独立意见，同意公司本次非公开发行股票涉及的相关

议案及文件，并同意提交公司股东大会审议。

四、总体评价和建议

2015 年，我们当选为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证

券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法

规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公

正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽

责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大股东，尤

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

其是中小投资者的合法权益。

2016 年，我们将继续本着对全体股东负责的精神，忠实履行独

立董事义务，促进公司规范运作，维护公司中小股东的合法权益。同

时，继续加强与公司董事、监事及管理层的交流，关注行业及公司发

展动态，利用自身专业知识和经验为公司发展提供建议，为促进公司

稳健发展，“创新转型再出发”发挥积极作用。

特此报告。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案七关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2016 年审计机构及支付其 2015 年审计费用的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事

务所”）在公司2015年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执

业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2016年公司拟继续聘请

天健会计师事务所进行公司财务报表和内部控制的审计工作，聘期一

年。

公司拟支付天健会计师事务所2015年度财务报表和内部控制审

计服务的费用共计170万元人民币。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案八关于向金融机构申请 2016 年度综合授信的议案

各位股东：

一、公司授信管理模式

公司实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申

请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理，须通过公司审批方可办

理，2016 年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有

公司。

二、2015 年度公司授信额度申请及使用情况

公司 2015 预计向金融机构申请的综合授信额度实际占用不超过

450 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日综合授信额度实际占用为 212 亿

元，额度使用主要分布在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行

等 30 余家金融机构。

三、2016 年度综合授信额度申请情况

根据公司 2016 年经营预算、财务预算以及对 2016 年金融形势的

判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综

合授信额度实际占用不超过 450 亿元，具体金融机构及授信品种的分

布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式

为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以公司资

产抵押或质押等。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案九关于预计 2016 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为保证 2016 年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互

补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2016 年度公司预计发

生关联交易总额为人民币 30,159 万元。根据《上海证券交易所股票

上市规则（2014 年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，

本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议

时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、张治宇先生、陈仲先生均已

回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上

述日常关联交易尚需提交至 2015 年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易 2015 年预计 2015 年实际发生

关联人

类别金额（万元）金额（万元）

中国机械工业集团有限公司 300 256

中工国际工程股份有限公司 110 36

中国汽车工业国际合作有限公司 200 170

中国机械设备工程股份有限公司 30 30

提供汽车北京中凯华国际货运代理有限责任

租赁劳务公司

北京国机联创广告有限公司 2 1

现代农装科技股份有限公司 2

中机农业发展投资有限公司 2

小计 646 505

温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 320 -85

销售汽车

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 30,000 23,400

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

天津中汽工业国际贸易有限公司 2,500 63

小计 32,820 23,378

中汽对外经济技术合作有限公司 1,300 412

莱州华汽机械有限公司 300

采购配件温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 4

长沙汽电汽车零部件有限公司 40 28

小计 1,644 440

接受人力管中汽人才交流中心 131 15

理服务小计 131 15

接受工程咨中国中元国际工程有限公司 4

询服务小计 4

承租土地使国机资产管理公司 260 260

用权小计 260 260

提供房屋租北京图新智盛信息技术有限公司 52

赁和其他服

务小计 52

提供设计制中国机械工业集团有限公司 50

作服务小计 50

接受设计制北京国机联创广告有限公司 100

作服务小计 100

接受土建安中国机械工业建设集团有限公司 3,500 1,928

装施工劳务中国机械工业第四建设工程有限公司 1,000

和接受规划

设计造价咨中国中元国际工程有限公司 3

询劳务小计 4,503 1,928

合计 40,154 26,582

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司

2016 年度的日常关联交易的基本情况如下：

关联交易本次预计金额上年实际发生

关联人

类别（万元）金额（万元）

中国机械工业集团有限公司 300 256

提供汽车租赁劳中国汽车工业国际合作有限公司 100 170

务中国机械设备工程股份有限公司 50 30

北京国机联创广告有限公司 5 1

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

北京中凯华国际货运代理有限责

50 12

任公司

中工国际工程股份有限公司 0 36

小计 505 505

北京中汽福瑞汽车销售服务有限

20,000 23,400

公司

天津中汽工业国际贸易有限公司 3,000 63

销售汽车

温州中汽和鸿汽车销售服务有

0 -85

限公司

小计 23,000 23,378

天津中汽工业国际贸易有限公司 2,500

采购汽车

小计 2,500

中汽对外经济技术合作公司 342 412

莱州华汽机械有限公司 200

采购配件

长沙汽电汽车零部件有限公司 100 28

小计 642 440

接受人力管理服中汽人才交流中心 200 15

务小计 200 15

国机资产管理公司 260 260

承租土地使用权

小计 260 260

提供房屋租赁和北京图新智盛信息技术有限公司 52 52

其他服务小计 52 52

接受土建安装施中国机械工业建设集团有限公司 3,000 1,928

工劳务和接受规

划设计劳务小计 3,000 1,928

接受工程咨询服中国中元国际工程有限公司 0 4

务小计 0 4

合计 30,159 26,582

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）

国机集团注册资本 1,680,000 万元，法定代表人：任洪斌，住所：

北京市海淀区丹棱街 3 号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术

装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零

部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国

（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

2、中国汽车工业国际合作有限公司

中国汽车工业国际合作有限公司注册资本 25,000 万元，法定代

表人：韩晓军，住所：北京市海淀区中关村丹棱街 3 号，经营范围为：

承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设

备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外

派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有

效期至 2021 年 01 月 05 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术

服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；

包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及

器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办

公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防

器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家

居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；

人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

3、中国机械设备工程股份有限公司

中国机械设备工程股份有限公司注册资本 412,570 万元，法定代

表人：孙柏，住所：广安门外大街 178 号，业务范围：向境外派遣各

类劳务人员（不含海员，有效期至 2017 年 11 月 03 日）。进出口业务；

承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸

咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机

械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、北京国机联创广告有限公司

北京国机联创广告有限公司注册资本 500 万元，法定代表人：任

伟，住所：北京市海淀区丹棱街 3 号五层 5023，经营范围：设计、

制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办

展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

5、北京中凯华国际货运代理有限责任公司

北京中凯华国际货运代理有限责任公司注册资本 2,000 万元，法

定代表人：赵立志，住所：北京市海淀区丹棱街 3 号国机大厦 A 座

17 层，经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，

包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报

关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

6、北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司注册资本 2,000 万元，法定

代表人：尹建弘，住所：北京市石景山区古城大街北京国际汽车贸易

服务园区 F 区 7 号，法定经营范围：许可经营项目：长安福特马自达

汽车有限公司、福特汽车（中国）有限公司授权品牌汽车销售；一类

汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理；零售预包装食品。（食品流

通许可文件有效期至 2015 年 5 月 13 日）。一般经营项目：销售汽车

零部件、仪器仪表、通讯设备、机械电子设备、建筑材料、五金交电、

化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、金属材料、

机电产品；汽车装饰；物业管理；信息咨询服务（不含中介）；汽车

租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

7、天津中汽工业国际贸易有限公司

天津中汽工业国际贸易有限公司注册资本 3,000 万元，法定代表

人：侯跃，住所：天津空港经济区汽车园中路 15 号，经营范围：国

际贸易及相关的简单加工；汽车、摩托车及零配件的经营；汽车及相

关技术的开发及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进口日产牌汽

车销售；英菲尼迪（INFINITI)品牌汽车销售；小型客车整车修理，

总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；

财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；

旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、

燃料油 M100-99，M100-75（闪点 61 度以上）、金属材料、焦炭的销

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

8、中汽对外经济技术合作有限公司

中汽对外经济技术合作有限公司注册资本 6,500 万元，法定代表

人：乔工，住所：北京市朝阳区北苑路 180 号加利大厦 D 座 15 层，

经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 6 月

23 ）；进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；

中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含

小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设

备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危

险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑

材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械

设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；

汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动）。

9、莱州华汽机械有限公司

莱州华汽机械有限公司注册资本 8,695.3 万元，法定代表人：李

嘉川，住所：山东省莱州市云峰北路 3589 号，经营范围：生产、销

售：汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其它机械配件及

纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。货物进出口（国家限制或禁止进出

口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

活动）。

10、长沙汽电汽车零部件有限公司

长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本 12,720.4045 万元，法定

代表人：尹建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路 29 号，经营范

围：开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术

咨询服务。

11、中汽人才交流中心

中汽人才交流中心注册资本 200 万元，法定代表人：彭明京，住

所：北京市海淀区丹棱街 3 号 5 层，经营范围：劳务派遣；教育咨询；

技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。收集、整理、存储和发布人

才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图

书、报纸、期刊、电子出版物（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动）。

12、国机资产管理公司

国机资产管理公司注册资本 46,998.9636 万元，法定代表人：张

弘，住所：朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层，经营范围：

投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电

子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨

询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍

生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

13、北京图新智盛信息技术有限公司

北京图新智盛信息技术有限公司注册资本 2,000 万元，法定代表

人：孙玉国，住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0216

房间，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技

术转让；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、

机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。

14、中国机械工业建设集团有限公司

中国机械工业建设集团有限公司注册资本 67,000 万元，法定代

表人：刘敬桢，住所：北京市东城区王府井大街 277 号，经营范围：

施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出

口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；对外派

遣承包境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

国机集团是公司控股股东，目前持有公司 63.83%的股份。中国

汽车工业国际合作有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、北京

国机联创广告有限公司、北京中凯华国际货运代理有限责任公司、天

津中汽工业国际贸易有限公司、中汽对外经济技术合作有限公司、莱

州华汽机械有限公司、长沙汽电汽车零部件有限公司、中汽人才交流

中心、国机资产管理公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控

股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。北京中汽福瑞汽车

销售服务有限公司的法定代表人为公司副总经理尹建弘先生。北京图

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

新智盛信息技术有限公司的总经理为公司副总经理方竹先生。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上海

证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的

关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央

企业业绩考核 A 级企业、世界五百强企业；中国汽车工业国际合作

有限公司是中国会展界具有规模和影响力的中央企业，拥有广泛的客

户资源和众多的专业买家资源，还是中国重要的成套电站设备出口商

和重要的汽车及其配件贸易商，通过了 ISO9000 国际质量标准的认

证；中国机械设备工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公

司；北京国机联创广告有限公司是一家专业从事企业活动策划执行、

展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理的综合机构，持续多年服

务于国内各大知名展会；北京中凯华国际货运代理有限责任公司是国

内承办海运、空运进出口货物的国际运输代理公司；北京中汽福瑞汽

车销售服务有限公司是业绩优秀的汽车销售公司；天津中汽工业国际

贸易有限公司专门从事进口车业务的国际贸易公司，是英菲尼迪在天

津地区的唯一授权经销商；中汽对外经济技术合作有限公司是国内外

汽车配套及售后市场的优秀专业性公司；莱州华汽机械有限公司是刹

车盘、刹车毂、刹车片的生产企业，在世界售后维修市场享有较高的

声誉；长沙汽电汽车零部件有限公司是汽车电机电器专业制造行业唯

一的国企，长期供应上海大众、一汽大众、南京依维柯等主机厂；中

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

汽人才交流中心系国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流

协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机

构；国机资产管理公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资

平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务

为辅的综合性资产管理公司；北京图新智盛信息技术有限公司是行业

领先的车载信息服务提供商；中国机械工业建设集团有限公司拥有工

程施工总承包一级资质和 AAA 级资信等级。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易

均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场

价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方提供劳务、销售汽车等的交易，有助于公司日常经

营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公

司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、

利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生

不利影响。

请各位股东予以审议，鉴于本议案构成关联交易，请关联股东回

避表决。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案十关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司的对外担保行为，根据《中华人民共和国担保

法》等国家有关法律法规、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

等规范性文件，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进

行了修订，主要修订内容如下：

序号修订前的内容修订后的内容

1 第十条董事会根据有关资料，认真审查申第十条董事会根据有关资料，认真审查申

请担保人的情况，对于有下列情形之一的或请担保人的情况，对于有下列情形之一的或

提供资料不充分的，不得为其提供担保：提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策（一）不符合国家法律法规或国家产业政策

的；的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾

期、拖欠利息等情况的；期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；（四）财务状况不佳，管理混乱，经营风险

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；较大，且出现经营纠纷或对外担保已产生较

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；大连带责任的；

（七）不符合本制度规定的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情（六）不符合本制度规定的；

形。（七）董事会认为不能提供担保的其他情

形。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案十一关于预计 2016 年度为下属公司提供担保的议案

各位股东：

重要内容提示：

预计担保总额：2016 年度预计为下属公司提供担保总额 255,650

万元

未提供反担保

截至 2015 年末，本公司及下属控股公司对外担保总额为 66,667.90

万元，均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资

产的 11.72%

本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

2016 年度预计为下属公司提供担保总额 255,650 万元，上述担保

额度有效期自股东大会批准之日起至本公司 2016 年度股东大会召开

日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管

理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

（一）担保基本情况

1、根据经营需要，国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）

下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛

显”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过 2,000 万元（除特

别说明外，文中币种为人民币）的融资授信额度，用于采购三菱品牌

汽车，由本公司提供担保，担保期限壹年。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

2、根据经营需要，本公司下属控股公司天津津广盛世汽车销售

服务有限公司（以下简称“津广盛世”）拟向广汽汇理汽车金融有限

公司、中国银行等金融机构申请不超过 4,000 万元融资授信额度，由

本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽

贸”）提供担保，担保期限壹年。

3、根据经营需要，本公司下属控股公司天津盛世和美汽车销售

服务有限公司（以下简称“盛世和美”）拟向光大银行、中信银行、

农业银行等金融机构申请不超过 2,000 万元融资授信额度，由本公司

全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

4、根据经营需要，本公司下属控股公司天津滨海盛世国际汽车

园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世”）拟向建设银行申请不

超过 10,150 万元融资授信额度，以自有资产抵押方式提供担保，担

保期限壹年。

5、根据经营需要，本公司下属控股公司中进万国汽车销售服务

有限公司（以下简称“中进万国”）拟向福特汽车金融（中国）有限

公司申请总额不超过 12,000 万元的融资授信额度，用于采购福特品

牌汽车，由本公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公

司（以下简称“中进进口”）提供担保，担保期限壹年。

6、根据经营需要，本公司下属全资子公司中国汽车工业进出口

有限公司（以下简称“中汽进出口”）拟向中国银行申请不超过 35,000

万元融资授信额度，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

7、根据经营需要，本公司下属全资子公司中汽进出口拟向国机

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

财务有限责任公司申请不超过 30,000 万元融资授信额度，以股票质

押方式提供担保，担保期限壹年。

8、本公司下属控股公司上海中汽汽车进出口有限公司（以下简

称“上海中汽”）拟向中国银行申请不超过 2,000 万元的融资授信额

度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

9、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽都灵沙龙汽车

销售服务有限责任公司（以下简称“中汽都灵沙龙”）拟向中国银行、

菲亚特汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司、建设银

行等金融机构申请不超过 6,500 万元的融资授信额度，用于采购菲亚

特品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

10、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波捷瑞汽车销售服务

有限公司（以下简称“宁波捷瑞”）拟向宁波银行等金融机构申请不

超过 3,000 万元的融资授信额度，用于采购纳智捷品牌汽车，由中汽

进出口提供担保，担保期限壹年。

11、根据经营需要，本公司下属控股公司哈尔滨中宝汽车销售服

务有限公司（以下简称“哈尔滨中宝”）拟向交通银行申请不超过 4,500

万元的融资授信额度，用于采购宝马品牌汽车，由中汽进出口提供担

保，担保期限壹年。

12、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波中汽汽车销售有限

公司（以下简称“宁波中汽”）拟向招商银行、工商银行、浙商银行

等金融机构申请不超过 6,250 万元的融资授信额度，用于采购东风日

产品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

13、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限

公司（以下简称“中汽雷日”）拟向工商银行、招商银行、北京银行、

东亚银行、浙商银行、民生银行、平安银行、中信银行等金融机构申

请不超过 104,000 万元的融资授信额度，由中汽进出口保证、采购车

辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

上述授信均用于采购雷诺品牌汽车，中汽雷日除进行雷诺、东风

雪铁龙、日产品牌汽车零售外，还是雷诺品牌中国区的总批发商，面

向全国雷诺品牌经销商销售汽车。

14 、根据经营需要，本公司下属控股公司 UQUALITY

AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国 UAP

公司”）向华美银行申请不超过 500 万美元（折合人民币约 3,200 万

元）的融资授信额度，由中汽进出口保证、自有资产抵押方式提供担

保，担保期限壹年。

15、根据经营需要，本公司下属控股公司贵州凯顺贸易有限公司

（以下简称“贵州凯顺”）拟向交通银行申请不超过 2,000 万元的融

资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

16、根据经营需要，本公司下属控股公司江苏中汽进出口有限公

司（以下简称“江苏中汽”）拟向江苏银行申请不超过 1,000 万元融

资授信额度，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

17、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴丰田汽车销售

服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）拟向上海银行、平安银

行、兴业银行、杭州银行等金融机构申请不超过 10,700 万元的融资

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由宁波国机宁兴汽车投资有限公

司（以下简称“国机宁兴”）提供担保，担保期限壹年。

18、根据经营需要，本公司下属控股公司余姚宁兴丰田汽车销售

服务有限公司（以下简称“余姚宁兴”）拟向平安银行、中信银行等

金融机构申请不超过 5,000 万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌

汽车，由国机宁兴保证、自有资产抵押、合格证质押方式提供担保，

担保期限壹年。

19、根据经营需要，本公司下属控股公司奉化宁兴丰田汽车销售

服务有限公司（以下简称“奉化宁兴”）拟向中国银行等金融机构申

请不超过 5,900 万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，以国

机宁兴保证、自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

20、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴一车一品汽车

服务有限公司（以下简称“一车一品”）拟向杭州银行等金融机构申

请不超过 550 万元的融资授信额度，由国机宁兴提供担保，担保期限

壹年。

21、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴汽车销售服务

有限公司（以下简称“象山宁兴”）拟向中国银行等金融机构申请不

超过 3,000 万元的融资授信额度，用于采购别克品牌汽车，以自有资

产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

22、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴润丰汽车销售

服务有限公司（以下简称“象山润丰”）拟向中国银行等金融机构申

请不超过 2,900 万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，以自

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

二、被担保人基本情况

（一）天津中进沛显汽车服务有限公司

注册地址：天津自贸区（空港经济区）汽车园中路39号

注册资本：1,000 万元

法定代表人：许全有

主要经营范围：广汽三菱和三菱品牌汽车的销售；汽车技术服务，

汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普

通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车

修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工

检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意

外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股 50%，香港沛显实业有

限公司持股 40%，个人股东持股 10%。中进沛显为纳入本公司合并

报表范围的控股公司。

中进沛显的股权结构图见下：

国机汽车股份有限公司

100%

中国进口汽车贸易有限公司香港沛显实业有限公司顾积平

50% 40% 10%

天津中进沛显汽车服务有限公司

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

截止 2015 年 12 月 31 日，中进沛显的资产总额 4,262.70 万元，

负债总额 2,684.47 万元，净资产 1,578.23 万元，资产负债率 62.98%；

2015 年 1-12 月利润总额 120.01 万元，净利润 88.82 万元。

（二）天津津广盛世汽车销售服务有限公司

注册地址：天津市津南区葛沽镇盛宏园8号

注册资本：1,000 万元

法定代表人：况兆铭

主要经营范围：广汽品牌汽车销售；汽车配件、汽车装俱批发兼

零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、

专项修理、维修竣工检验；仓储服务（危险品除外）；二手车中介服

务；货物及技术进出口业务；商务信息咨询服务；汽车租赁。（以上

经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专

营专项规定的按规定办理）。

股东情况：

国机汽车股份有限公司

100%

中国进口汽车贸易有限公司天津空港国际汽车园发展有限公司津渤海国有资产经营管理有限公司

40% 40% 20%

天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司

100%

天津津广盛世汽车销售服务有限公司

天津空港国际汽车园发展有限公司（以下简称“天津空港”）与

本公司全资子公司中进汽贸约定：自 2015 年 7 月 1 日起，将天津空

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

港所持天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海

盛世”）40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行使，津广盛

世为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止 2015 年 12 月 31 日，津广盛世的资产总额 2,107.38 万元，

负债总额 2,611.45 万元，净资产-504.07 万元，资产负债率 123.92%；

2015 年 1-12 月利润总额-152.71 万元，净利润-152.71 万元。

（三）天津盛世和美汽车销售服务有限公司

注册地址：天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座1912室

048号

注册资本：1,000 万元

法定代表人：况兆铭

主要经营范围：进口、国产别克品牌汽车销售；汽车配件、装俱

的批发兼零售；二手车销售；为旧机动车交易活动提供咨询服务；货

物及技术的进出口业务；仓储服务（危险品除外；港口除外）；商务

信息咨询；汽车租赁；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小

修、维修救援、专项修理、维修竣工检验（以上经营范围涉及行业许

可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定

办理）。

股东情况：

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

国机汽车股份有限公司

100%

中国进口汽车贸易有限公司天津空港国际汽车园发展有限公司津渤海国有资产经营管理有限公司

40% 40% 20%

天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司

100%

天津盛世和美汽车销售服务有限公司

天津空港与本公司全资子公司中进汽贸约定：自 2015 年 7 月 1

日起，将滨海盛世 40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行

使，盛世和美为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止 2015 年 12 月 31 日，盛世和美的资产总额 1,888.27 万元，

负债总额 2,769.33 万元，净资产-881.05 万元，资产负债率 146.66%；

2015 年 1-12 月利润总额-133.24 万元，净利润-133.24 万元。

（四）天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司

注册地址：天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座1307室

035号

注册资本：20,000 万元

法定代表人：贾屹

主要经营范围：对汽车产业进行投资；中外品牌汽车及汽车零部

件展示、展览及相关配套服务；汽车及汽车零部件仓储；汽车零部件

加工；二手车销售；二手车交易；中介服务；试车场地租赁；广告制

作、代理、发布；汽车销售；货物及技术进出口业务；汽车美容装饰；

汽车停车场；劳务服务；通讯设备、电子设备的批发兼零售；汽车租

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

赁；自有房屋租赁；物业服务；供热、供冷服务；汽车咨询服务；保

洁服务；园林绿化工程；管道维修；预包装食品、日用百货、办公用

品批发；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

股东情况：

国机汽车股份有限公司

100%

中国进口汽车贸易有限公司天津空港国际汽车园发展有限公司津渤海国有资产经营管理有限公司

40% 40% 20%

天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司

天津空港与本公司全资子公司中进汽贸约定：自 2015 年 7 月 1

日起，将滨海盛世 40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行

使，滨海盛世为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止 2015 年 12 月 31 日，滨海盛世的资产总额 94,505.06 万元，

负债总额 93,168.32，净资产 1,336.74 万元，资产负债率 98.59%；20

15 年 1-12 月利润总额-3,975.00 万元，净利润-3,975.00 万元。

（五）中进万国汽车销售服务有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路 15 号

注册资本：1,500 万元

法定代表人：伍刚

主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中

介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

务（不含中介服务）；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、

汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险

种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动）。

股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股 100%，中进万国为

纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止 2015 年 12 月 31 日，中进万国的资产总额 13，695.90 万元，

负债总额 11，143.37 万元，净资产 2,552.53 万元，资产负债率 81.36%；

2015 年 1-12 月利润总额 1,074.90 万元，净利润 698.48 万元。

（六）中国汽车工业进出口有限公司

注册地址：北京市海淀区北四环中路265号

注册资本：21,753.2万元

法定代表人：尹建弘

主要经营范围：批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）

（有效期至：2017年9月17日）；进出口业务；承办汽车行业国内外

展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、

机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽

车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；信息技术

咨询服务；建材、钢材、水泥、木材、棉短绒、动物毛绒、皮草、饲

料、有色金属、煤炭、焦炭、针织品及原料、鞋帽、农用薄膜、橡胶

及制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动）。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

股东情况：本公司持股100%。

截止 2015 年 12 月 31 日，中汽进出口的资产总额 286,703.19 万

元，负债总额 237,473.76 万元，净资产 49,229.43 万元，资产负债率

82.83%；2015 年 1-12 月利润总额 4,219.26 万元，净利润 412.05 万元。

（七）北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区杏石口路15号

注册资本：1,000万元

法定代表人：楼志刚

主要经营范围：销售汽车、汽车零配件、电子产品、机械设备；

经济贸易咨询；投资咨询；承办展览展示活动；汽车美容；意外伤害

保险（航空意外险除外）、机动车辆保险（保险业务许可证有效期至

2016年09月02日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动）。

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股51%，其他自然人

股东合计持股49%，中汽都灵沙龙为纳入本公司合并报表范围的控股

公司。

截止2015年12月31日，中汽都灵沙龙的资产总额4,081.22万元，

负债总额4,533.13万元，净资产-451.91万元，资产负债率111.07%；

2015年1-12月利润总额-822.92万元，净利润-822.92万元。

（八）宁波捷瑞汽车销售服务有限公司

注册地址：宁波市江北区环城北路东段延伸线南侧（与东盛街交

叉口）

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

注册资本：600 万元

法定代表人：门秋芝

主要经营范围：许可经营项目：纳智捷品牌汽车销售；一类机动

车维修（小型车辆维修）（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：

商用车及九座以上乘用车的销售；机电设备的批发、零售；自营和代

理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和

技术除外；代办车辆上牌手续；汽车租赁、汽车技术咨询服务；汽车

零配件的批发、零售；二手车经销、经纪。

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股65%，其他自然人

股东合计持股35%，宁波捷瑞为纳入本公司合并报表范围的控股公

司。

截止2015年12月31日，宁波捷瑞的资产总额2,401.19万元，负债

总额2,675.44万元，净资产-274.25万元，资产负债率111.42%；2015

年1-12月利润总额-189.73万元，净利润-189.73万元。

（九）哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路154-20号

注册资本：2,000万元

法定代表人：陈伟农

主要经营范围：代理机动车辆险、人身意外伤害险（有效期至 2

016 年 7 月 27 日）。华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售，

购销汽车零部件，日用百货，服装，鞋帽，箱包，自行车，五金化工，

建材；汽车美容；机动车维修经营业务。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股 60%，自然人股东

刘亚东持股 40%，哈尔滨中宝为纳入本公司合并报表范围的控股公

司。

截止 2015 年 12 月 31 日，哈尔滨中宝的资产总额 10,791.74 万元，

负债总额 11,652.87 万元，净资产-861.13 万元，资产负债率 107.98%；

2015 年 1-12 月利润总额-874.89 万元，净利润-874.89 万元。

（十）宁波中汽汽车销售有限公司

注册地址：浙江省宁波市江北环城北路东段499号

注册资本：998.9319万元

法定代表人：门秋芝

主要经营范围：许可经营项目：小型汽车整车维护及修理（在许

可证有效期限内经营）；机动车辆保险代理（在许可证有效期限内经

营）。一般经营项目：汽车销售；摩托车、汽车配件、机械设备的批

发、零售；汽车装饰；二手车经销、经纪业务；汽车租赁；汽车技术

咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或

禁止进出口的货物和技术除外。

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股70%，自然人股东

翁纪扬持股30%，宁波中汽为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止 2015 年 12 月 31 日，宁波中汽的资产总额 4,543.92 万元，

负债总额 5,359.56 万元，净资产-815.64 万元，资产负债率 117.95%；

2015 年 1-12 月利润总额-391.25 万元，净利润-391.25 万元。

（十一）北京中汽雷日汽车有限公司

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

注册地址：北京市丰台区南四环中路20号

注册资本：2,000万元

法定代表人：高琦

主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽

车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围

内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器

设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售

小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各

类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和

技术除外；汽车租赁。

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股60%，其他自然人

股东合计持股40%，中汽雷日为纳入本公司合并报表范围的控股公

司。

截止 2015 年 12 月 31 日，中汽雷日的资产总额 76,736.15 万元，

负债总额 74,277.14 万元，净资产 2,459.01 万元，资产负债率 96.80%；

2015 年 1-12 月利润总额 437.50 万元，净利润 262.18 万元。

（十二）美国UAP公司

注册地址：16411 Shoemaker Avenue Cerritos CA90703

注册资本：300万美元

法定代表人：孟忠仁

主要经营范围：汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股93.50%，美国UAP

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止 2015 年 12 月 31 日，美国 UAP 公司的资产总额 15,026.88

万元，负债总额 12,358.48 万元，净资产 2,668.40 万元，资产负债率

82.24%；2015 年 1-12 月利润总额 101.71 万元，净利润 101.45 万元。

（十三）贵州凯顺贸易有限公司

注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园北路149号

注册资本：316万元

法定代表人：陈新桥

主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准

后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可

（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经

营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不含出口国营贸

易)；销售：环保机械及设备，水处理器材及设备。

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

截止 2015 年 12 月 31 日，贵州凯顺的资产总额 2,758.08 万元，

负债总额 2,703.19 万元，净资产 54.89 万元，资产负债率 98.01%；2

015 年 1-12 月利润总额-134.34 万元，净利润-104.36 万元。

（十四）上海中汽汽车进出口有限公司

注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室

注册资本：2,000万元

法定代表人：莫升

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

主要经营范围：经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承

办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口

贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除维修），机电产

品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材

及有色金属（除黄金）的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

截止 2015 年 12 月 31 日，上海中汽的资产总额 4,753.92 万元，

负债总额 1,037.93 万元，净资产 3,715.99 万元，资产负债率 21.83%；

2015 年 1-12 月利润总额 236.67 万元，净利润 172.40 万元。

（十五）江苏中汽进出口有限公司

注册地址：扬州市维扬路33号

注册资本：1,000万元

法定代表人：汪勇

主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口

商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的

进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转

口贸易；汽车工业对外咨询和技术服务；小轿车及其他汽车、摩托车

及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料制品、水暖器材、家

用电器、化工产品（危险品易燃易爆品除外）销售；汽车租赁；铁矿

砂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

截止 2015 年 12 月 31 日，江苏中汽的资产总额 2,219.06 万元，

负债总额 1,537.45 万元，净资产 681.61 万元，资产负债率 69.28%；2

015 年 1-12 月利润总额 347.78 万元，净利润 340.16 万元。

（十六）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司

注册地址：宁波市江东区中兴南路66号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰

田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保

险代理（以上皆在许可证有效期内经营）；一般经营项目：机械设备、

汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、

家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类

货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技

术除外；二手车经销。

股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有宁波宁

兴丰田100%股权，宁波宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股

公司。

截止2015年12月31日，宁波宁兴丰田的资产总额18,089.30万元，

负债总额17,912.61万元，净资产176.69万元，资产负债率99.02%；2015

年1-12月利润总额-1,083.92万元，净利润-1,090.13万元。

（十七）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰

田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）（在许可证件

有效期内经营）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业

代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：机械设备、汽车

零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用

电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物

和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；

二手车经销。

股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有余姚宁

兴100%股权，余姚宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止2015年12月31日，余姚宁兴的资产总额3,237.03万元，负债

总额4,462.82万元，净资产-1,225.79万元，资产负债率137.87%；2015

年1-12月利润总额-790.13万元，净利润-790.13万元。

（十八）奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司

注册地址：奉化江口街道江宁路183号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销

售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）。（在许可证件

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

有效期内经营）一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的

批发、零售；日用品、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销

策划、咨询；汽车租赁；二手车经销；自营和代理各类商品和技术的

进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有奉化宁

兴60%股权，奉化宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止2015年12月31日，奉化宁兴的资产总额3,558.79万元，负债

总额3,918.36万元，净资产-359.57万元，资产负债率110.10%；2015

年1-12月利润总额-552.35万元，净利润-552.35万元。

（十九）宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司

注册地址：江东区宁波市世纪汽车城C-9、C-11

注册资本：400万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：一般经营项目：二手车经纪；市场营销策划。

股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有一车一

品75%股权，一车一品为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止2015年12月31日，一车一品的资产总额1,021.74万元，负债

总额539.99万元，净资产481.75万元，资产负债率52.85%；2015年1-12

月利润总额118.66万元，净利润88.16万元。

（二十）象山宁兴汽车销售服务有限公司

注册地址：浙江省象山县东陈乡沙岗村

注册资本：1,000万元

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

法定代表人：马骏

主要经营范围：一般经营项目：机动车维修；一类机动车维修（小

型车辆维修）；兼业代理机动车辆保险、意外伤害保险；普通货运；

进口、国产别克品牌汽车销售；九座以上乘用车、商用车销售；机械

设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；汽车租赁；二手车中介；

代办车辆上牌、年检、过户手续。

股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有象山宁

兴60%股权，象山宁兴为纳入公司合并报表范围的控股公司。

截止2015年12月31日，象山宁兴的资产总额3,744.56万元，负债

总额6,082.53万元，净资产-2,337.97元，资产负债率162.44%；2015

年1-12月利润总额-757.52万元，净利润-757.52万元。

（二十一）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司

注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道12

号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：一般经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销

售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；九座以上乘用

车、商用车销售；机械设备、机车零部件、车用饰品批发、零售；丰

田品牌二手车中介；车辆信息咨询服务；市场营销策划、咨询。

股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有象山润

丰100%股权，象山润丰为纳入公司合并报表范围的控股公司。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

截止2015年12月31日，象山润丰的资产总额3,402.16万元，负债

总额3,176.73万元，净资产225.43元，资产负债率93.37%；2015年1-12

月利润总额-200.46万元，净利润-200.46万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取

得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

四、董事会意见

本公司为控股公司中进沛显提供担保，本公司全资子公司中进汽

贸为津广盛世、盛世和美提供担保，本公司全资子公司中进进口为中

进万国提供担保，本公司全资子公司中汽进出口为上海中汽、中汽都

灵沙龙、宁波捷瑞、哈尔滨中宝、宁波中汽、中汽雷日、美国UAP

公司、贵州凯顺提供担保，本公司控股子公司国机宁兴为宁波宁兴丰

田、余姚宁兴、奉化宁兴、一车一品提供担保；中汽进出口、滨海盛

世、中汽雷日、江苏中汽、美国UAP公司、余姚宁兴、奉化宁兴、象

山宁兴、象山润丰以自有资产抵押、股票质押、采购车辆合格证质押

取得融资授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够

的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，

符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》

中有关对外担保规定的要求。

五、公司担保余额及逾期担保余额

本公司及下属控股公司目前已担保余额为66,667.90万元，均为对

下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的11.72%。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

本公司及下属控股公司无逾期担保。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案十二关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案

各位股东：

重要内容提示：

被担保人：通过公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司

（以下简称“国机宁兴”）及其下属控股子公司宁波宁兴汇丰汽车

服务有限公司（以下简称“宁兴汇丰”）资信审核及银行资信审核

的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。

预计担保总额：公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰 2016 年度拟

为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过 37,800 万元的担

保。

本次担保是否有反担保：有反担保

本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

国机宁兴、宁兴汇丰为客户在银行按揭贷款提供担保，一般分为

保证担保和部分担保两种方式，客户购车首付款一般不低于 30%。

保证担保是指为符合条件的购车客户向银行申请购车按揭贷款

提供连带责任保证，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足

额归还贷款本息，则银行即可要求国机宁兴及宁兴汇丰承担连带保证

责任，责任范围包括未还车辆贷款本息及相关合理费用。

部分担保是指与宁兴汇丰与保险公司合作开展“汽车分期付款履

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

约保证保险”业务，国机宁兴推荐购车客户向银行申请车辆按揭贷款，

并投保“汽车分期付款履约保证保险”，当购车客户在还款期限内连

续三个月未能按时足额归还贷款本息，首先由保险公司向银行承担全

部连带保证责任，然后由宁兴汇丰向保险公司承担 10%-15%的担保

责任。

公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰 2016 年度拟为购车客户申

请银行按揭贷款提供总计不超过 37,800 万元的汽车按揭贷款担保，

担保额度分布在农业银行、建设银行、中国银行等金融机构。上述担

保由保证担保和部分担保构成，其中：单笔保证担保的担保额一般在

5 万-15 万元之间，单笔部分担保的额度一般在 20 万元以上。

上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至公司 2016 年度股

东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。

二、被担保人基本情况

通过公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰资信审核及银行资信审

核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰将根据业务开展情况，就购

车客户申请银行按揭贷款逐笔与合作银行签署担保协议或约定担保

条款，主要内容包括担保责任、担保范围、担保期间等。

公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰在为购车客户提供担保时将

要求购车客户的担保人提供反担保。

请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

议案十三关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司2015年度利润分配预案》，拟按2015年公司总股本

627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含

税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。待股东大会审议通

过后，公司董事会将根据本次送红股方案对《公司章程》有关条款进

行修订，董事会提请股东大会授权公司总经理办公室负责办理注册资

本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序号修订前的内容修订后的内容

1 第六条公司注册资本人民币第六条公司注册资本人民币

627,145,690.00 元。 940,718,535.00 元。

2 第十九条公司股份总数为 627,145,690 第十九条公司股份总数为 940,718,535

股，均为普通股。股，均为普通股。

公司设立时的股本总数为 81,628,600 公司设立时的股本总数为 81,628,600

股，公司经中国证券监督管理委员会核准股，公司经中国证券监督管理委员会核准

于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行

人民币普通股 35,000,000 股，公司股本增人民币普通股 35,000,000 股，公司股本增

至 116,628,600 股；2006 年 12 月 8 日，至 116,628,600 股；2006 年 12 月 8 日，

经国务院国有资产监督管理委员会和上经国务院国有资产监督管理委员会和上

交所的批准，公司实施股权分置改革，以交所的批准，公司实施股权分置改革，以

资本公积金向全体流通股股东定向转增资本公积金向全体流通股股东定向转增

21,350,000 股，公司股本增至 137,978,600 21,350,000 股，公司股本增至 137,978,600

股；2008 年 4 月 2 日，公司经 2007 年年股；2008 年 4 月 2 日，公司经 2007 年年

度股东大会同意以利润分配向股东送红度股东大会同意以利润分配向股东送红

股 13,797,860 股，同时以资本公积金转增股 13,797,860 股，同时以资本公积金转增

股本 124,180,740 股，公司股本增至股本 124,180,740 股，公司股本增至

275,957,200 股；2011 年 9 月 26 日，公司 275,957,200 股；2011 年 9 月 26 日，公司

经中国证券监督管理委员会核准非公开经中国证券监督管理委员会核准非公开

发行 A 股股票 284,047,407 股，公司股本发行 A 股股票 284,047,407 股，公司股本

增至 560,004,607 股；2014 年 7 月 18 日，增至 560,004,607 股；2014 年 7 月 18 日，

公司经中国证券监督管理委员会核准非公司经中国证券监督管理委员会核准非

公开发行 A 股股票 52,385,761 股，公司公开发行 A 股股票 52,385,761 股，公司

股本增至 612,390,368 股；2014 年 8 月 27 股本增至 612,390,368 股；2014 年 8 月 27

国机汽车股份有限公司 2015 年年度股东大会议案

日，公司经中国证券监督管理委员会核准日，公司经中国证券监督管理委员会核准

非公开发行 A 股股票 14,755,322 股，公非公开发行 A 股股票 14,755,322 股，公

司股本增至 627,145,690 股。司股本增至 627,145,690 股；2016 年 5 月

6 日，公司经 2015 年年度股东大会同意

以利润分配向股东送红股 313,572,845

股，公司股本增至 940,718,535 股。

请各位股东予以审议。

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