独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独
立董事的职责，积极出席了公司董事会 2015 年的相关会议，对
董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在
任职公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真
履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、独立董事基本情况
我们均已取得独立董事任职资格，具有良好的职业素养，在
各自的专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：
1、张慧，男，1949 年 12 月生，中共党员，就读于湖南大学
管理工程系，管理学硕士，高级经济师，2001 年以来，先后兼任
上海高伦、张家界股份有限公司独立董事；金健米业股份有限公
司等首席投资管理专家和顾问；上海爱建证券有限责任公司战略
管理顾问；现任大湖水殖股份有限公司独立董事。
2、林依群，女，1952 年 11 月生，中共党员，经济管理专业
大专文化，高级会计师，从事财务工作 35 年，先后任建设银行
常德中心支行行长；建行常德市分行会计处、计划处、稽核处处
长；建行长沙湘江银行会计部部长；现任大湖水殖股份有限公司
独立董事。
二、出席会议情况
2015 年公司共计召开 12 次董事会和 3 次股东大会，本人出
席了 3 次股东大会，出席或按规定要求参与了 12 次董事会会议，
没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均
未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，
没有反对、弃权的情况。
三、对公司重大事项发表意见情况
报告期内，对相关事项发表独立意见共计 5 次，具体如下：
（一）对公司第六届董事会第八次会议相关事项发表如下独
立意见：
1、关于《投资设立上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司》
的独立意见
本次对外投资暨关联交易，完全按照市场规则进行，有助于
进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的
持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
上市公司及其他股东合法利益的情形。
公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程
序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。我们同意本次对外
投资暨关联交易议案。
2、关于《聘请公司内部控制审计机构的议案》
大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务
审计资格，现为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财
务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意
聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构。
（二）对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表如下
独立意见：
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司
定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的
注意事项》（2014年修订）等相关文件的规定，结合公司2014年度
经营规划及资金的需求情况，董事会决定的2014年度利润分配预
案是合理的，同意提交2014年年度股东大会审议。
2、关于公司2014年续聘财务审计机构的独立意见
我们认为：大 信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任
审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其
在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独
立审计意见，同意续聘 大 信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2015
年度内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2014年年度股
东大会审议。
3、 关于公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：公司出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够
按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续
稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存
在违反公司各项内部控制制度的情形。 同意公司 2014 年度内部
控制自我评价报告。
（三）对公司第六届董事会第十三次会议相关事项发表如下
独立意见：
本次投资暨关联交易，完全按照市场规则进行，均为现金出
资，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次投资
有助于打造互联网金融平台，发挥产业资本优势，推动大湖产业
升级转型，促进大湖产业跨越式发展，增强公司的持续经营和盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议此次投资事项暨关联交易时，表决程序符
合有关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事回避表决。我
们同意本次投资暨关联交易议案。
（四）对公司第六届董事会第十四次会议相关事项发表如下
独立意见：
1、关于非公开发行股票的独立意见
(1)本次发行的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)的监管规则，公司与发行对象之间
签署的附生效条件的《股份认购协议》符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。本次发行方案合理，具备可操作性，在取得必
要的批准、授权和核准后即可实施。
(2)本次发行对象包括公司的第一大股东西藏泓杉科技发展
有限公司，本次交易涉及关联交易。
(3)本次发行有利于增强公司的资金实力，有利于改善公司
的资本结构，还将提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公
司做大做强提供有力的资金保障。
(4)本次发行的相关议案经公司第六届董事会第十四次会议
审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关
法律法规和公司章程的规定。本次发行相关事宜尚需获得公司股
东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
(5)本次发行符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同
意本次董事会就本次发行事项的相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关
联交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的
方案、预案及关联交易事项，发表独立董事意见如下：
(1)本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(2)本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能
力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利
益的最大化。
(3)公司第一大股东第一大股东西藏泓杉科技发展有限参与
认购本次非公开发行，该事项构成关联交易。该关联交易在提交
公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议
相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
(4)公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、
表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、
有效。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推
进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审
议通过并经中国证监会核准后方可实施。
3、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容
真实、准确、完整，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情
况报告》的内容，并同意将该报告提交公司股东大会审议。
4、关于制定《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》
的独立意见
我们认为，《公司未来三年股东分红回报规划 (2015年-2017
年)》的制定符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分
考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，
分红政策连续、稳定、客观、合理，为公司建立了持续、稳定及
积极的分红政策，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于
更好地保护投资者的利益。我们同意将董事会制定的《公司未来
三年(2015年-2017年)股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（五）对公司第六届董事会第十五次会议相关事项发表如下
独立意见：
1、在提交董事会审议前，本次股份收购暨关联交易相关文
件已经我们事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。
2、本次交易的交易对方为公司第一大股东西藏泓杉，因此
本次交易构成关联交易。公司董事会在审议《收购江苏阳澄湖大
闸蟹股份有限公司股份暨关联交易议案》时，关联董事罗订坤先
生进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》的规定。
3、公司与西藏泓杉签署的《股权转让协议》中约定的标的资
产定价公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小
股东利益。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）作为专业委员会成员的履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。
张慧作为薪酬委员会的主任，林依群作为薪酬委员会的委员，
积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，
发挥了薪酬委员会的作用；林依群作为审计委员会的主任，张慧
作为审计委员会的委员，认真履行年报审阅和监督工作，履行对
内部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价
报告，发挥了审计委员会专业水平。
（二）对公司进行现场调查的情况
2015 年度，我们通过多种方式了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建
议。
（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制
度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（四）在公司 2015 年度审计中的履职情况
通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会
成员沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点
关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审
阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并
确定了大信会计师事务所 2015 年年报审计总体安排；在会计师
事务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将
公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表
提交大信会计师事务所有限公司予以审计；与会计师事务所进行
了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表
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