证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：2016-14
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于全资子公司向控股股东转让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易内容：公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司拟向
公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司转让其所持有的鲁信投资有限
公司 100%股权，转让价格为鲁信投资以 2016 年 2 月 29 日为基准日的经评估的
全部股东权益价值 31,649.13 万港元，折合人民币 26,644.14 万元。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：过去 12 个月，公司未发生关联交易。
本次交易需提交公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东省高
新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟向山东省鲁信投资控股
集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）转让其所持有的鲁信投资有限公司（以
下简称“鲁信投资”）100%股权，转让价格为鲁信投资以 2016 年 2 月 29 日为基
准日的经评估的全部股东权益价值 31,649.13 万港元，折合人民币 26,644.14
万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
鲁信集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，山东高新投与鲁
信集团进行的本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易的金额达到 3000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，根据公司章程的规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
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至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间股权转让类的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鲁信集团为公司控股股东，截至 2015 年 12 月 31 日，鲁信集团持有公司
510,145,355 股，持股比例 68.53%。
（二）关联人基本情况
（1）成立日期：2002年1月31日
（2）注册地址：济南市历下区解放路166号
（3）法定代表人：汲斌昌
（4）注册资本：30亿元人民币
（5）企业类型及经济性质：有限责任公司（国有控股）
（6）经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不
含证券、期货的咨询），资产管理，托管经营，资本运营，担保（不含融资性担
保业务），酒店管理，房屋出租，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（7）股东结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有鲁信集团股
权比例为70%，山东省社会保障基金理事会持有鲁信集团股权比例为30%。
（8）关联方主要业务最近三年发展状况，
作为山东省重要的投融资主体和资产管理平台，鲁信集团以服务经济社会发
展为主导，以金融、投资和资本经营为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，
突破传统单一投融资业务模式束缚，大胆探索创新，调整优化战略思路，逐步形
成了“以金融、投资和资产管理为依托，通过资本经营提升股权价值、实现国有
资产保值增值”的商业运作模式，构建起以追求客户和股东价值为导向的业务框
架，提供项目融资和投资理财综合解决方案，已成为山东省最大的国有投融资平
台和国有资本投资公司试点企业。目前，鲁信集团经营范围为：资本运营、资产
管理、对外投资、托管经营、担保等。
（9）主要财务数据：
2015 年 1-12 月，鲁信集团实现营业总收入 5,595,283,616.64 元，实现归
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属于母公司所有者的净利润 1,039,899,239.63 元，截至 2015 年 12 月 31 日，资
产总额 30,477,659,087.62 元，净资产 15,625,627,112.66 元，归属于母公司所
有者权益 9,899,876,490.27 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易为股权转让，转让标的为鲁信投资有限公
司 100%股权。
鲁信投资成立于 1993 年 7 月，注册地为香港，法定代表人为王飚，注册资
本为 23800 万港币，实收资本为 20860 万港币，为山东高新投的全资子公司。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况.
3、根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《鲁信投资有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37020014 号），截至 2015
年 12 月 31 日，鲁信投资总资产 505,590,743.17 港元，净资产 328,719,468.3
港元，2015 年实现净利润 26,206,235.17 港元。截至 2016 年 2 月 29 日，鲁信
投资总资产 350,860,768.31 港元，净资产 292,117,437.13 港元，2016 年 1-2
月实现净利润-15,450,001.85 港元。
4、本次交易完成后，鲁信投资将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在
为鲁信投资担保、委托理财，以及鲁信投资占用上市公司资金等方面的情况。
（二）根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公
司出具的《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让鲁信投资有限公司股权项目
资产评估报告》[大正海地人评报字(2016)第 080B 号]，评估结论如下：
本次评估的对象为鲁信投资有限公司股东全部权益；评估范围为鲁信投
资有限公司的全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为
2016 年 2 月 29 日。
评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，
采用资产基础法进行了评定估算。至评估基准日，鲁信投资有限公司的评估
结果为：港币 31,649.13 万元。
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资产评估结果汇总表
金额单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C =B-A D=C/A×100%
流动资产 1 34,341.67 34,341.67 - -
非流动资产 2 744.41 3,181.80 2,437.39 327.43
其中：固定资产 3 744.41 3,181.80 2,437.39 327.43
无形资产 4 - - -
长期待摊费用 5 - - -
递延所得税资产 6 - - -
其他非流动资产 7 - - -
资产总计 8 35,086.08 37,523.47 2,437.39 6.95
流动负债 9 5,874.33 5,874.33 - -
非流动负债 10 - - -
负债总计 11 5,874.33 5,874.33 - -
股东全部权益 12 29,211.74 31,649.13 2,437.39 8.34
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
在持续经营前提下，至评估基准日 2016 年 2 月 29 日，鲁信投资有限公司股
东全部权益账面值 29,211.74 万港元，评估值 31,649.13 万港元，增值额
2,437.39 万港元，增值率 8.34 %。
鲁信投资有限公司各项资产评估结果与账面价值变动情况及原因如下：
1.由于该公司房屋建筑物购买时间较早、成本偏低，截止评估基准日，房屋、
土地市场价格较高，升值较快，导致房屋建筑物评估值有所增加。
2.电子设备因市场更新换代快，二手市场交易价格下降加速，从而评估值低
于账面值。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易为加强公司对境外所属公司的管理，整合境外投资平台，提
高境外资源利用效率，交易定价遵循公平、公开、公正的原则。
（二）本次交易完成后，鲁信投资将不再纳入公司合并报表范围，公司不存
在为鲁信投资担保、委托理财，以及鲁信投资占用上市公司资金等方面的情况。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 4 月 27 日，公司召开八届三十次董事会审议了《关于全资子公司向
山东省鲁信投资控股集团有限公司转让鲁信投资有限公司 100%股权的议案》。此
项议案涉及关联交易，因此关联董事崔剑波、王飚、赵子坤、朱立和、李高峰、
杨进军回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
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表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：
鲁信创业投资集团股份有限公司将于 2016 年 4 月 27 日召开八届三十次董事
会，作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的《关于全资子公司向山
东省鲁信投资控股集团有限公司转让所持鲁信投资有限公司 100%股权的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，
对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
（1）全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司将所持有的鲁信投资有
限公司 100%股权转让给公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司，有利
于加强公司对境外所属公司的管理，整合境外投资平台，提高境外资源利用效率。
故本次交易是必要的。
（2）本次关联交易价格经审计、评估后确定，严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，无损害股东及广大投资者利益的情况。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第三十次会议审议，并以本
次表决为准。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司八届三十次董事会会
议，审议了《关于全资子公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司转让所持鲁信
投资有限公司100%股权的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事
前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次股权转让方案切实可行，同意将
有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司将所持有的鲁信投
资有限公司 100%股权全部转让给公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公
司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同
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意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司
董事会审计委员会成员，我们对公司八届三十次董事会审议的《关于全资子公司
向山东省鲁信投资控股集团有限公司转让所持鲁信投资有限公司 100%股权的议
案》进行了审阅，对该关联交易发表以下书面审核意见：
经过认真审核，我们认为本次关联交易有利于加强公司对境外所属公司的管
理，整合境外投资平台，提高境外资源利用效率。本次关联交易价格经审计、评
估后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他
股东合法权益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，
表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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