股票简称：天士力 股票代码：600535
债券简称：12 天士 01 债券代码：122141
债券简称：13 天士 01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
公司债券受托管理人报告
（2015 年度）
发行人：天士力制药集团股份有限公司
住所：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
保荐人、主承销商
簿记管理人、债券受托管理人
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
1
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于发行人对外公布的《天士力制药集团股份有限公司 2015 年年度报告》
等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国信证券对本报
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或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证
券不承担任何责任。
2
目录
声明................................................................................................................................ 2
第一章 本次公司债券概况.......................................................................................... 4
第二章 发行人 2015 年度经营情况及财务状况 ....................................................... 9
第三章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 13
第四章 债券持有人会议召开情况............................................................................ 15
第五章 本次公司债券利息偿付情况........................................................................ 16
第六章本次公司债券跟踪评级情况.......................................................................... 17
第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况........................................ 18
第八章 其他事项........................................................................................................ 19
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第一章 本次公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1791 号文件核
准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 8 亿元，分期发行。
2012 年 4 月 24 日至 4 月 27 日，发行人成功发行 4 亿元天津天士力制药股
份有限公司（后更名为“天士力制药集团股份有限公司”）2011 年度第一期公司
债券（简称“12 天士 01”）；2013 年 3 月 29 日至 4 月 3 日，发行人成功发行 4
亿元天士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期公司债券（简称“13 天士 01”）。
二、本期债券基本情况
（一）“12 天士 01”的主要条款
1、债券名称：天津天士力制药股份有限公司（后更名为“天士力制药集团
股份有限公司”）2011 年度第一期公司债券。
2、债券简称及代码：债券简称“12 天士 01”、债券代码“122141”。
3、发行主体：天士力制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
“天士力”）。
4、发行规模：4 亿元。
5、债券期限：5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
6、债券利率：票面年利率为 6.00%，票面利率在债券存续期的前 3 年保持
不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年
票面年利率为债券存续期限前 5 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2
年固定不变。“12 天士 01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资
者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面
4
总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截
至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“12 天士 01”的起息日为 2012 年 4 月
24 日；付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 24 日为上一个计息年度的付息日，
如投资者选择回售，则 2013 年至 2015 年每年的 4 月 24 日为回售部分债券上一
个计息年度的付息日；兑付日为 2017 年 4 月 24 日，如投资者选择回售，则回售
部分债券的兑付日为 2015 年 4 月 24 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限
的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本
数），其中一个基点为 0.01%。
10、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于
是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，
则本次公司债券后续期限票面利率仍维持票面利率不变。
11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公
司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起
5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上
述上调。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记
期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有
本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证
券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、担保方式：“12 天士 01”为无担保债券。
14、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）
5
综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级，“12 天士 01”的信用等级为 AA
级。
15、跟踪评级结果：2016 年 4 月 27 日，联合信用评级有限公司对公司资信
情况进行了跟踪评级，公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（12 天士 01）的
信用等级为 AA+。
16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
17、募集资金用途：本次发行“12 天士 01”公司债券募集资金 4 亿元，扣
除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
18、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海
分公司的有关规定，“12 天士 01”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体
折算率等事宜按相关规定执行。
（二）“13 天士 01”的主要条款
1、债券名称：天士力制药集团股份有限公司 2013 年第一期公司债券（简称
为“13 天士 01”）。
2、债券简称及代码：债券简称“13 天士 01”、债券代码“122228”。
3、发行主体：天士力制药集团股份有限公司。
4、发行规模：4 亿元。
5、债券期限：5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
6、债券利率：票面年利率为 4.98%，票面利率在债券存续期的前 3 年保持
不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年
票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2
年固定不变。“13 天士 01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资
者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面
6
总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截
至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“13 天士 01”的起息日为 2013 年 3 月
29 日；付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 29 日为上一个计息年度的付息日，
如投资者选择回售，则 2014 年至 2016 年每年的 3 月 29 日为回售部分债券上一
个计息年度的付息日；兑付日为 2018 年 3 月 29 日，如投资者选择回售，则回售
部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限
的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本
数），其中一个基点为 0.01%。
10、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于
是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，
则本次公司债券后续期限票面利率仍维持票面利率不变。
11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公
司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起
5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上
述上调。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记
期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有
本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证
券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、担保方式：“13 天士 01”为无担保债券。
14、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）
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综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+级，“13 天士 01”的信用等级为
AA+级。
15、跟踪评级结果：2016 年 4 月 27 日，联合信用评级有限公司对公司资信
情况进行了跟踪评级，公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（13 天士 01）的
信用等级为 AA+。
16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
17、募集资金用途：本次发行“13 天士 01”公司债券募集资金 4 亿元，扣
除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
18、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海
分公司的有关规定，“13 天士 01”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按相关规定执行。
8
第二章 发行人 2015 年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
1、注册中文名称： 天士力制药集团股份有限公司
2、英文名称： TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药
3、注册地址：
城）
4、上市地点： 上海证券交易所
5、股票简称： 天士力
6、股票代码： 600535
7、法定代表人： 闫凯境
8、设立日期： 2000 年 4 月 30 日
9、注册资本： 1,080,475,878.00 元
10、董事会秘书： 刘俊峰
11、公司电话号码： 022-26736999
12、公司传真号码： 022-26736721
13、互联网网址： http://www.tasly.com
滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、
14、经营范围： 丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出
口业务。
天士力制药集团股份有限公司系经天津市人民政府津股批〔2000〕4 号文批
准，由天津天士力集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市
工商行政管理局登记注册成立的股份公司。
经中国证监会证监发行字[2002]79 号文核准，公司于 2002 年 8 月 8 日利用
上交所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5,000 万股人民
币普通股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所
上证上字[2002]141 号文批准，公司公开发行的 5,000 万股社会公众股于 2002 年
8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“天士力”，股票代码为
“600535”。公开发行后，总股本增至 19,000 万股。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 108,047.59 万股，全为人民币普通
9
股，其中无限售条件流通股和有限售条件股分别占比 95.59%和 4.41%。截至 2015
年末，公司有限售条件股合计 4,763.32 万股，全部为公司经中国证券监督管理委
员会（下简称“中国证监会”）证监许可[2015]376 号文的核准，于 2015 年 3 月
向天津和悦科技发展合伙企业（ 有限合伙） 等 6 名特定对象定向增发的人民币
普通股。截至 2015 年 12 月 31 日，天士力控股集团有限公司持有公司 45.18%的
股份，为公司控股股东。公司实际控制人为闫希军先生，闫希军先生通过其控制
的天津富华德科技开发有限公司持有天津帝士力投资控股集团有限公司 51%的
股权，并进而控制公司的控股股东天士力控股集团有限公司。
二、发行人 2015 年度经营情况
2015 年，全球经济增长放缓、国内宏观政策调整、医药行业一系列的政策
改革使得医药行业面临新的机遇和挑战。自新医改以来，在政策大力扶持、居民
消费水平明显提高等因素的刺激下，我国医药产业处于行业发展成长期，未来发
展潜力依然巨大。但是受近两年招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等多重
因素影响，基药红利效应逐渐消失，医药行业进入转型期，整体行业发展增速有
所下降。面对复杂的外部环境因素，报告期内公司持续稳定发展，并荣获“2015
年中国上市公司价值排行榜——十佳医药医疗上市公司”、“2015 年中国最受投
资者最终的百家上市公司”等荣誉称号。2015 年度实现营业收入 1,322,166.68 万
元，增长 5.21％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 147,854.90
万元，同比增长 8.06%。医药工业实现销售收入 636,479.11 万元，同比增长 5.18%。
1、主营业务分行业、产品情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减
（%） 上年增减(%) 上年增减(%)
医药工业 636,479.11 178,173.39 72.01 5.18 0.80 增加 1.22 个百分点
医药商业 677,788.11 629,413.61 7.14 4.74 3.62 增加 1.01 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
天津市 1,262,470.42 4.47
北京市 57,531.04 1.43
10
广东省 90,774.88 -30.31
山东省 113,527.90 -4.3
陕西省 220,139.05 10.55
湖南省 95,146.84 7.36
辽宁省 189,414.44 1.33
江苏省 76,546.58 2.77
河南省 22,541.11 7.72
其他 18,669.78 48.13
小计 2,146,762.03 2.38
抵消 832,494.81 -1.42
合并 1,314,267.21 4.95
三、发行人 2015 年度财务情况
发行人主要财务数据如下表：（单位：元）
1、合并资产负债表主要数据
项目 2015.12.31 2014.12.31 增减率
资产合计 15,412,691,154.73 12,921,349,038.32 19.28%
负债合计 7,705,759,965.94 7,852,890,155.08 -1.87%
少数股东权益 237,446,976.47 230,578,593.10 2.98%
归属于母公司所有者权益合计 7,469,484,212.32 4,837,880,290.14 54.40%
2、合并利润表主要数据
项目 2015.12.31 2014.12.31 增减率
营业收入 13,221,666,800.84 12,566,901,919.13 5.21%
营业利润 1,747,234,447.63 1,709,093,375.40 2.23%
利润总额 1,795,423,897.67 1,733,070,475.69 3.60%
净利润 1,523,669,909.51 1,450,376,522.62 5.05%
归属于母公司所有者的净利润 1,478,548,986.20 1,368,270,769.27 8.06%
3、合并现金流量表主要数据
项目 2015.12.31 2014.12.31 增减率
经营活动产生的现金流量净额 340,002,093.78 616,763,924.97 -44.87%
11
投资活动产生的现金流量净额 -910,815,758.30 -566,434,097.37 60.80%
筹资活动产生的现金流量净额 286,318,114.52 71,094,281.02 302.73%
12
第三章 发行人募集资金使用情况
一、公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1791 号文核准，于 2012
年 4 月 24 日至 2012 年 4 月 27 日公开发行了第一期人民币 40,000 万元的公司债
券“12 天士 01”，募集资金总额 4 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于
2012 年 4 月 27 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审国际会计师事
务所有限公司对本期债券网上发行认购募集资金、网下配售认购冻结资金以及募
集资金到位情况分别出具了编号为中审国际验字【2012】01020077 及中审国际
验字【2012】01020076 号的验证报告。发行人聘请的五洲松德会计师事务所对
本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了编号为五洲松德验字【2012】
1-0057 号验资报告。
2013 年 3 月 29 日至 2013 年 4 月 3 日，发行人公开发行了第二期人民币 40,000
万元的公司债券“13 天士 01”，募集资金总额 4 亿元扣除发行费用后的实际募集
资金净额已于 2013 年 4 月 3 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金总额、网下发行认
购资金总额进行了验资，并出具了编号为信会师报字【2013】第 310212 号、第
310213 号验资报告。发行人聘请的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对
本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了编号为华寅五洲津验字【2013】
0046 号验资报告。
二、公司债券募集资金实际使用情况
1、“12 天士 01”募集资金实际使用情况
经发行人第四届董事会第十七次会议审议通过，并经 2011 年第三次临时股
东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化
公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公
司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借
款和补充流动资金的金额、比例。
由于前次债券的核准和发行时间有一定不确定性，前次债券发行完毕，募集
13
资金到账后，公司根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，
对具体使用计划进行调整。
前次发行公司债券首次所募资金 4 亿元人民币扣除发行费用后，公司将 1.8
亿元用于偿还公司的银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。具体偿还
贷款情况如下表所示：
还款金额
贷款人 贷款银行 贷款起息日 贷款到期日 贷款还款日
（万元）
中国农业银行天 2009 年 2012 年 2012 年
天士力 8,000
津河西支行 9 月 22 日 9 月 21 日 5月8日
中国建设银行天 2011 年 2012 年 2012 年
天士力 5,000
津北辰支行 6 月 24 日 6 月 23 日 5 月 21 日
中国建设银行天 2011 年 2012 年 2012 年
天士力 5,000
津北辰支行 6 月 24 日 6 月 23 日 5 月 21 日
合 计 18,000
2、“13 天士 01”募集资金实际使用情况
“13 天士 01”于 2013 年 4 月 3 日募集完毕，根据本次债券《募集说明书》
中募集资金运用计划，本次债券所募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运
资金。
14
第四章 债券持有人会议召开情况
2015 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
15
第五章 本次公司债券利息偿付情况
根据“12 天士 01”《募集说明书》约定，“12 天士 01”的起息日为 2012 年
4 月 24 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013 年至 2017
年间每年的 4 月 24 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺
延，下同）。债券到期日为 2017 年 4 月 24 日，到期支付本金及最后一期利息。
第四个付息日为 2016 年 4 月 24 日，根据发行人《2011 年度第一期公司债券票
面利率公告》，本期债券的票面利率为 6.00%，每手“12 天士 01”（面值人民币
1,000 元）实际派发利息为人民币 60.00 元（含税）。2016 年 4 月 24 日，公司偿
付自 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 23 日期间的债券利息。
根据“13 天士 01”《募集说明书》约定，“13 天士 01”的起息日为 2013 年
3 月 29 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014 年至 2018
年间每年的 3 月 29 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺
延，下同）。债券到期日为 2018 年 3 月 29 日，到期支付本金及最后一期利息。
第三个付息日为 2016 年 3 月 29 日，根据发行人《2013 年度第一期公司债券票
面利率公告》，本期债券的票面利率为 4.98%，每手“13 天士 01”（面值人民币
1,000 元）实际派发利息为人民币 49.80 元（含税）。2016 年 3 月 29 日，公司已
完成自 2015 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日期间的债券利息的偿付。
16
第六章本次公司债券跟踪评级情况
2016 年 4 月 27 日，联合信用评级有限公司对公司资信情况进行了评级。根
据联合评级出具的《天士力制药集团股份有限公司公司债券 2016 年跟踪评级报
告》（联合评字【2016】350 号），公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（12
天士 01）的信用等级为 AA+，公司债券（13 天士 01）的信用等级为 AA+。
在本次公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正
式的定期跟踪评级报告。
17
第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理“12 天士 01”、“13 天士 01”相关事务的专人未发生变动情
况。
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第八章 其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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（此页无正文，为国信证券股份有限公司关于《天士力制药集团股份有限公司公
司债券受托管理人报告（2015年度）》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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