国金证券股份有限公司
关于
杭州电缆股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
感谢贵会对国金证券股份有限公司保荐的杭州电缆股份有限公司非公开发
行股票申请文件的审核。根据贵会 2016 年 4 月 18 日下发的《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（160558 号）的要求，国金证券股份有限公司、杭
州电缆股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核
查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查并
发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对尽职调查报告进行修改
或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发
行人审阅认可。
为使本次回复表述更为清楚，有关机构采用了以下简称：
杭电股份、发行人、公司、
指 杭州电缆股份有限公司
股份公司
保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师 指 通力律师事务所
杭州吉欧西 指 杭州吉欧西光通信有限公司
江苏富春江光电 指 江苏富春江光电有限公司
永通控股 指 永通控股集团有限公司，发行人控股股东
浙江富春江通信集团有限公司，发行人第二大股东，永
富春江通信集团 指
通控股持有其 74.90%股权
元 指 人民币元
现将贵会反馈意见所涉及的各项问题，具体说明如下：
1
第一部分 重点问题
问题 1、根据申请材料，申请人实际控制人控制的杭州吉欧西光通信有限公
司和江苏富春江光电有限公司从事电缆业务。请申请人按照《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申
请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【说明】
保荐机构和申请人律师对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查
过程如下：
1、杭州吉欧西和江苏富春江光电的经营范围
（1）杭州吉欧西
截至本反馈回复出具之日，杭州吉欧西的经营范围为：“生产：光分路器、
光纤连接器、芯片（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准有效期内方可
经营）；销售光分路器、光纤连接器、芯片及其他光器件、通信光缆、电缆、通
信器材及设备、光纤传感器、太阳光发电装备产品、LED 交通红绿灯；通信网
络工程、电气工程、照明设计。”
（2）江苏富春江光电
截至本反馈回复出具之日，江苏富春江光电的经营范围为：“光纤拉丝、GY
系列通信光缆生产、销售；通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可
视电话及多媒体终端设备、电缆、特种光电缆（RF 缆、光电复合缆、接入网用
室内光缆）、通讯配件、线缆用材料的销售；通信网络工程的设计、安装及技术
咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。”
2、杭州吉欧西和江苏富春江光电出具《声明及承诺函》
杭州吉欧西出具《声明及承诺函》，声明其《营业执照》所载经营范围中的
电缆指通信电缆，实际开展的电缆业务亦系通信电缆业务，未从事电力电缆的研
发、生产、销售活动，实际经营内容与杭电股份的经营内容不存在重合或竞争的
情形。杭州吉欧西承诺“将来不会从事电力电缆的研发、生产、销售活动，不生
2
产、开发任何与杭电股份生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接
经营任何与杭州电缆股份有限公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，并于
2016 年 5 月 31 日前完成经营范围的工商变更登记。”
江苏富春江光电出具《声明及承诺函》，声明其未实际开展《营业执照》所
载经营范围中的电缆业务，未从事电力电缆的研发、生产、销售活动，实际经营
内容与杭电股份的经营内容不存在重合或竞争的情形。江苏富春江光电承诺“将
来不会从事电力电缆的研发、生产、销售活动，不生产、开发任何与杭电股份生
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与杭电股份经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，并于 2016 年 5 月 31 日前完成经营范围的工商
变更登记。”
3、发行人控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人出具的《非竞争承诺
函》
发行人控股股东永通控股、持股 5%以上股东富春江通信集团以及实际控制
人孙庆炎、孙翀、孙驰、孙臻于 2012 年出具《非竞争承诺函》，承诺如下：
“一、于本承诺函签署之日，本公司/人及本公司/人直接或间接控制的除股
份公司外的其他企业，均未生产、开发任何与杭州电缆股份有限公司生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务
构成竞争或可能竞争的业务；
二、自本承诺函签署之日起，本公司/人及本公司/人直接或间接控制的除股
份公司外的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能
竞争的业务；
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
公司/人及本公司/人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司
拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公
司/人及本公司/人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
四、如本承诺函被证明是不真实或违背遵守，本公司/人向股份公司赔偿一
3
切直接和间接损失。”
4、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构取得了发行人控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人出具的
《非竞争承诺函》；取得了杭州吉欧西和江苏富春江光电的工商营业执照，通过
公开渠道查询杭州吉欧西和江苏富春江光电的相关信息，访谈了杭州吉欧西和江
苏富春江光电的相关负责人，了解杭州吉欧西和江苏富春江光电的营业范围和产
品情况，取得了杭州吉欧西和江苏富春江光电出具的《声明及承诺函》。
经核查，发行人已于 2015 年年度报告中对《非竞争承诺函》的具体内容进
行了充分的信息披露；并于 2016 年 4 月 28 日《关于潜在同业竞争关系解决方案
的公告》中对杭州吉欧西及江苏富春江光电出具之《声明及承诺函》的具体内容
进行了充分的信息披露。杭州吉欧西及江苏富春江光电出具的《声明及承诺函》
和发行人控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人出具的《非竞争承诺函》未
使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，相关承诺履行不涉及行业政策限制
或主管部门审批，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
经核查，保荐机构认为：杭州吉欧西、江苏富春江光电与发行人之间不存
在同业竞争；杭州吉欧西及江苏富春江光电出具的《声明及承诺函》和发行人
控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人出具的《非竞争承诺函》符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求，该等承诺明确可行，可以有效执行，没有出现违
反相关承诺的情况。
经核查，发行人律师认为：（1）杭州吉欧西从事的电缆业务系通信电缆业
务，并非发行人所从事的电力电缆业务，杭州吉欧西与发行人之间不存在同业
竞争，杭州吉欧西正着手办理经营范围的工商变更登记；（2）江苏富春江光电
未实际开展电缆业务，与发行人之间不存在同业竞争，江苏富春江光电正着手
办理经营范围的工商变更登记；（3）杭州吉欧西及江苏富春江光电出具的《声
明及承诺函》、发行人实际控制人及持股 5%以上股东出具的《非竞争承诺函》
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，该等承诺明确可行，可以有效执行。
4
第二部分 一般问题
问题 1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
【说明】
发行人已在《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施或
及整改情况的公告》中公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施。
1、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
2015 年 12 月 28 日，发行人收到上海证券交易所口头警示通报：发行人于
2015 年 7 月 20 日披露股票交易异常波动公告，称“公司非公开发行事项正在按
程序进行”，7 月 22 日，发行人随即披露《关于终止 2015 年度非公开发行 A 股
股票事项的公告》。公司未能准确披露重大事项进展，可能误导投资者，决定对
发行人进行口头警告。
2016 年 2 月 4 日，发行人收到上海证券交易所口头警示通报：2015 年 12
月 22 日，发行人披露《杭州电缆股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》，
拟与中矿能源合作，共同对国外石墨烯项目进行调研，并决定是否进行后续投资；
公司在该公告中对石墨烯产业化及投资风险揭示不足，鉴于其在后续公告中补充
披露相关风险事项比较完整，根据我所纪律处分和监管措施相关规定，给予公司
及公司董事会秘书口头警示。
除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况。
2、发行人的整改措施
发行人针对信息披露存在的具体问题，发行人组织相关人员针对《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规章和《公司章程》、《杭州电缆股份有限公司信息披露事务管
理制度》等发行人内部规定进行了学习与培训。为提高信息披露质量，完善审批
流程，发行人证券部修订了《杭州电缆股份有限公司信息披露业务流程》，完善
5
了披露文稿与备查文件的草拟、核稿、审批的流程，规范了申请与报送信息披露
材料的操作程序。
3、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人提供的说明文件，并通过查阅证券监督管理部门和上
海证券交易所网站的公示信息以及发行人的公告文件，除上述情况以外，保荐机
构未检索到其他最近五年发行人受到证券监管部门和上海证券交易所采取处罚
或监管措施的记录。
保荐机构访谈了发行人相关责任人，了解监管措施事由原委及整改情况，取
得了内部整改文件；取得了《杭州电缆股份有限公司信息披露业务流程》，并抽
查该流程具体执行情况；访谈了发行人信息披露义务人，了解整改的落实情况。
经核查，保荐机构认为，除上述情况以外，发行人最近五年内不存在其他被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形；发行人被证券监管部门和交
易所采取处罚或监管措施后及时整改，整改措施落实到位，整改效果良好，相关
事宜对本次非公开发行无实质性影响。
6
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
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法定代表人：
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保荐代表人：
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