关于慈文传媒股份有限公司重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
关于慈文传媒股份有限公司
通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，慈文传媒股份有限公司（以下简
称“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组基本情况
根据公司 2015 年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江
禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2015]1633 号）文件，公司于 2015 年进行了重大资产重组。具体如下：
公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司
以截至2014年8月31日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东
所共同持有的慈文传媒集团股份有限公司（以下简称”无锡慈文”）100%股份（以下简称“置
入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以
下简称“发行股份购买资产”）由公司向慈文传媒全体股东发行股份购买。同时公司主要发起
人股东以其所持公司股份自马中骏、王玫等37名股东受让置出资产（以下简称“置出资产转
让”）。
根据中企华评报字（2015）第3340号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准
日，无锡慈文100%股权评估价值为201,326.76万元，最终作价200,830万元。
根据中企华评报字（2014）第3698号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准
日，置出资产评估值为101,171.36万元，最终作价101,200万元。
根据本公司第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并经中国
证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买
资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）批准，公司向马中骏、王玫等37名股东发行人民
币普通股（A股）股票116,390,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.56元，发行后
注册资本为人民币314,510,000元。
2015年7月7日，无锡慈文召开2015年第一次临时股东大会，同意将无锡慈文变更为有限
责任公司，变更后的名称为“无锡慈文传媒有限公司”。2015年7月24日，无锡慈文取得换发
的营业执照。2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登
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记手续已经办理完毕。
2015 年 7 月 24 日，公司、交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》，确认以 2015 年 7 月 24 日为本
次交易的置出资产交割日。
2015 年 8 月 11 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)第 5165 号
《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 24 日止，公司已收到交易对方置入的股权出资，出资
额为 996,300,000 元，其中股本 116,390,000 元，资本公积 879,910,000 元。
2015 年 8 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份
登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为 116,390,000 股，相关股份登记到账
后于 2015 年 9 月 15 日正式列入上市公司的股东名名册。
本次交易完成后，本公司持有无锡慈文 100%股权，本公司的控股股东和实际控制人
变更为马中骏及其一致行动人。
二、置入资产业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺置入无锡
慈文于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不
低于 1.95 亿元、2.50 亿元、3.10 亿元（以下简称承诺净利润），于 2015 年度、2016 年度、
2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于
1.88 亿元、2.43 亿元、3.02 亿元（以下简称承诺扣非净利润）。
在保证期间，如果置入的无锡慈文经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司净利
润（以下简称“实际净利润”）小于截至该年度末累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于截至该年
度末累积承诺扣非净利润，交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应
补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。
如果补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，则交易对方中各方以其通过本次
发行所取得的公司股份进行补偿。如果补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、
第三年，则交易对方中十四名自然人以其通过本次发行所取得的公司股份，以及马中骏通过
从二级市场购买或其他合法途径取得的股份进行补偿。 如根据《补偿协议》及本补充协议
的规定计算应补偿的股份总数，超过本次交易新发行股份（116,390,000股）的90%，差额部
分由马中骏以现金方式进行补偿。保证期间内累计用于补偿的股份不得超过交易对方因《重
大资产重组协议》约定的拟置入资产评估作价。
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三、业绩承诺完成情况
本公司 2015 年度财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见审计报告。
2015 年度，置入资产无锡慈文经审计后，合并报表中归属于 母公司的净利润 为
22,474.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 21,135.73 万元，分别超过
上述承诺的 1.95 亿元和 1.88 亿元。
四、其他重要事项说明
根据公司 2015 年度第三次临时股东大会决议，本公司通过全资孙公司上海慈文影视传
播有限公司以现金方式向赞成科技原股东李华、于浩洋购买其持有的北京赞成科技发展有限
公司 100%的股权。2015 年 11 月 11 日，赞成科技 100%股权过户至上海慈文影视公司名下，
相关工商变更登记手续办理完毕。上海慈文自 2015 年 11 月 1 日起将北京赞成科技纳入合并
范围。经审计，北京赞成科技公司自购买日（2015 年 11 月 1 日）至 2015 年末的实现净利
润 2,208.92 万元。
慈文传媒股份有限公司
二○一六年四月二十七日
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