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北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：000788 证券简称：北大医药公告编号：2016-25 号

北大医药股份有限公司

2016 年第一季度报告正文

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮

声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期比上年同

本报告期上年同期

期增减

营业收入（元） 404,080,626.97 458,357,391.02 -11.84%

归属于上市公司股东的净利润（元） 6,762,534.35 -86,155,616.00 107.85%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

6,699,940.52 -86,185,872.99 107.77%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -159,181,697.61 103,303,853.57 -254.09%

基本每股收益（元/股） 0.01 -0.14 107.14%

稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.14 107.14%

加权平均净资产收益率 0.60% -8.07% 8.67%

本报告期末比上年

本报告期末上年度末

度末增减

总资产（元） 2,921,842,540.24 3,123,862,593.17 -6.47%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,139,500,224.13 1,132,936,898.43 0.58%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 73,796.66 -

小计 - -

减：所得税影响额 10,689.33 -

少数股东权益影响额（税后） 513.50 -

合计 62,593.83 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义

界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非

经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

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□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常

性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的

报告期末普通股股东总数 30,154 0

优先股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

西南合成医药集团有限公司国有法人 28.58% 170,356,260 — — —

北大医疗产业集团有限公司国有法人 11.80% 70,328,949 37,211,064 — —

刘巍建境内自然人 2.02% 12,060,000 — — —

中国证券金融股份有限公司境内非国有法人 1.94% 11,576,513 — — —

重庆长江制药厂境内非国有法人 1.22% 7,298,850 — — —

中央汇金资产管理有限责任

境内非国有法人 1.05% 6,244,400 — — —

公司

北京大学教育基金会境内非国有法人 0.93% 5,570,544 — — —

建投中信资产管理有限责任

境内非国有法人 0.88% 5,215,200 — — —

公司

邵乐娟境内自然人 0.74% 4,431,800 — — —

宋枝茂境内自然人 0.68% 4,076,400 — — —

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

西南合成医药集团有限公司 170,356,260 人民币普通股 170,356,260

北大医疗产业集团有限公司 33,117,885 人民币普通股 33,117,885

刘巍建 12,060,000 人民币普通股 12,060,000

中国证券金融股份有限公司 11,576,513 人民币普通股 11,576,513

重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850

中央汇金资产管理有限责任 6,244,400 人民币普通股 6,244,400

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公司

北京大学教育基金会 5,570,544 人民币普通股 5,570,544

建投中信资产管理有限责任

5,215,200 人民币普通股 5,215,200

公司

邵乐娟 4,431,800 人民币普通股 4,431,800

宋枝茂 4,076,400 人民币普通股 4,076,400

上述股东关联关系或一致行

西南合成医药集团有限公司与北大医疗产业集团有限公司存在关联关系。

动的说明

截至报告期末，股东西南合成医药集团有限公司普通证券账户持有公司股

份 120,356,260 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账

户参与融资融券业务持有公司股份 50,000,000 股，实际合计持有

170,356,260 股。股东刘巍建普通证券账户持有公司股份 0 股，通过中银国

前 10 名普通股股东参与融资

际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公

融券业务情况说明（如有）

司股份 12,060,000 股，实际合计持有 12,060,000 股。股东宋枝茂普通证

券账户持有公司股份 76,597 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易

担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 3,999,803 股，实际合计持

有 4,076,400 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回

交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交

易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2016年3月31日（或 2015年12月31日（或

项目同比增减变动原因

2016年1-3月） 2015年1-3月）

货币资金 954,136,206.84 1,344,908,512.18 -29.06% 偿还到期贷款

预付账款 203，547,912.38 90,870,067.59 124.00% 医药流通领域采购货款增加

其他非流动资产 - 9,080,188.66 -100.00% 预付设备款，到期入库

销售费用 39,238,536.99 22,378,232.60 75.34% 医药流通领域规模扩大所致

管理费用 21,440,990.62 62,048,863.19 -65.44% 资产重组，原料药剥离

投资收益 -316,000.00 -2,185,240.30 85.54% 本期无远期结售汇交割

营业外收入 81,971.53 1,893,340.68 -95.67% 原料药资产剥离，补贴减少

利润总额原料药剥离，制剂药、医药流通板

10,878,390.52 -88,381,676.36 112.31%

块营业利润增加

经营活动产生的

-159,181,697.61 103,303,853.57 -254.09% 医药流通领域支付货款增加

现金流量净额

投资活动产生的原料药剥离，购建固定资产支付现

-820,118.82 -22,651,578.77 96.38%

现金流量净额金减少

筹资活动产生的

-187,539,351.61 -81,617,278.55 -129.78% 当期贷款减少，同时偿还到期贷款

现金流量净额

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）联合研发

①根据 2013 年 4 月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方

正医药研究院共同参与研究开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研

究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ

期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为 2013 年 4 月至 2016 年 4 月。

康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为 2,100 万元，其中：方正医药研究院

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提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责

临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所

需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为

项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同

享有。上述协议已经本公司 2013 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。

截止 2016 年 3 月 31 日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。

②根据 2012 年 10 月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于

未来五年内合计出资 1,000 万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九

个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的

临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每 6 个月向公司提供合作研

发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币 200 万元。合作研发项

目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享

有 10%的收益权，同时享有按 90%价款购买的优先购买权。该协议已经 2012 年 10 月 29 日公

司第七届董事会第九次会议审议通过。截止 2016 年 3 月 31 日，该合作研发的项目中，现在

研药物进展如下：阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠处于等待审评阶段，伊马替尼片获得

临床批件，准备进行临床研究，双丙戊酸钠肠溶片准备按照新政进行新的有关临床研究；双

丙戊酸钠缓释片处于临床试验准备阶段。左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订

技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。

③根据 2013 年 2 月公司与 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称“SKBP”）、方正

医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称“上海美迪西”）签订的合作协议，公

司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物 SKL-PSL 在包括临床前

试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注

册等领域共同合作。SKBP 许可方正医药研究院共同参与 SKL-PSL 项目的研发，并共享研发进

展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助 SKBP 在美国 FDA

或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文

件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有 SKL-PSL 药品

在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP 享有净销售收入 10％，美迪西享有净销

售收入 5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截止 2016 年 3 月 31 日，该项目已获

得补充资料通知，正在进行补充研究。

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（2）金融服务协议

为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于 2014 年 2 月与北大方正集团

财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存

款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公

司存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币，综合授信额度不超过人民币 5 亿元，协议有效期

为三年。该协议经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2016 年 3 月 31 日，公司

累计存款 4,000 万元，累计取款 5,000 万元，共取得存款利息收入 17.73 万元（利率为中国

人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公

司的存款 48,833.82 万元，公司尚未申请贷款。（3）终止投资设立基金收购新里程医院集团

股权事宜

①肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金于 2014 年 12 月 17 日与新里程医院集团有限公

司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、

New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership (以下统

一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股

份购买协议》。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该

基金依法通过境外投资方式出资约 41,228,572 美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里

程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医

院集团 65.00%股权。

②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤

医院管理公司与北大医疗产业基金于 2015 年 1 月 16 日签署《股份购买协议之补充协议》，对

基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自

贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬

投资管理公司”，原公告为“GP 公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人共同设立基金，

以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。北大医疗产业基金将促使尽快完

成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。

③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北

京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以

下简称“《协议》”），协议约定，肿瘤医院管理公司以 330 万元自有资金购买由北大医疗产业

基金 100%持股的亿扬投资管理公司 33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投

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资管理公司 33%的股权。

④公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与

北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协

议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《股权

转让协议》终止，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》

约定的义务。北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司 33%股权转

让款 330 万元。同时，亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的 33%持股比例标准

计算，应向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币 88.77 万元。上述协议生效后，肿

瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里

程医院集团一事终止。截止 2016 年 3 月 31 日，亿扬投资管理公司尚未支付肿瘤医院管理公

司投资收益款共计人民币 88.77 万元。

（4）北医医药签署长期服务协议及合同

2014 年 8 月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材

供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供

体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服

务。协议的总金额为年度中标金额人民币 88,880,099.789 元，实际金额以北大人民医院每年

度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。协议有效期：从合同生效之日起至 2017 年 7 月

30 日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签

本协议一年。该协议已经公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过。报告期内，协议正常履

行中。

2014 年 11 月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医

用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医

院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设

备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为 500,000,000.00 元。合同期限：从 2015

年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，

若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司 2014 年第七次临时股东大会审议通

过。报告期内，合同正常履行中。

（5）设立产业并购基金

2014 年 9 月，公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、

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上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资

基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于 5 亿元且不超过 7 亿元。公司拟

出资 300 万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药

产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投

资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模 1%的资金，与北大

医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者

参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截止 2016 年 3 月

31 日，公司暂未支付出资款。

（6）重大资产出售暨关联交易

2015 年 11 月，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、

重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料

药业务的子公司重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交

易”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。

为实施本次交易，公司于 2015 年 7 月 6 日分别与合成集团、重庆磐泰签署了附生效条件

的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有

限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大

医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协

议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的资产评估

报告，上述标的资产的评估价值合计为 76,511.39 万元。为确定本次交易的最终交易价格及

其他相关事宜，公司于 2015 年 11 月 6 日分别与合成集团、重庆磐泰签署《北大医药股份有

限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合

成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》、《北大医药股份

有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协

议》以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，上述股权实际交易价格合计为 76,511.39

万元，在《补充协议》生效后的 5 个工作日内，合成集团应向公司付清第一期股权转让价款

36,300 万元，重庆磐泰应向公司付清第一期股权转让价款 2,750 万元；在前述协议生效后的

180 日内，合成集团应向公司付清第二期股权转让价款 34,873.26 万元，重庆磐泰应向公司

付清第二期股权转让价款 2,628.13 万元。同时，根据《股权转让协议》约定，期间损益由双

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方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若各标的公司产生盈利，合成集团及重庆磐泰应

在期间损益金额确定后 5 个工作日内，按盈利金额向公司支付相应款项；若各标的公司产生

亏损，合成集团及重庆磐泰有权在后续应支付的股权转让价款中按亏损金额扣除相应款项。

该事项已经公司第八届董事会第五次会议、第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议

通过。本次交易的标的资产过户已于 2015 年 11 月 24 日全部完成。

合成集团和重庆磐泰于 2015 年 11 月 23 日分别向公司支付了第一期股权转让款人民币

36,300 万元和人民币 2,750 万元。经天健会所审计，截止 2015 年 11 月 25 日(期间损益确认

时间)，大新药业、重庆合成、方鑫化工共亏损 3,336.34 万元，重庆和生亏损 101.51 万元，

抵扣前述期间损益后，合成集团应向公司支付 31,536.92 万元，重庆磐泰应向公司支付

2,526.62 万元。截至本报告披露日，本次交易的股权转让价款已全部结清。

（7）内保外贷额度及期限的调整

公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整

方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。公司调整内保外贷额度及期限，

向境内银行申请将额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融

资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。截止2016年3月31

日，公司为拓康香港提供的担保金额为36,713.82万元，不存在逾期担保的情况。

（8）肿瘤医院管理公司对外投资设立子公司事宜

肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心

安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于 2015 年 5 月签署《关于“北

肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定，

肿瘤医院管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币 5,000 万元，设立北肿（北京）健

康管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。

其中，肿瘤医院管理公司出资 3,000 万元人民币，持股 60%；中联基金出资 1,500 万元人民

币，持股 30%；心安医疗出资 500 万元人民币，持股 10%。健康管理公司主要提供肿瘤筛查、

健康管理及诊疗等服务。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2015 年 6 月 5

日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于 2015 年 9 月 15 日更名为“北京迦南门

诊部有限公司”。截至本报告披露日，北京迦南门诊部有限公司处于试营业阶段。

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（9）关于全资子公司办理应收账款保理业务事宜

为降低应收账款余额，提高资金运转效率，保障经营资金需求，公司全资子公司北医医

药与上海汉得商业保理有限公司开展了以 1,250 万元人民币为循环额度的应收账款保理业

务，交易标的为北医医药与北京大学人民医院经营活动中形成的应收账款以及就该部分应收

账款按合同约定所享有的相关权利。该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。截

止报告期末，该合同已履行完毕。

（10）公司董事、监事及高级管理人员变更事宜

①于二龙先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员及 CEO 职务，且不

再担任公司任何职务。汪磊先生因个人原因申请辞去公司财务总监、财务部经理职务，且不

再担任公司任何职务。上述辞职报告自送达公司董事会时生效。经公司第八届董事会第十三

次会议审议通过，决定聘任袁平东先生为公司 CEO；聘任赵全波先生为公司财务总监；聘任

隋国平先生、周治云先生、贺清凯先生为公司副总裁。

②向海涛先生因个人原因申请辞去公司监事职务，且不再担任公司任何职务。其辞职报

告自送达公司监事会时生效。

（11）股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险事宜

公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字 2014477

号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公

司进行立案调查。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》

和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在

欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂

停上市。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，需每月至少披露一

次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

（12）公司关于获得药物临床试验批件事宜

报告期内,公司陆续收到国家食品药品监督管理总局核准签发的甲磺酸伊马替尼片、吉非

替尼原料药、吉非替尼片及枸橼酸坦度螺酮片的药物临床试验批件。以上产品获得临床批件

后将进行生物等效性（BE）试验，完成临床实验后申请生产批件，在获得生产批件并且通过

GMP 认证后可投入生产。

临时公告名称披露日期临时公告披露网站名称

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

关于公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交 2012 年 10 月 30 日 www.cninfo.com.cn

易公告

关于公司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西签署

2013 年 02 月 27 日 www.cninfo.com.cn

新药合作研发、生产、销售协议的公告

关于签署康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）II 期临床试验合

2013 年 04 月 15 日 www.cninfo.com.cn

作研发协议暨关联交易的公告

关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务

2014 年 01 月 08 日 www.cninfo.com.cn

的关联交易公告

关于为方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷

2014 年 3 月 12 日 www.cninfo.com.cn

的公告

关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊

断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协 2014 年 09 月 02 日 www.cninfo.com.cn

议暨关联交易的公告

关于拟投资产业并购基金暨关联交易的公告 2014 年 09 月 29 日 www.cninfo.com.cn

关于收到中国证监会调查通知书的公告 2014 年 11 月 21 日 www.cninfo.com.cn

关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、

试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨 2014 年 11 月 27 日 www.cninfo.com.cn

关联交易的公告

关于公司子公司、北大医疗产业基金与新里程医院集

2014 年 12 月 18 日 www.cninfo.com.cn

团等签署《股份购买协议》的提示性公告

关于公司子公司、北大医疗产业基金签署《股份购买

2015 年 01 月 17 日 www.cninfo.com.cn

协议之补充协议》的提示性公告

关于公司子公司投资设立公司的公告 2015 年 05 月 26 日 www.cninfo.com.cn

关于公司子公司签订股权转让协议暨关联交易的公告 2015 年 08 月 1 日 www.cninfo.com.cn

重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2015 年 11 月 09 日 www.cninfo.com.cn

关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的 2015 年 11 月 27 日 www.cninfo.com.cn

公告

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

关于公司子公司签署股权转让终止协议暨关联交易的 2016 年 1 月 16 日 www.cninfo.com.cn

公告

关于甲磺酸伊马替尼片获得药物临床试验批件的公告 2016 年 1 月 22 日 www.cninfo.com.cn

关于吉非替尼原料药获得药物临床试验批件的公告 2016 年 2 月 29 日 www.cninfo.com.cn

关于公司董事及高级管理人员变更的公告 2016 年 3 月 3 日 www.cninfo.com.cn

关于公司监事辞职的公告 2016 年 3 月 3 日 www.cninfo.com.cn

关于吉非替尼片及枸橼酸坦度螺酮片获得药物临床试

2016 年 3 月 18 日 www.cninfo.com.cn

验批件的公告

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺不适用不适用不适用 - 不适用不适用

收购报告书或权益变

不适用不适用不适用 - 不适用不适用

动报告书中所作承诺

关于同业竞

方正集团、北大医争、关联交

2008 年 07 该承诺正常履

疗、合成集团、北大易、资金占用见注 1 长期有效

月 18 日行中。

资产经营公司等方面的承

诺

关于同业竞

方正集团、北大医

争、关联交 2010 年 10 该承诺正常履

资产重组时所作承诺疗、合成集团、北大见注 2 长期有效

易、独立性等月 18 日行中。

资产经营公司

方面的承诺

公司及合成集团、重关于同业竞报告期内，注 3

2015 年 07

庆磐泰、北大资产经争、关联交见注 3 长期有效（4）、（5）

月 07 日

营公司、北大医疗、易、独立性、已履行完毕。

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

方正集团资金占用等其他承诺正常

方面的承诺履行中。

首次公开发行或再融

不适用

资时所作承诺

其他对公司中小股东公司控股股东、实际

2015 年 07 2016 年 01 该承诺已履行

所作承诺控制人、董事、监事其他承诺见注 4

月 13 日月 12 日完毕。

及高级管理人员

承诺是否及时履行是

注 1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%

股份的资产的定向增发过程中各方承诺事项

（1）避免同业竞争承诺主要内容：

①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营

等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、

北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生

同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业

机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承

诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。

该承诺持续履行中。

②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，

承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞

争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，

未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺

函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药

之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露

义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺

履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

该承诺持续履行中。

（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人

员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的

法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履

行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺

持续履行中。

注 2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的 100%北医医药股权的定向增发过程中各

方承诺事项

（1）避免同业竞争的承诺主要内容：

①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、

参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。

如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务

发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业

将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益

不受损害；

②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产

生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医

药产生同业竞争。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺

的情形。该承诺持续履行中。

（2）避免同业竞争的承诺主要内容：

①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，

北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表

任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企

业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营

公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，

承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞

争。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺

的情形。该承诺持续履行中。

（3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：

北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关

联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场

化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批

程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍

对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：

长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上

述承诺的情形。该承诺持续履行中。

（4）独立性的承诺主要内容：

北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要

求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持

健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保

证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承

诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发

生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

注 3：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项

（1）关于保持上市公司独立性的承诺：

①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上

市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职

并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监

事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；

本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预

上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保

证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产

被本公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。

③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上

市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证

上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员

不在本公司及其关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务

决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。

④保证上市公司机构独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市

公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事

会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的

能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与上

市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交

易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义

务。

承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关

承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。

（2）关于减少及规范关联交易的承诺：

本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其

关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有

效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露

义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本公司承诺不会通

过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资

金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。

承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺

人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。

（3）关于避免同业竞争的承诺：

①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下

统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确

定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但

不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）

直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务

有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与

上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及

其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或

可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商

业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和

知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本

承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证

券法》等法律法规的规定承担法律责任。

②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关

联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票

上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何

形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托

经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正

在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间

接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实

体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主

营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下

属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的

业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的

任何损失或开支。

承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关

承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。

（4）关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺：

合成集团保证并促使重庆磐泰积极履行其在《股权转让协议》（包括该协议的补充协议或

变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股

权转让价款；若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让

价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、足额地向贵公司支付上述股

权转让价款；若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让

价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相应款项，则本公司将在贵公司提出要求后的 10

个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。

（5）关于大新药业、重庆合成及重庆和生债务清偿有关事宜的承诺：

合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重

庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药

业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付 553,201,591.03 元、262,365,195.24 元、

17,542,753.49 元；合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业

在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付 280,393.75 元；若大新药业、重庆合成或重

庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新

药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支

付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓

康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组

的股权过户事宜；若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓

康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和

生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的 10 个工作日内，无条件

地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。

截止 2015 年 10 月 31 日，上述承诺中大新药业应付香港拓康 28.04 万元债务已清偿。

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

2015 年 11 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条

件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限

公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之

关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，大新药业、重庆合成及重

庆和生应向公司清偿的全部债务均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约

定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务。经据实结算，合成集团以其对公

司享有的债权 74,824.29 万元抵销了应向公司清偿的债务中的 74,824.29 万元。合成集团已

于 2015 年 11 月 20 日以货币资金向公司清偿剩余债务 20,946.91 万元。截止 2015 年 11 月

23 日，该承诺已履行完毕。

注 4：关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项

公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自 2015 年 7 月 13 日起六个

月内，均不通过二级市场减持本公司股份。截止披露日，该承诺已履行完毕。

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变

动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

北大医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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